Cour de cassation, Première chambre civile, 3 mars 1992, 88-19.691

Mots clés
société • nullité • rapport • pourvoi • solde • transaction • dol • transfert • vente • signature • préavis • règlement • remboursement • remise • résolution

Chronologie de l'affaire

Cour de cassation
3 mars 1992
Cour d'appel de Rennes (1ère chambre, section 1)
7 septembre 1988

Synthèse

  • Juridiction : Cour de cassation
  • Numéro de pourvoi :
    88-19.691
  • Dispositif : Rejet
  • Publication : Inédit au bulletin - Inédit au recueil Lebon
  • Nature : Arrêt
  • Décision précédente :Cour d'appel de Rennes (1ère chambre, section 1), 7 septembre 1988
  • Identifiant Légifrance :JURITEXT000007139795
  • Identifiant Judilibre :613721a1cd580146773f56a2
  • Rapporteur : M. Grégoire
  • Président : M. Massip
  • Avocat général : M. Gaunet
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Résumé

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Texte intégral

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Sur le pourvoi formé par : 1°) M. Jackie E..., directeur technique, demeurant ... à Soisy-sous-Montmorency (Val-d'Oise), Les héritiers de M. Michel A..., décédé le 22 juillet 1986, savoir : 2°) Mme Claudette X..., épouse A..., demeurant ... à Sarcelles (Val-d'Oise), 3°) Mme Fabienne A..., épouse Z..., demeurant ... (Val-d'Oise), 4°) M. Jérôme A..., demeurant ... (Val-d'Oise), en cassation d'un arrêt rendu le 7 septembre 1988 par la cour d'appel de Rennes (1ère chambre, section 1), au profit de : 1°) M. Roger C..., demeurant ... (Ille-et-Vilaine), 2°) Mme Y... Ollivier, épouse C..., demeurant ... (Ille-et-Vilaine), 3°) M. Yves C..., demeurant ... (6e), 4°) M. Guy C..., demeurant ... (16e), Les trois derniers défendeurs intervenant tant en leur noms personnel qu'en leur qualité d'héritiers de M. Roger C..., défendeurs à la cassation ; En présence de : M. G..., demeurant ... (Illes-et-Vilaine), Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les cinq moyens de cassation annexés au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 22 janvier 1992, où étaient présents : M. Massip, conseiller doyen faisant fonctions de président, M. Grégoire, conseiller rapporteur, M. Bernard de Saint-Affrique, conseiller, M. Gaunet, avocat général, Mlle Ydrac, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller Grégoire, les observations de Me Cossa, avocat de M. E... et des consorts A..., de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat des consorts B..., les conclusions de M. Gaunet, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon les énonciations des juges

du fond, que M. Roger Lepinay, président de la société "Ateliers mécaniques de Bretagne" (AMB), agissant tant pour lui-même qu'en qualité de mandataire de son épouse née Charlotte D... et de ses enfants, Yves et Guy B..., qui détenaient avec lui la majorité des actions de cette société, soit 645, a, par acte sous seing privé du 14 avril 1980 intitulé "protocole d'accord", cédé ces actions à MM. Claude G..., Jackie E... et Michel A... au prix de 1 128 700 francs, fixé d'après les éléments comptables figurant au bilan de la société clos le 31 décembre 1978, après distribution au vendeur, par l'assemblée générale du 21 juin 1979, d'un dividende de 592 900 francs ; que l'acte de cession précisait que ce prix était établi sous la condition que M. Lepinay, sa femme et son fils obtiennent, préalablement à tout transfert d'actions, "dès 1980 et si nécessaire par voie d'acompte sur dividende, une somme de 406 560 francs", cette somme étant toutefois susceptible d'être diminuée "du déficit net comptable qui apparaîtra à l'arrêté des comptes de l'exercice 1979, observation étant faite que les résultats postérieurs à cette date seraient sans influence sur la présente transaction" ; que M. Lepinay rappelait également qu'il était titulaire, avec ses mandants, de comptes courants dans la société AMB, dont le solde créditeur s'élevait au 30 septembre 1979, à la somme de 719 360 francs comprenant la distribution du dividende de 592 900 francs et que le remboursement de ce solde devrait être préalable au transfert des titres cédés ; qu'après la prise de contrôle par les cessionnaires de la société AMB dont M. G... est devenu le nouveau président, un avenant a été signé le 5 mai 1980, stipulant qu'en raison des résultats déficitaires de l'année 1979, M. Lepinay renonçait à la distribution d'un dividende de 406 560 francs et qu'il acceptait de ramener à 50 000 francs le prix de cession des actions ; que ce second acte mentionnait le remboursement à M. Lepinay et à ses mandants du solde créditeur de leurs comptes courants, le paiement par les acquéreurs de la partie du prix des actions payable au comptant (387 000 francs), déduction faite d'un acompte de 200 000 francs réglé le 14 avril 1980, et la remise au vendeur des billets à ordre établis en règlement du solde du prix de cession, ainsi que la remise par M. Lepinay des bordereaux de transfert des 645 actions vendues aux cessionnaires ; que, selon ces derniers, ils ont découvert par la suite qu'on leur avait masqué la situation réelle de la société AMB, qui a déposé son bilan et été admise au bénéfice du règlement judiciaire le 22 février 1981 ; que MM. E..., A... et G... ont assigné M. Lepinay en nullité de la vente des actions pour dol et, à défaut, en résolution de cette vente pour vices cachés, avec restitution de la partie du prix déjà payée ; qu'après expertise, les premiers juges ont débouté les acquéreurs de leurs demandes et les ont condamnés, sur la demande reconventionnelle des consorts B..., à payer le solde du prix des actions ;

Sur le premier moyen

, pris en ses deux branches :

Attendu que les demandeurs au pourvoi reprochent à l'arrêt

confirmatif attaqué (Rennes, 7 septembre 1988) de les avoir déboutés de leur action en nullité de la cession d'actions intervenue le 14 avril 1980, alors, selon le moyen, d'une part, qu'en retenant que l'expert avait seulement relevé l'existence de rectifications semblant anormales sur le stock porté au bilan du 31 décembre 1979, malgré l'affirmation explicite d'une falsification de ce document, la cour d'appel a dénaturé le rapport d'expertise ; et alors, d'autre part, qu'en ayant omis de s'expliquer sur le fait que, même si le bilan de référence de la transaction était celui du 31 décembre 1978, le bilan de 1979, non seulement devait être légalement établi lors de la date du protocole, mais encore était nécessairemnt un des éléments de référence du prix de la transaction, les juges du second degré n'ont pas donné de base légale à leur décision au regard des articles 1116 et 1641 du Code civil ;

Mais attendu

, d'abord, qu'en énonçant, au sujet des fiches d'inventaire, que l'expert avait seulement constaté l'existence de rectifications "semblant anormales" dans l'inventaire définitif par rapport aux brouillons, la cour d'appel n'a pas dénaturé le rapport de cet expert ; Attendu, ensuite, qu'en estimant, d'une part, que la réalité de la manoeuvre alléguée n'était pas établie puisque la valeur du stock réel au 31 décembre 1979 demeurait inconnue et que l'inventaire du stock à cette date n'avait pas été remis aux cessionnaires lors de la signature de l'acte du 14 avril 1980, et, d'autre part, que l'écart mentionné par l'expert ne pouvait être tenu comme un élément du passif dissimulé et que son montant était trop faible pour avoir influé sur la décision des acquéreurs et en déduisant de ces appréciations que cette soi-disant falsification du stock porté au bilan de 1979 n'avait pu être déterminante du consentement des intéressés et ne constituait pas un vice justifiant l'action en résolution de la cession, les juges du fond, qui se sont ainsi expliqués sur l'incidence du bilan de 1979 sur le prix de la transaction, ont légalement justifié leur décision ; D'où il suit que le premier moyen ne peut être accueilli ;

Sur le deuxième moyen

, pris en ses trois branches : Attendu que les consorts F... reprochent encore à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté leur demande en nullité de la cession d'actions, alors, selon le moyen, d'une part, que, la validité du consentement devant s'apprécier au moment de la formation du contrat, les juges du fond, en appréciant la validité de leur consentement lors de la signature de l'acte du 14 avril 1980 en fonction des aménagements prévus à l'avenant du 5 mai 1980, n'ont pas donné de base légale à leur décision au regard des articles 1108 et 1109 du Code civil ; alors, d'autre part, qu'ils n'ont pas répondu à leurs conclusions faisant valoir qu'en prévoyant à l'article 3 du protocole que M. Lepinay se servirait en 1980 un dividende de 406 560 francs, même à diminuer éventuellement du déficit net comptable qui apparaîtrait à l'arrêté des comptes de 1979, celui-ci avait laissé espérer un résultat bénéficiaire très important ; et alors, enfin, qu'ils n'ont pas non plus répondu à leurs conclusions soutenant que la chose vendue présentait une différence de 1 320 541,40 francs de valeur par rapport à la chose annoncée ;

Mais attendu

, d'abord, qu'en relevant que la date du 31 décembre 1978 était celle de la situation contractuellement prise en considération pour la détermination du prix des actions, et en constatant qu'il ressortait d'un avenant apporté le 5 mai 1980 au protocole du 14 avril 1980 que les cessionnaires avaient alors connaissance des résultats déficitaires de l'exercice 1979 et en avaient tiré parti pour obtenir de M. Lepinay sa renonciation à la distribution d'un dividende de 406 560 francs et son accord pour une diminution de 50 000 francs du prix des titres vendus, la cour d'appel a apprécié la validité du consentement des acquéreurs à la date du 14 avril 1980 et retenu qu'en fonction d'un élément nouveau connu postérieurement, ceux-ci avaient confirmé leur consentement en signant l'avenant du 5 mai 1980 ; qu'elle a ainsi légalement justifié sa décision ; Attendu, ensuite, qu'en estimant que la rédaction de l'article 3 de l'acte du 14 avril 1980, selon lequel "le montant du dividende de 406 560 francs sera diminué du déficit net comptable qui apparaîtra à l'arrêté des comptes de 1979", montre que l'avance sur dividende que M. Lepinay s'était octroyée n'était pas de nature à masquer la vérité à un observateur objectif, les juges du second degré, qui n'avaient pas à s'expliquer sur la différence de valeur alléguée entre la chose vendue et la chose annoncée, dès lors qu'une erreur sur la valeur des actions n'était pas de nature à entraîner à elle seule la nullité de la cession, ont répondu aux conclusions invoquées selon lesquelles le vendeur aurait laissé croire à l'existence d'un résultat bénéficiaire très important ; D'où il suit que le deuxième moyen ne peut pas davantage être accueilli ;

Sur le troisième moyen

: Attendu que les consorts F... font également grief à l'arrêt attaqué de les avoir déboutés de leur action en nullité de la cession litigieuse, alors, selon le moyen, qu'en se bornant à énoncer que M. Lepinay, aux termes de l'article 5-10°) du protocole, déclarait et garantissait qu'il n'existait aucun litige en cours ou en instance, ni contentieux dont le résultat serait susceptible de réduire notablement l'actif social, sans s'expliquer sur le fait qu'en tout état de cause, ils n'avaient pas été informés de l'importance de ces litiges portés devant le conseil des prud'hommes, saisi au moment de la transaction, par quarante trois salariés, de demandes en condamnations de la société AMB à leur payer une somme globale de 240 571,60 francs, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1116 et 1641 du Code civil ;

Mais attendu

que, tant par motifs propres qu'adoptés, les juges du fond se sont expliqués sur ce point en retenant que les cessionnaires ne rapportaient pas la preuve d'une réticence ou manoeuvre dolosive de M. Lepinay par une dissimulation du nombre de salariés demandeurs dans la procédure prud'homale en cours, qu'ils se bornaient à de simples allégations quant à leur ignorance de l'ampleur des instances en cours, et que le montant des condamnations prononcées, soit une somme de l'ordre de 80 000 francs, n'était pas susceptible de réduire notablemnet l'actif social estimé à environ 2 000 000 francs ; que l'arrêt est ainsi légalement justifié ;

Sur le quatrième moyen

:

Attendu que les demandeurs au pourvoi reprochent en outre à l'arrêt attaqué d'avoir statué comme il a fait, alors, selon le moyen, que la force obligatoire des contrats et l'intangibilité des conventions interdisaient à la société AMB de modifier les conditions, et notamment le prix, de commandes déjà acceptées, et qu'en retenant qu'elle pouvait unilatéralement et sans préavis modifier les prix pour les commandes en cours, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu que les juges du second degré ont constaté que les cessionnaires avaient été avisés par leur vendeur, dès lors 25 avril 1980, que certains prix de vente étaient trop faibles par rapport au prix de revient, et que les catalogues diffusés spécifiaient qu'il s'agissait de prix donnés sans engagement et susceptibles d'être modifiés sans préavis pour les commandes en cours ; qu'ils ont pu en déduire qu'il appartenait au nouveau président, parfaitement au courant de la situation du réseau commercial et de la distribution des produits de la société AMB, d'adapter ces prix aux nécessités de la gestion intérieure de l'entreprise ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le cinquième moyen

: Attendu que les consorts F... reprochent enfin à l'arrêt attaqué de les avoir déboutés de leur action en nullité de la cession litigieuse, alors, selon le moyen, que la cour d'appel s'est bornée à examiner isolément chacun des griefs invoqués sans rechercher, comme elle y était invitée par leurs conclusions, si ces griefs, pris dans leur ensemble, n'étaient pas de nature à fonder leur demande, privait ainsi sa décision de base légale au regard des articles 1116 et 1641 du Code civil ;

Mais attendu

qu'après avoir analysé chacun des éléments invoqués comme caractérisant un dol ou un vice caché, les juges du second degré les ont appréciés dans leur ensemble en concluant que le tribunal de grande instance, d'une part, avait à bon droit, estimé qu'il n'existait pas à la charge des cédants d'agissements malhonnêtes ou même de simple mensonges ou réticences, constitutifs de dol, par lesquels ils auraient dissimulé à leurs cocontractants des faits qui, s'ils avaient été connus d'eux, les auraient empêchés d'acquérir, et, d'autre part, que le tribunal de grande instance en avait déduit avec raison que les conditions d'application de l'action en garantie des vices cachés n'étaient pas réunies ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; Et attendu qu'eu égard aux circonstances de la cause, il n'y a pas lieu de faire application de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;

PAR CES MOTIFS

: REJETTE le pourvoi ; Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ; ! Condamne M. E... et les consorts A..., envers les consorts B..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Première chambre civile, et prononcé par M. le président en son audience publique du trois mars mil neuf cent quatre vingt douze.