Cour de cassation, Chambre commerciale, financière et économique, 19 décembre 2000, 97-22.002

Mots clés
société • nullité • pourvoi • contrat • cautionnement • dol • preuve • remboursement • révision • condamnation • signature • rapport • subsidiaire • vente

Chronologie de l'affaire

Cour de cassation
19 décembre 2000
Cour d'appel de Rennes (2e chambre civile)
17 septembre 1997

Synthèse

  • Juridiction : Cour de cassation
  • Numéro de pourvoi :
    97-22.002
  • Dispositif : Rejet
  • Publication : Inédit au bulletin - Inédit au recueil Lebon
  • Décision précédente :Cour d'appel de Rennes (2e chambre civile), 17 septembre 1997
  • Identifiant Légifrance :JURITEXT000007422296
  • Identifiant Judilibre :613723b1cd5801467740d039
  • Rapporteur : M. Métivet
  • Président : M. DUMAS
  • Avocat général : M. Feuillard
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Résumé

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Texte intégral

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Sur le pourvoi formé par M. Yves Y..., demeurant ..., Le Z... Hir, 29217 Plougonvelin, en cassation d'un arrêt rendu le 17 septembre 1997 par la cour d'appel de Rennes (2e chambre civile), au profit de M. Jacques X..., demeurant ..., défendeur à la cassation ; Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 7 novembre 2000, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Poullain, conseiller, M. Feuillard, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Ancel et Couturier-Heller, avocat de M. Y..., de la SCP Coutard et Mayer, avocat de M. X..., les conclusions de M. Feuillard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué

(Rennes,17 septembre 1997), que, par acte du 29 mars 1994, M. X... a cédé à M. Y... la moitié des actions représentant le capital social de la société anonyme "Les Huîtres en eaux profondes des Escarets" HEPE (la société) ; que l'acte comportait outre une clause de révision du prix de cession en fonction des résultats d'une situation comptable arrêtée au 31 mars 1994 et notamment de la consistance des stocks d'huîtres, une clause de garantie d'actif et de passif ; que M. Y... estimant avoir été trompé, notamment, sur la consistance des stocks, a mis en oeuvre la procédure d'arbitrage prévue au contrat, et a demandé le prononcé de la nullité de la cession pour dol ou erreur et subsidiairement la condamnation de M. X... à lui payer diverses sommes au titre des garanties souscrites et à titre de dommages-intérêts ;

Sur le premier moyen

, pris en ses trois branches :

Attendu que M. Y... reproche à l'arrêt

d'avoir rejeté son action en nullité pour vice du consentement alors, selon le moyen : 1 ) sur l'erreur, que ne commet aucune faute le cessionnaire d'un bloc de contrôle qui acquiert des actions pour un prix fixé au vu d'un bilan établi par l'expert comptable de la société pour le dernier exercice clos sous la garantie fournie par le cédant de l'exactitude de la comptabilité et de la réalité de l'actif et du passif, sans vérifier la présence physique des stocks nécessaires à la réalisation de l'objet social, qu'en décidant qu'il lui incombait, avant la signature du protocole, de vérifier sur place la présence d'huîtres dans les parcs, puis de corroborer ses constatations par l'examen des documents comptables et commerciaux de l'entreprise et qu'en l'absence de ses diligences le cessionnaire a commis une faute dans la négociation du protocole, la cour d'appel a violé l'article 1382 du Code civil ; 2 ) que seul le caractère inexcusable de l'erreur invoquée met obstacle au prononcé de la nullité, que la cour d'appel, qui relève à la charge d'un acquéreur de droits sociaux un manquement à la prudence lors de la négociation de l'acte et refuse de prononcer la nullité, statue en violation de l'article 1110 du Code civil ; 3 ) sur le dol, qu'il était soutenu, dans des conclusions demeurées sans réponse, en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile, que, dans l'acte de cession, M. Jacques X... s'était porté fort préalablement à la cession des actions, de la vente par M. Jean-Marie X..., à la société Hepe de 80 tonnes d'huîtres existant en stock sur les parcs visés à l'annexe IV du protocole pour un prix de 560 000 francs, qu'il a garanti au cessionnaire la réalité de l'actif et du passif ainsi que la régularité des concessions figurant à l'annexe I du protocole, que ces garanties et engagements sont les éléments qui ont été déterminants pour lui dans l'appréciation qu'il a pu faire de la valeur des parts ; qu'il résulte des constatations de l'arbitre que le stock d'huîtres de 80 tonnes avait déjà été acheté et revendu par la société avant la cession des actions, alors même qu'il n'avait pas été payé, que c'est pour des raisons fiscales que des factures fictives ont été émises par la société comptable de M. Jean-Marie X... , commune à la société, portant les dates des 31 décembre 1993 et 28 mars 1994, la facture du 1er juillet étant également purement fictive, que des parcs avaient été abandonnés pour une surface d'1ha 88a 50ca, que la situation nette de la société au 31 mars 1994 fixé par le protocole à 1 122 589 francs est ramenée par l'arbitre à 138 859 francs ;

Mais attendu

, en premier lieu, que la cour d'appel ayant relevé que la prudence la plus élémentaire commandait à M. Y..., professionnel de l'ostréiculture et rompu aux affaires, de faire procéder à un examen sérieux de la situation de la société dont il acquérait le contrôle et notamment de la consistance des stocks, dont les termes du protocole manifestaient l'importance qu'y attachaient les parties, s'agissant de l'élément essentiel de valorisation des actions, et qu'il avait ainsi fait preuve d'une particulière négligence, a pu en déduire que l'erreur invoquée résultait de cette négligence et ne pouvait provoquer l'annulation du contrat ; Attendu, en second lieu, que la cour d'appel, qui n'était pas tenue de répondre à des affirmations non assorties d'éléments de preuve, a rappelé d'un côté qu'il avait été constaté par l'arbitre que l'abandon de certains parcs n'avait eu aucune incidence sur la valeur des actions cédées ; que si elle a relevé que le stock d'huîtres creuses avait été, au moment de la cession, estimé en quantité de façon "optimiste", elle a estimé que les difficultés de calcul des prélèvements effectués dans les parcs, entre la période d'achat des naissains au printemps 1992 et la date du protocole ne permettait pas de conclure à l'existence d'une volonté dolosive du vendeur ; qu'elle a ainsi répondu aux conclusions prétendument délaissées ; D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

Sur le deuxième moyen

:

Attendu que M. Y... reproche à l'arrêt

d'avoir rejeté sa demande subsidiaire tendant à la mise en oeuvre de la clause de garantie d'actif et de passif alors, selon le moyen, que l'imprudence commise par le cessionnaire au cours de la négociation d'un contrat ne peut mettre obstacle à l'exécution de la clause de garantie stipulée à son profit par le cédant ; qu'en refusant de faire application du protocole qu'elle juge valable et qui faisait donc la loi des parties, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu

que contrairement à ce que soutient le pourvoi, la cour d'appel n'a pas rejeté la demande de M. Y... tendant à la mise en oeuvre de la clause de garantie d'actif et de passif, en se fondant sur la faute qu'elle relève par ailleurs à sa charge, mais en retenant que les inexactitudes relatives à la valeur des stocks, à la valeur des participations dans les filiales et à des charges non comptabilisées se trouvaient déjà réparées par la diminution du prix de cession à la quelle elle avait procédé en application de la clause de révision du prix ; d'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le troisième moyen

:

Attendu que M. Y... reproche à l'arrêt

de l'avoir condamné à payer à M. X... une certaine somme au titre du remboursement de son compte courant alors, selon le moyen, qu'en présence de l'acte du 29 mai 1994 qui porte "le compte courant de M. Jacques X... sera remboursé au plus tard le 15 juin 1995", la cour d'appel, qui le condamne à rembourser la dette incombant à la société, a présumé un cautionnement en violation de l'article 2015 du Code civil ;

Mais attendu

que c'est par une appréciation souveraine de la commune intention des parties que la cour d'appel, qui n'a pas présumé l'existence d'un cautionnement, a estimé que l'engagement de remboursement du compte courant de M. X... figurant à l'article 10 du protocole conclu entre d'un côté M. Lallour et de l'autre M. X..., avait été souscrit personnellement par le premier qui se trouvait, dès lors, seul tenu à cet égard ; d'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS

: REJETTE le pourvoi ; Condamne M. Y... aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. Y... à payer à M. X... la somme de 15 000 francs ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf décembre deux mille.