AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Sur le pourvoi formé par :
1°/ M. Marc Y..., pris en sa qualité de commissaire à l'exécution du plan de redressement judiciaire de la société Etablissements Parent, demeurant 20, place J.B. Durand, 47000 Agen,
2°/ M. Bertrand X..., pris en sa qualité d'administrateur judiciaire de la société Etablissements Parent, demeurant ..., en cassation d'un arrêt rendu le 28 mars 1994 par la cour d'appel d'Agen (1e chambre), au profit :
1°/ de la société Cecico Entreprise, dont le siège est ...,
2°/ de la société Etablissements Parent, dont le siège est :
47230 Vianne, défenderesses à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
LA COUR, en l'audience publique du 28 janvier 1997, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Tricot, conseiller rapporteur, Mme Pasturel, MM. Grimaldi, Apollis, Mme Clavery, MM. Lassalle, Badi, Armand-Prevost, conseillers, MM. Le Dauphin, Rémery, conseillers référendaires, Mme Piniot, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Tricot, conseiller, les observations de Me Blanc, avocat de MM. Y... et X..., ès qualités et de la société Etablissements Parent, de la SCP Guiguet, Bachellier et Potier de la Varde, avocat de la société Cecico Entreprise, les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Agen, 28 mars 1994), que par un acte notarié du 13 avril 1991, la société des Etablissements Parent (les Etablissements Parent) a vendu à la société Compagnie européenne de crédit aux entreprises (Cecico Entreprise) un immeuble qui, par un second acte notarié du même jour, a fait l'objet d'un contrat de crédit-bail consenti par Cecico Entreprise aux Etablissements Parent; que le Tribunal a ouvert le 22 novembre 1991 le redressement judiciaire des Etablissements Parent et fixé au 22 mai 1990 la date de la cessation des paiements; que l'administrateur judiciaire puis le commissaire à l'exécution du plan de redressement des Etablissements Parent ont demandé l'annulation des actes du 13 avril 1991 ;
Sur le premier moyen
:
Attendu que l'administrateur judiciaire et le commissaire à l'exécution du plan reprochent à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande d'annulation de ces actes, alors, selon le pourvoi, que la cour d'appel n'a pas recherché, comme elle y était invitée, si en concluant le même jour que la vente un contrat de crédit-bail sur le même immeuble pour un loyer total de 16 885 292 francs, outre le paiement d'une valeur résiduelle de 5 875 000 francs, soit une somme totale de 22 760 292 francs, Cecico Entreprise n'avait pas passé une convention très avantageuse pour elle et donc déséquilibrée au détriment des Etablissements Parent, puisqu'elle obtenait ainsi paiement d'une somme très supérieure au prix qu'elle avait payé pour l'acquisition de l'immeuble; qu'ainsi, la cour d'appel a entaché sa décision de manque de base légale au regard de l'article 107.2° de la loi du 25 janvier 1985 ;
Mais attendu
que statuant par motifs adoptés, la cour d'appel, après avoir relevé que Cecico Entreprise avait acquis l'immeuble des Etablissements Parent pour un prix de 10 000 000 francs et s'était fait reconnaître par ceux-ci, au titre du crédit-bail, une créance d'un montant total de 22 760 292,16 francs, a retenu que l'écart de valeur de 12 760 292,16 francs constituait, pour Cecico Entreprise, un bénéfice annuel de 10,63 pour cent l'an, durant douze ans, et en a déduit, dans l'exercice de son pouvoir souverain, que ces conventions, qui permettaient aux Etablissements Parent de conserver l'usage de leurs bâtiments d'exploitation, ne leur imposaient pas des obligations disproportionnées par rapport à celles de Cecico Entreprise; qu'ainsi, la cour d'appel a légalement justifié sa décision; d'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
Sur le deuxième moyen
:
Attendu que l'administrateur judiciaire et le commissaire à l'exécution du plan reprochent encore à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande d'annulation de la vente de l'immeuble, alors, selon le pourvoi, que la cour d'appel n'a pas recherché, comme elle y était invitée, si Cecico Entreprise, société de crédit aux entreprises, n'avait pas, en cette qualité, l'obligation de se renseigner sur la situation financière des Etablissements Parent avant de conclure les contrats de vente et de crédit-bail portant sur l'immeuble et si elle ne devait pas ainsi être considérée comme ayant eu connaissance de l'état de cessation des paiements de son cocontractant; que dès lors, elle a entaché sa décision de manque de base légale au regard de l'article 108 de la loi du 25 janvier 1985 ;
Mais attendu
qu'il résulte tant des motifs propres que des motifs adoptés de l'arrêt confirmatif du chef critiqué, que Cecico Entreprise, qui conclut des opérations de cession-bail avec des entreprises en difficulté financière et qui se devait en conséquence "d'approfondir la situation" des Etablissements Parent, a proposé l'opération le 29 novembre 1990 et que le 9 janvier 1991, date à laquelle les Etablissements Parent ont accepté cette proposition, seul était connu le bilan clôturé le 31 mars 1990 qui ne révélait aucune anomalie à l'issue d'un exercice bénéficiaire, ni pour les Etablissements Parent, ni pour les société filiales, et que le bilan rectificatif arrêté au 31 décembre 1990 ne pouvait être connu de Cecico Entreprise le 13 avril 1991, dès lors que l'assemblée générale de la société des Etablissements Parent ne l'a examiné et approuvé que le 26 juillet 1991 ;
qu'ainsi, la cour d'appel ayant effectué la recherche prétendument omise, le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le troisième moyen
:
Attendu que l'administrateur judiciaire et le commissaire à l'exécution du plan reprochent enfin à l'arrêt d'avoir constaté la résiliation du contrat de crédit-bail aux torts exclusifs des Etablissements Parent, alors, selon le pourvoi, que le bailleur ne peut introduire ou poursuivre une action en résiliation du bail des immeubles affectés à l'activité de l'entreprise pour défaut de paiement des loyers échus avant le jugement d'ouverture du redressement judiciaire; que la cour d'appel ne pouvait donc constater la résiliation du contrat de crédit-bail pour défaut de paiement des loyers, échus le 1er juin et le 1er octobre 1991, antérieurement à l'ouverture du redressement judiciaire des Etablissements Parent intervenu le 22 novembre 1991, sans violer l'article 38 de la loi du 25 janvier 1985 ;
Mais attendu
que l'article 38 de la loi du 25 janvier 1985 n'est pas applicable au contrat de crédit-bail immobilier; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS
:
REJETTE le pourvoi ;
Condamne MM. Y... et X..., ès qualités aux dépens ;
Vu l'article
700 du nouveau Code de procédure civile, rejette toutes les demandes présentées sur le fondement de ce texte ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.