Cour de cassation, Chambre commerciale, financière et économique, 5 juillet 2017, 15-21.894

Mots clés
société • vente • caducité • promesse • signature • rapport • tiers • condamnation • pourvoi • préjudice • référé • réparation • saisine • terme • traite • siège • rejet

Chronologie de l'affaire

Cour de cassation
5 juillet 2017
Cour d'appel de Paris
21 mai 2015
Cour d'appel de Paris Pôle 1 - Chambre 2
21 mai 2015

Synthèse

  • Juridiction : Cour de cassation
  • Numéro de pourvoi :
    15-21.894
  • Dispositif : Rejet
  • Publication : Inédit au recueil Lebon - Inédit au bulletin
  • Décision précédente :Cour d'appel de Paris Pôle 1 - Chambre 2, 21 mai 2015
  • Identifiant européen :
    ECLI:FR:CCASS:2017:CO01006
  • Identifiant Légifrance :JURITEXT000035148834
  • Identifiant Judilibre :5fd8fd551df88c932debc8c9
  • Commentaires :
  • Président : Mme Mouillard (président)
  • Avocat(s) : SCP Boulloche, SCP Thouin-Palat et Boucard
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Résumé

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Texte intégral

COMM. FB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 5 juillet 2017 Rejet Mme MOUILLARD, président Arrêt n° 1006 F-D Pourvoi n° G 15-21.894 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

Statuant sur le pourvoi formé par

: 1°/ M. X... Y..., domicilié [...] , 2°/ M. Z... Y..., domicilié [...] , 3°/ la société Trimat, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , contre l'arrêt rendu le 21 mai 2015 par la cour d'appel de Paris (pôle 1, chambre 2), dans le litige les opposant : 1°/ à la société Rasec Display, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , 2°/ à la société Rasec Retail, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , défenderesses à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 23 mai 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. A..., conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, M. Graveline, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. A..., conseiller, les observations de la SCP Boulloche, avocat de MM. X... et Z... Y... et de la société Trimat, de la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat de la société Rasec Display et de la société Rasec Retail, l'avis de M. B..., avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen

unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 21 mai 2015), rendu sur contredit, que la société groupe Rasec a conclu avec M. Z... Y... et M. C... un pacte d'associés portant promesse de vente des actions détenues par ceux-ci et, en contrepartie, promesse unilatérale d'achat de ces actions par cette société ; que ce pacte comportait également une clause de non-concurrence et de confidentialité s'imposant aux cédants ainsi qu'une clause attributive de compétence au profit du tribunal de commerce de Paris ; qu'à la suite d'un litige sur le prix de cession des actions de la société Rasec Display, qui a conduit à la désignation d'un expert en référé, la société groupe Rasec, M. Z... Y... et M. C... ont signé un protocole d'accord dont une clause stipulait que le pacte d'associés était caduc ; que, parallèlement, en mars 2010, M. X... Y..., fils de M. Z... Y..., ancien salarié de la société Rasec Retail, a fondé la société Trimat ; que reprochant à M. Z... Y... et M. X... Y... ainsi qu'à la société Trimat des actes de concurrence déloyale, les sociétés Rasec Retail et Rasec Display les ont assignés en paiement de dommages-intérêts devant le tribunal de commerce de Paris ; que, se prévalant de la caducité du pacte, M. Z... Y..., M. X... Y... et la SAS Trimat ont formé contredit ;

Attendu que MM. Z... et X... Y... et la société Trimat font grief à

l'arrêt de rejeter leur contredit alors, selon le moyen : 1°/ que le juge ne peut dénaturer les écrits soumis à son examen ; qu'en affirmant, pour donner effet à la clause attributive de compétence contenue au document intitulé « Pacte d'associés », que le protocole d'accord conclu le 21 septembre 2010 « frappait de caducité uniquement les clauses rendues inopérantes par la vente des actions, mais était sans effet sur la clause de non concurrence, la clause de confidentialité et la clause attributive de compétence », quand ledit protocole énonçait en son article 3, de manière générale, qu'« Il est expressément convenu que le pacte d'associés du 22 juin 2005 est désormais caduc », la cour d'appel a dénaturé le protocole d'accord et violé l'article 1134 du code civil ; 2°/ que la clause attributive de compétence mentionnait qu'elle n'avait vocation à s'appliquer qu'« entre les Parties et entre les Parties et la Société », soit entre MM. Z... Y... et C... et le groupe Rasec ; qu'à supposer même que cette clause n'ait pas été rendue caduque par l'effet du protocole d'accord du 21 septembre 2010, la cour d'appel, qui l'a déclarée opposable à M. X... Y... et à la société Trimat, a violé l'article 1134 du code civil ; 3°/ que la clause attributive de compétence doit faire l'objet d'une acceptation spéciale de la part de son destinataire ; qu'en constatant que la clause attributive de juridiction, à la supposer même applicable, n'avait été acceptée que par M. Z... Y..., et en faisant néanmoins application de ladite clause à M. X... Y... et à la société Trimat qui étaient tiers au pacte d'associés et qui n'avaient en conséquence pu accepter la clause attributive de juridiction stipulée dans cet acte, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;

Mais attendu

, en premier lieu, qu'une clause attributive de compétence, en raison de son autonomie par rapport à la convention principale dans laquelle elle s'insère, n'est pas affectée par l'inefficacité de cet acte ; qu'ayant relevé que la convention de compte comportait une clause attributive de compétence, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; Et attendu, en second lieu, qu'ayant constaté que les sociétés Rasec Retail et Rasec Display poursuivaient la condamnation solidaire de MM. Z... et X... Y... et de la société Trimat en réparation d'un préjudice résultant d'actes de concurrence déloyale, la cour d'appel a caractérisé un cas d'indivisibilité juridique justifiant la saisine d'une seule juridiction ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS

: REJETTE le pourvoi ; Condamne MM. Z... et X... Y... et la société Trimat aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à la société Rasec Retail et à la société Rasec Display la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq juillet deux mille dix-sept.

MOYEN ANNEXE

au présent arrêt Moyen produit par la SCP Boulloche, avocat aux Conseils, pour MM. X... et Z... Y... et la société Trimat. Le moyen de cassation fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté le contredit formé par MM. Z... et X... Y... et par la société Trimat, et d'avoir ainsi admis la compétence territoriale du tribunal de commerce de Paris, Aux motifs que selon l'article 48 du code de procédure civile, toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu'elle n'ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu'elle n'ait été spécifiée de façon très apparente dans l'engagement de la partie à qui elle est opposée ; Que les sociétés Rasec Display et Rasec Retail se prévalent de l'article 14.2 du pacte d'associés du 22 juin 2005 conclu entre le groupe Rasec et M. Z... Y... et M. Gilbert C..., portant promesse de vente des actions détenues par les associés minoritaires et, en contrepartie, promesse unilatérale d'achat de ces actions par le groupe Rasec ; Que l'article 14.2 de ce pacte stipule : « Tous différends découlant du présent Pacte, entre les Parties et entre les Parties et la Société, seront soumis au tribunal de commerce de Paris » ; Que par courrier du 1er juillet 2009, M. Z... Y... et M. Gilbert C... ont exercé l'option de vente, conformément à l'article 3.3 du pacte d'associés ; Que par acte du 21 juillet 2009, le groupe Rasec a assigné MM. Y... et C..., au visa de l'article 1843-4 du code civil, devant le président du tribunal de commerce de Paris, statuant en la forme des référés, lequel a, par ordonnance du 29 septembre 2009, désigné un expert aux fins de fixer le prix de cession des actions de la société Rasec Display ; que l'expert ayant déposé son rapport le 6 avril 2010, les parties ont décidé de se rapprocher pour mettre un terme au différend qui les oppose ; Que par protocole d'accord du 21 septembre 2010, les parties se sont entendues sur le prix de cession des actions de la société Rasec Display ; Que l'article 3 de ce protocole prévoit qu' « En contrepartie du paiement complet du prix aux échéances fixées ci-dessus, M. Gilbert C... et M. Z... Y... acceptent de signer l'ordre de mouvement de leurs actions de la société RASEC DISPLAY à la signature des présentes. Il est expressément convenu que le pacte d'associés du 22 juin 2005 est désormais caduc et que la présente cession demeure subordonnée au paiement complet du prix convenu » ; Que les demandeurs au contredit soutiennent, d'une part, que la caducité totale du pacte du 22 juin 2005 doit être constatée, dans la mesure où la clause prévoyant cette caducité est claire et précise, et d'autre part, qu'il n'y a pas lieu de rechercher la volonté des parties ; Que, cependant, le pacte d'associés porte non seulement sur la promesse de vente des actions détenues par les associés minoritaires et la promesse unilatérale d'achat de ces actions par le Groupe Rasec, mais également sur le droit de sortie prioritaire des associés minoritaires, le droit d'information des associés minoritaires quant au projet d'acquisition du groupe, la non concurrence pour une durée de 10 ans à compter de la signature du pacte, la confidentialité des informations relatives au groupe Rasec pendant toute la durée du pacte et pendant une année supplémentaire après la sortie du pacte, ainsi que la clause attributive de compétence au tribunal de commerce de Paris ; Que le différend ayant abouti à la conclusion du protocole d'accord portait uniquement sur la détermination du prix de cession des actions de la société Rasec Display ; Que le tribunal de commerce de Paris a pertinemment observé, par une interprétation que le rapprochement des actes rendait nécessaire, que la vente des actions détenues par les actionnaires minoritaires au groupe RASEC a pour conséquence de rendre inopérantes et caduques les clauses du pacte d'associés qui ont trait à leurs intérêts en tant qu'actionnaires présents dans le groupe, mais ne supprime pas pour autant la validité et l'utilité des clauses de non concurrence, de confidentialité des informations et de compétence dudit tribunal de commerce ; Que, nonobstant l'absence de précision dans le Protocole d'accord sur cc point, il est clair que la subsistance des clauses de non concurrence et de confidentialité contenues au Pacte d'associés se justifie précisément par la cession des titres et a pour but de protéger les cessionnaires des titres ; Que dès lors, c'est à juste titre que le tribunal de commerce de Paris a retenu que le protocole d'accord, concernant la détermination du prix des 20 % de Rasec Display vendus par les associés minoritaires et achetés par le groupe Rasec, frappait de caducité uniquement les clauses rendues inopérantes par la vente des actions, mais était sans effet sur la clause de non concurrence, la clause de confidentialité et la clause attributive de compétence (arrêt p. 3 à 5) ; Et aux motifs éventuellement adoptés que le pacte d'associés entre le groupe Rasec et MM. Z... Y... et Gilbert C... du 22 juin 2005 fait, certes, état de la promesse de vente des actions détenues par les associés minoritaires, et en contrepartie, de la promesse unilatérale d'achat de ces actions par le groupe Rasec ; Que ce même pacte traite également du droit de sortie prioritaire des associés minoritaires, du droit d'information des associés minoritaires quant au projet d'acquisition du groupe, de la non concurrence pour une durée de 10 ans à compter de la signature du pacte, de la confidentialité des informations relatives au groupe Rasec pendant toute la durée du pacte et également pendant une année supplémentaire après la sortie du pacte et aussi de la clause attributive de compétence au tribunal de commerce de Paris ; Que la vente des actions détenues par les actionnaires minoritaires au groupe Rasec a pour conséquence de rendre inopérantes et caduques les clauses qui ont trait à leur intérêt en tant actionnaires présents dans le groupe, mais pour autant ne supprime pas la validité et l'utilité des clauses de non concurrence, de confidentialité des informations et de compétence du tribunal de commerce de Paris ; Que, dès lors que le protocole d'accord concernant la détermination du prix des 20 % de Rasec Display vendus par les associés minoritaires et achetés par le groupe Rasec frappe de caducité uniquement les clauses rendues inopérantes par la vente des actions, (il) est sans effet sur la clause de non concurrence, la clause de confidentialité et également la clause 14.2 d'attribution de compétence ; Qu'il n'est pas démontré que les signataires du protocole du 21 septembre 2010 avaient l'intention d'étendre la caducité des causes relatives à la vente des actions entre le groupe Rasec et MM. Z... Y... et Gilbert C... aux clauses de non concurrence, de confidentialité et d'attribution de compétence ; Qu'en outre la subsistance des clauses de non concurrence et de confidentialité se justifie précisément par la cession des titres et a pour but de protéger les cessionnaires des titres ; Que, dès lors, le pacte d'associés entre le groupe Rasec et MM. Z... Y... et Gilbert C... du 22 juin 2005 subsiste dans toutes ses dispositions à l'exception de celles concernant la vente des actions ; Qu'en conséquence, la mention de caducité figurant aux termes du protocole ne concerne que les clauses relatives à la vente des actions du pacte d'associés entre le groupe Rasec et MM. Z... Y... et Gilbert C... du 22 juin 2005, le tribunal se déclarera compétent (jugement p. 4 et 5) ; Alors que, 1°, le juge ne peut dénaturer les écrits soumis à son examen ; qu'en affirmant, pour donner effet à la clause attributive de compétence contenue au document intitulé « Pacte d'associés », que le protocole d'accord conclu le 21 septembre 2010 « frappait de caducité uniquement les clauses rendues inopérantes par la vente des actions, mais était sans effet sur la clause de non concurrence, la clause de confidentialité et la clause attributive de compétence », quand ledit protocole énonçait en son article 3, de manière générale, qu'« Il est expressément convenu que le pacte d'associés du 22 juin 2005 est désormais caduc », la cour d'appel a dénaturé le protocole d'accord et violé l'article 1134 du code civil ; Alors que, 2°, la clause attributive de compétence mentionnait qu'elle n'avait vocation à s'appliquer qu'« entre les Parties et entre les Parties et la Société », soit entre MM. Z... Y... et Gilbert C... et le groupe Rasec ; qu'à supposer même que cette clause n'ait pas été rendue caduque par l'effet du protocole d'accord du 21 septembre 2010, la cour d'appel, qui l'a déclarée opposable à M. X... Y... et à la société Trimat, a violé l'article 1134 du code civil ; Alors que, 3°, la clause attributive de compétence doit faire l'objet d'une acceptation spéciale de la part de son destinataire ; qu'en constatant que la clause attributive de juridiction, à la supposer même applicable, n'avait été acceptée que par M. Z... Y..., et en faisant néanmoins application de ladite clause à M. X... Y... et à la société Trimat qui étaient tiers au pacte d'associés et qui n'avaient en conséquence pu accepter la clause attributive de juridiction stipulée dans cet acte, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil.

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