Tribunal des activités économiques de Paris, Référé prononcé vendredi, 19 décembre 2025, 2025059466

Copie exécutoire : Me Alexandra PERQUIN Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 2 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 19/12/2025 PAR M. ERIC BIZALION, PRESIDENT, ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER, par mise à disposition RG 2025059466 24/10/2025 ENTRE : 1) SAS RABOT DUTILLEUL, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 380122655 2) SAS RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 389612383 Parties demanderesses : comparant par Me Chloé WOLFF Avocat, substituant Me Charles DELAVENNE Avocat au Barreau de Lille, (Me Charlotte MOCHKOVITCH Avocat (L0056) ET : SAS TISSERIN IMMOBILIER, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 433868361 Partie défenderesse : comparant par Me Alexandra PERQUIN Avocat (B970), substituant Me Djamel SEOUDI Avocat (B810) Pour les motifs énoncés en leur assignation introductive d'instance en date du 13 août 2025, signifiée à personne habilitée, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l'exposé des faits, la SAS RABOT DUTILLEUL et la SAS RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION nous demandent de : Vu l'article 872 du Code de procédure civile, Vu le pacte d'associés et la promesse d'achat consentie par Tisserin Immobilier; Vu les pièces versées aux débats, Dire que les demandes des sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction sont recevables et bien fondées ; Dire que la situation telle que présentée par les sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction constitue une urgence ; Dire que la somme de 13.418.678 euros due au titre de la Promesse d'Achat consentie par la société Tisserin Immobilier et exercée par les sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction n'est ni contestée ni contestable ; En conséquence, Ordonner la consignation par Tisserin Immobilier de la somme de 13.418.678 euros entre les mains de la Caisse des Dépôts dans l'attente de la fixation définitive du prix par expertise ; En tout état de cause, Condamner Tisserin Immobilier aux dépens. A l'audience du 24 octobre 2025, nous avons remis la cause au 28 novembre 2025. A l'audience du 28 novembre 2025 : Le conseil de la SAS TISSERIN IMMOBILIER se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de : Vu les articles 872 et suivants du Code de procédure civile, Vu le contrat de fiducie du 23 juin 2022 et dans sa version à l'annexe 1 de l'avenant n°2 du 24 juillet 2024, Vu le pacte d'associés et de titulaires de titres de la société Nacarat du 20 mai 2022, Vu l'article 1592 du Code civil, Vu les articles 31 et 32 du Code de procédure civile, Vu l'absence d'urgence, Vu l'existence d'une contestation sérieuse, Vu les pièces communiquées, Dire que les demandes de la société TISSERIN IMMOBILIER sont recevables et bien-fondées, En conséquence. Dire que l'action de RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION est irrecevable au sens des article 32 et 122 du Code de procédure civile, La débouter de l'ensemble de ses demandes, Dire qu'il n'y a pas lieu à référé, Débouter la société RABOT DUTILLEUL de l'ensemble de ses demandes, fins, conclusions En tout état de cause. Débouter les sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION de l'ensemble de leurs demandes, fins, conclusions, Condamner les sociétés demanderesses au versement de 3.000 € au profit de la société TISSERIN IMMOBILIER au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, Condamner les sociétés demanderesses aux entiers dépens de l'instance. Le conseil de la SAS RABOT DUTILLEUL et de la SAS RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande, dans le dernier état de ses prétentions, de : Vu les articles 872 et 873 du Code de procédure civile, Vu le pacte d'associés et la promesse d'achat consentie par Tisserin Immobilier; Vu les pièces versées aux débats, Dire recevables Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction en leur action ; Dire que les demandes des sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction sont recevables et bien fondées ; Dire que la somme de 13.418.678 euros due au titre de la Promesse d'Achat consentie par la société Tisserin Immobilier et exercée par les sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction n'est ni contestée ni contestable au sens de l'article 873, alinéa 2 du Code de commerce ; Subsidiairement, Dire que la situation telle que présentée par les sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction constitue une urgence ; En conséquence, Ordonner la consignation par Tisserin Immobilier de la somme de 13.418.678 euros entre les mains de la Caisse des Dépôts dans l'attente de la fixation définitive du prix par expertise ; En tout état de cause, Condamner Tisserin Immobilier à la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 ; Condamner Tisserin Immobilier aux dépens. Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au 19 décembre 2025 à 16h. Sur ce Sur la demande principale Après avoir entendu les arguments des parties et examiné les pièces versées aux débats, nous relevons que les documents produits et les déclarations faites à la barre à l'audience du 28 novembre 2025 font apparaitre que : * Les sociétés RABOT DUTILLEUL (RD) et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION (RDC) ci-après les Associés Minoritaires - détiennent respectivement 10,56 % et 7,64 % des titres de la société NACARAT (ci-après NACARAT), soit ensemble 18,2 % du capital de cette dernière, * Dans le cadre d'une Promesse d'Achat exercée sur l'intégralité de leur participation dans NACARAT, les Associés Minoritaires, ont engagé un processus de cession au profit de la société TISSERIN IMMOBILIER (ci-après TISSERIN), Associé Majoritaire et acheteur, * Le 14 juin 2024, TISSERIN a notifié aux Associés Minoritaires un Prix Formule fixé à 73.729.000 euros, * Par deux courriers du 10 septembre 2024, les Associés Minoritaires ont notifié à [Localité 1] leur intention d'exercer la Promesse d'Achat, en contestant le Prix Formule de 73.729.000 euros, la valeur de 100% des titres devant être, selon ces derniers, évaluée à 84.532.000 euros, * En réponse, le 30 octobre 2024, TISSERIN émettait une contestation sur le prix d'exercice formulé par les Associés Minoritaires en maintenant son Prix Formule à 73.729.000 euros, en indiquant contester les correctifs apportés par ces derniers au motif qu'ils n'étaient pas conformes à la formule prévue à l'annexe 12.1 du Pacte d'Associés, * Le prix de cession fait l'objet à ce jour d'une procédure d'expertise conformément au Pacte ; Sur les moyens développés par les parties, nous retenons que : * Selon Les Associés Minoritaires : * TISSERIN a fixé la valeur de 100 % des titres à 73.729.000 euros, * Cette somme correspond à l'estimation minimale formulée par TISSERIN et n'est pas contestable, * La somme sollicitée en consignation est égale à 18,2 % de la valeur de l'évaluation minimale de 73.729.000 euros soit 13.418.678 euros, une somme reconnue par TISSERIN, * TISSERIN est, comme d'autres acteurs du secteur immobilier, dans une situation fragile, cumulant pertes accumulées, chute brutale d'activité et risques aigus de défaillance, A cette situation, s'ajoute la difficulté d'accès à l'information pour les Associés Minoritaires qui sont privés depuis septembre 2024 de toute présentation d'information financière et stratégique par la volonté unilatérale de TISSERIN, * La circonstance que les titres de RDC soient temporairement affectés à une fiduciesûreté ne fait pas obstacle à sa demande de séquestre, * Selon TISSERIN : * Le 23 juin 2022, un contrat de fiducie-sureté a été conclu entre RDC et EQUITIS en qualité de fiduciaire, * Aux termes de ce contrat, RDC a transféré à EQUITIS la pleine propriété et les droits attachés aux 22.010 actions qu'elle détient dans NACARAT, * Elle a ainsi perdu sa qualité d'associé, * RDC n'apporte pas la preuve d'une mainlevée de la fiducie, * Suivant l'ordonnance du 14 novembre 2025, rendue par le tribunal de céans (RG 2025051679), un nouvel expert a été désigné, * Sa mission est de fixer le Prix d'Exercice des titres en conformité avec la méthode qui était proposée dans le Pacte d'associés, * Selon les termes de ce Pacte, une fois désigné, l'Expert doit selon l'article 12.2.8 de ce Pacte, réunir les Parties sous dix jours, et qu'à partir de leur audition, il dispose de 15 jours pour déterminer le prix d'exercice, * Eu égard à l'exécution provisoire de droit attachée à cette ordonnance, le Prix d'Exercice définitif pourrait être déterminé au plus tard dans quelques jours, * Au regard de cette circonstance, il n'y a aucune urgence à consigner la somme de 13.418.678 euros, * Cette consignation pourrait porter atteinte à la liberté d'évaluation de l'Expert désigné puisqu'elle laisserait penser que la somme de 13.418.678 d'euros correspond à un prix plancher, ce qui n'est pas le cas, * Dans leur assignation, les demanderesses laissent volontairement planer cette confusion, en laisser penser que les 13.418.678 d'euros - qui correspondent à la méthode de calcul proposée par TISSERIN - seraient un prix plancher en-deçà duquel l'Expert ne pourrait aller, * Cette présentation est trompeuse, * Le nouvel Expert désigné a la capacité de fixer le Prix d'Exercice ; Nous relevons par ailleurs que : * Les Associés Minoritaires ont attiré l'attention du Tribunal sur la tension financière du secteur du marché immobilier et de la construction et que cette situation justifierait à se voir payer les sommes convenues par TISSERIN, * TISSERIN n'est pas citée dans les articles auxquels les Associés Minoritaires ont fait référence, * TISSERIN a communiqué au tribunal les informations suivantes sur sa situation financières à fin 2024 : * Une perte de 8,2 millions d'euros, * Des capitaux propres de 56 millions d'euros, * Les créances à plus d'un an s'élevant à 31,4 millions d'euros, * Des dettes bancaires de 13 millions d'euros, les autres dettes étant intragroupe, * TISSERIN s'interroge aussi dans ses conclusions sur la santé financière des Associés Minoritaires qui n'ont pas publiés leurs comptes sociaux 2024 ; Au regard de la situation financière de [Localité 1], nous retenons qu'il n'existe pas d'urgence à voir consigner les sommes sollicitées par les Associés Minoritaires ; En conséquence, nous rejetterons la demande de consignation par Tisserin Immobilier de la somme de 13.418.678 euros entre les mains de la Caisse des Dépôts dans l'attente de la fixation définitive du prix par expertise. Sur l'article 700 du CPC Nous dirons qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de TISSERIN les frais irrépétibles qu'elle a dû exposer pour assurer la défense de ses intérêts ; En conséquence, nous condamnerons les Associés Minoritaires à lui payer la somme de 3.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous : Vu les articles 872 et 873 du Code de procédure civile, Vu le contrat de fiducie du 23 juin 2022 et dans sa version à l'annexe 1 de l'avenant n°2 du 24 iuillet 2024. Vu le pacte d'associés et de titulaires de titres de la société NACARAT du 20 mai 2022, Rejetons la demande des sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION d'ordonner la consignation par la SAS TISSERIN IMMOBILIER de la somme de 13.418.678 euros entre les mains de la Caisse des Dépôts dans l'attente de la fixation définitive du prix par expertise, Condamnons les sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION à payer à la SAS TISSERIN IMMOBILIER la somme de 3.000 € à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. Condamnons les sociétés RABOT DUTILLEUL et RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 56,09 € TTC dont 9,14 € de TVA. La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 514 du code de procédure civile. La minute de l'ordonnance est signée par M. Éric Bizalion, Président, et M. Antoine Verly, Greffier. M. Antoine Verly M. Éric Bizalion.