Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 28 novembre 2025, 2024071287

Copie exécutoire : Bühler Michaël Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 1-9 JUGEMENT PRONONCE LE 28/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe RG 2024071287 ENTRE : SARL STALLONE, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 917534810 Partie demanderesse : comparant par le Cabinet ARCHERS AARPI - Mes Fabrice PATRIZIO et Evlin TASLIGOL Avocats (P436) ET : 1) SAS [E] CORP., dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 807512033 Partie défenderesse : assistée du cabinet LUCHTENBERG - Me JEROEN LUCHTENBERG Avocat (B222) et comparant par Me Michaël BÜHLER Avocat (D1531) 2) SAS [E] RESTAURATION, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 489236927 Partie défenderesse : assistée du cabinet LUCHTENBERG - Me JEROEN LUCHTENBERG Avocat (B222) et comparant par Me Michaël BÜHLER Avocat (D1531) 3) M. [Y], [R] [E], demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée du cabinet LUCHTENBERG - Me JEROEN LUCHTENBERG Avocat (B222) et comparant par Me Michaël BÜHLER Avocat (D1531) APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Les sociétés [E] CORP et [E] RESTAURATION font parties du groupe [E] fondé en 1997 par M. [Y] [E]. Le Groupe est un opérateur national de la restauration et de l'hôtellerie. Les trois défendeurs sont ci-après dénommés « GROUPE [E] ». STALLONE a été créée en 2022 par Madame [Q] [M] pour les besoins de sa prise participation au sein de la société MPD, créée par le GROUPE [E] pour reprendre certains actifs du Groupe Maison [M], dans le cadre d'une procédure de redressement judiciaire de cette maison fondée par Madame [Q] [M]. Les 20 avril et 20 mai 2022, le GROUPE [E] a fait deux offres successives auprès du tribunal de céans pour la reprise de deux établissements du Groupe Maison [M] à savoir, « [Etablissement 1] » et le « [Etablissement 2] ». Ces deux offres comportaient le même « Plan d'Affaires » mais avec une offre financière améliorée le 20 mai 2022. Le 9 mai 2022, l'accord entre le GROUPE [E] et Madame [M] a fait l'objet d'un « term sheet ». Le 15 juin 2022, devant le tribunal de céans, le GROUPE [E] et les autres candidats à la reprise sont parvenus à un accord incluant notamment une participation de Madame [M] à hauteur de 13% et d'autres anciens actionnaires également à hauteur de 13% dans la société MPD. Le 18 juin 2022, le tribunal de céans a prononcé le jugement d'adoption du « plan de reprise ». Le 20 octobre 2022, Madame [M] a conclu à travers STALLONE, une convention de prestations de service avec MPB pour assurer le rôle de Directrice Artistique. Le 1 er août 2023, les associés de MPD ont signé un pacte d'associés. Madame [M] prétend que le GROUPE [E] n'a pas respecté ni le « Plan de reprise », ni le « Plan d'Affaire » soumis au tribunal pour la reprise des deux établissements Groupe Maison [M] et ni le « term sheet » signé entre MPD et STALLONE. En conséquence, en qualité d'actionnaire de MPD à travers STALLONE, elle a subi un préjudice financier dont elle doit être dédommagée. De son côté, le GROUPE [E] conteste les allégations de Madame [M]. Il prétend avoir découvert que la situation des établissements repris était plus dégradée qu'attendu, et que le redressement nécessitait des efforts conséquents, notamment financiers. Le 8 juillet 2024, par courrier reçu le 10 juillet, MPB a résilié le contrat de Prestation de Services conclu avec STALLONE. Le 9 juillet 2024, par courrier adressé au GROUPE [E], Madame [M] a fait part notamment de son souhait d'obtenir une proposition financière amiable de rachat de ses titres, ce qui lui a été refusée. Le 29 novembre 2024, par une décision d'assemblée générale, l'exploitation de l'établissement [Etablissement 3] a été transférée à une autre entité du GROUPE [E] pour une somme de 573.700 €. En février 2025, le GROUPE [E] a proposé à STALLONE de reprendre le fonds de commerce pour la somme d'un million d'euros tout en indiquant se réserver le droit de céder le fonds sans la marque « Maison [M] » qui demeurerait alors la propriété de MPB. Le 6 mars 2025, STALLONE a adressé aux conseils des défendeurs une proposition d'accord transactionnel qui n'a pas abouti. C'est ainsi qu'est né le litige. PAGE 3 La procédure Par acte extrajudiciaire du 31 octobre 2024, STALLONE a assigné [E] CORP, et [E] RESTAURATION signifié à personne se déclarant habilitée et M. [Y] [E] par copie remise à une personne ayant acceptée l'acte. À l'audience du 2 octobre 2025, par ses conclusions n°2, dernier état de ses prétentions, STALLONE demande au tribunal de : * SE DECLARER compétent ; * JUGER que les demandes de la société Stallone sont recevables ; * JUGER que les sociétés [E] Restauration et [E] Corp., et M. [Y] [E], ont manqué à leurs obligations contractuelles ; En conséquence, CONDAMNER solidairement les sociétés [E] Restauration et [E] Corp., et M. [Y] [E], à payer la somme de 1.482.000 € (à parfaire) à la société Stallone au titre de son préjudice financier ; En tout état de cause, * DEBOUTER les sociétés [E] Restauration et [E] Corp., et M. [Y] [E] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ; * CONDAMNER solidairement les sociétés [E] Restauration et [E] Corp., et M. [Y] [E], à payer à la société Stallone la somme de 10.000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; * CONDAMNER solidairement les sociétés [E] Restauration et [E] Corp, et M. [Y] [E], au paiement des entiers dépens de l'instance. Par ses conclusions n°2 à l'audience du 30 juin 2025, dernier état de ses prétentions, [E] CORP, [E] [Y], [E] RESTAURATION demande au tribunal de : * DEBOUTER la société Stallone de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions ; * CONDAMNER la société Stallone à payer à la société [E] Corp., à la société [E] Restauration et à Monsieur [Y] [E] la somme de 15.000 euros chacun de dommages-intérêts pour procédure abusive ; * CONDAMNER la société Stallone à payer à la société [E] Corp., à la société [E] Restauration et à Monsieur [Y] [E] la somme de 15.000 euros chacun au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; * CONDAMNER la société Stallone aux entiers dépens de l'instance. L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui les a visées. A l'audience du 2 octobre 2025, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire à l'audience duquel, les parties sont convoquées pour le 23 octobre 2025. A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 28 novembre 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile. Les moyens des parties Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. STALLONE soutient que : * MPD n'a pas obtenu les résultats attendus tels que présentés dans le plan de reprise soumis au tribunal car Le GROUPE [E] n'a pas respecté ses engagements tels que définis par : * le contrat de service * le plan de reprise des actifs de l'ancienne Maison Plisson, en particulier en ce qui concerne le plan d'affaire soumis au tribunal ; * sa mauvaise gestion de MPD. * En conséquence, le GROUPE [E] doit l'indemniser sur la base d'une valeur d'entreprise égale à 70% de celle qui aurait pu être obtenue sur la base de l'exécution du Plan d'Affaire. GROUPE [E] fait valoir que : * Madame [M] a bénéficié de conditions particulièrement avantageuses pour acquérir les 13% du capital de MPD; * Les conditions de reprise se sont révélées très difficiles car la situation sanitaire des établissements était déplorable et la situation opérationnelle et financière était beaucoup plus dégradée qu'anticipée. Le groupe a fait son devoir en apportant un soutien financier de plus de 4 millions d'euro ; * N'avait pas une obligation contractuelle à exécuter le plan d'affaire soumis au tribunal lors de la reprise, ce plan étant indicatif ; * STALLONE échoue à démontrer une quelconque faute du GROUPE [E] et ne justifie pas de son préjudice. Sur ce, le tribunal, Sur la demande de STALLONE au titre de son préjudice financier STALLONE demande au GROUPE [E] de lui payer la somme de 1 482 000 € au titre de son préjudice financier. Sur le mérite STALLONE allègue que le GROUPE [E] n'a pas respecté ses engagements dans le cadre de sa gestion de MPD suite à la reprise de deux établissements de la Maison [M]. Le GROUPE [E] ne s'est pas donné les moyens de mettre en œuvre le plan d'affaire soumis au tribunal et annexé au pacte d'associés. C'est pourquoi, MPD n'a pas été en mesure d'atteindre les résultats attendus du plan d'affaire ce qui constitue un préjudice financier important pour STALLONE en sa qualité d'actionnaire de MPD. En conséquence le GROUPE [E] est responsable de ce préjudice financier. Pendant l'audience, STALLONE fait valoir, à titre subsidiaire, que son préjudice peut s'apprécier comme la perte de chance d'une valorisation plus significative de sa participation dans sa participation dans MPD qui aurait pu être obtenue si le plan d'affaire soumis au tribunal lors de la reprise avait été réalisé. Le GROUPE [E] ne conteste pas n'avoir pas été en mesure de mettre en œuvre son plan de reprise des actifs de Maison [M] présenté au tribunal. Mais, il fait valoir que : * La situation sanitaire et opérationnelle des points de vente repris était beaucoup plus dégradée qu'anticipée ; * Les différentes actions marketing et commerciales mises en place n'ont pas porté les fruits escomptés ; * Madame [M] n'a pas non plus fait des propositions qui auraient permis de relancer mieux l'activité ; * Il n'avait aucun engagement contractuel vis-à-vis de STALLONE à l'exception du Pacte d'associés et de la Term Sheet qui font référence au plan d'affaire comme un élément de contexte. Le plan d'affaire était en fait une déclaration d'intention vis-à-vis du tribunal de céans sans être un engagement ferme. Par ailleurs, STALLONE souligne que le MPD se vide de sa substance ayant cédé l'établissement le plus rentable des Tuileries à une autre société du GROUPE [E] et, que la cession du second établissement du Beaumarchais serait envisagée sans toutefois faire valoir un abus de majorité ou une contestation sur la valeur retenue pour le premier. Le tribunal ne retiendra pas ce moyen. Le tribunal relève que : * Le plan d'affaire n'était pas un engagement vis-à-vis de STALLONE ; * Le plan d'affaire de reprise des actifs de Maison [M] ne pas être interprété comme un engagement ferme, celui-ci mentionnant que « les informations sont annoncées à titre informatif et sont susceptibles d'évolution selon les contraintes qui pourraient être rencontrées dans le cadre de l'opération de reprise. »; * Le pacte d'associés fait certes référence au plan d'affaire soumis au tribunal comme un élément de contexte. Ce pacte ne renforce pas les engagements du GROUPE [E] vis-à-vis des associés de MFD ; * Le GROUPE [E] a fait son devoir d'associé majoritaire en apportant en compte courant plus de 4 millions d'euros en compte-courant ; * STALLONE ne relève aucune faute de gestion de la part du GROUPE [E] mais de simples manquements dans les actions conduites qui peuvent d'ailleurs être interprétés comme des différences de vision stratégique ou de moyens d'exécution dans la conduite des affaires ; * Toute opération économique comporte un aléa inhérent à sa réalisation, en raison de facteurs internes et externes susceptibles d'affecter son déroulement. En l'occurrence, aucune garantie n'a été donnée à Madame [M] quant à l'exécution intégrale ou conforme du plan d'affaire. Le tribunal constate que STALLONE échoue à démontrer la faute du GROUPE [E] dans la perte de valeur de MPD lié à l'accumulation des pertes et au manque de développement commercial. En conséquence le tribunal déboutera STALLONE de sa demande de dommages et intérêts. Sur la demande de dommages et intérêts du GROUPE [E] pour procédure abusive A ce titre, le GROUPE [E] demande une indemnité de 15 000 € pour chacune des parties mises en cause, à savoir [E] CORP, [E] [Y] et [E] RESTAURATION. Il ressort des débats que la procédure abusive est invoquée par les défendeurs principalement pour M. [Y] [E]. Selon les défendeurs, M. [Y] [E] n'était pas partie personnellement à la gestion de MPD. L'appréciation inexacte qu'une partie fait de l'étendue de ses droits n'est pas, en soi, constitutive d'une faute, et aucun élément versé au débat ne permet au tribunal de considérer que la faute reprochée à STALLONE a été de nature à faire dégénérer son droit d'agir en justice en abus, Le tribunal déboutera GROUPE [E] de sa demande de dommages et intérêts. Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile Pour faire reconnaître ses droits, GROUPE [E] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera STALLONE à payer à SAS [E] RESTAURATION et Monsieur [Y], [R] [E], la somme de 5 000 euros chacun, au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus. Sur les dépens Les dépens seront mis à la charge de STALLONE qui succombe. Sur l'exécution provisoire Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit. Sans qu'il soit besoin d'examiner plus avant les autres moyens des parties que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés, il sera statué dans les termes ci-après :

Par ces motifs

, Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort, * Déboute la SARL STALLONE de sa demande de dommages et intérêts ; * Condamne la SARL STALLONE à payer 5 000 euros à SAS [E] CORP, SAS [E] RESTAURATION et Monsieur [Y], [R] [E], chacun en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; * Déboute les parties des demandes autres, plus amples ou contraires ; * Condamne SARL STALLONE aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 105,59 € dont 17,39 € de TVA. En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 23 octobre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant M. Olivier Chatin, juge chargé d'instruire l'affaire. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy, M. Olivier Chatin. Délibéré le 30 octobre 2025 par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.