Cour administrative d'appel de Versailles, 3ème Chambre, 17 septembre 2026, 24VE01184

Vu la procédure suivante

: Procédure contentieuse antérieure : M. et Mme B... et C... A... ont demandé au tribunal administratif de Versailles de prononcer la décharge en droits, intérêts et majorations, des cotisations supplémentaires d'impôt sur le revenu, de prélèvements sociaux et de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus auxquelles ils ont été assujettis au titre de l'année 2017. Par un jugement n° 2108610 du 8 mars 2024, le tribunal administratif de Versailles a rejeté leur demande. Procédure devant la cour : Par une requête et un mémoire enregistrés le 5 mai 2024 et le 29 octobre 2025, M. et Mme A..., représentés par Me Oliel, demandent à la cour : 1°) d'annuler ce jugement ; 2°) de prononcer la décharge en droits, intérêts et majorations, des cotisations supplémentaires d'impôt sur le revenu, de prélèvements sociaux et de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus auxquelles ils ont été assujettis au titre de l'année 2017 ; 3°) de mettre à la charge de l'Etat le versement de la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article L. 761-1 du code de justice administrative. Ils soutiennent que : le montant de l'indemnité légale de licenciement exonérée s'élève à la somme de 539 784 euros, correspondant à l'indemnité légale que M. A... aurait dû percevoir si son employeur n'avait pas commis une erreur dans sa détermination au regard des dispositions applicables des articles R. 1234-2 et R. 1234-4 du code du travail, et non à 340 364 euros, correspondant au montant erroné qui lui a été versé par son employeur ; l'indemnité transactionnelle résiduelle, d'un montant de 750 580 euros, doit être assimilée à une indemnité pour licenciement dépourvu de cause réelle et sérieuse et, comme telle, exonérée d'impôt sur le revenu en application des dispositions de l'article 80 duodecies du code général des impôts, telles qu'interprétées par le Conseil Constitutionnel, et la jurisprudence du Conseil d'État ; en effet, la proposition de pure façade qui lui a été faite au sein de la nouvelle entité, issue de l'opération de rapprochement de la banque Martin Maurel avec la banque Rotschild, se rapporte à des fonctions commerciales mineures exercées au service de projets secondaires ou inexistants ; elle n'était pas acceptable au vu de ses missions antérieures et des résultats qu'il a obtenus à la banque Martin Maurel, tant du point de vue de la rentabilité que du nombre de clients gagnés ; occuper les nouvelles fonctions qui lui étaient proposées consistait à modifier son contrat de travail ; le refus de les occuper étant un droit qu'il pouvait exercer, et l'absence de poste équivalent à ses précédentes fonctions ne lui étant pas imputable, son licenciement, qui par ailleurs n'est pas fondé sur un motif économique, est dépourvu de cause réelle et sérieuse, et procède seulement de la volonté de l'exclure de la nouvelle entité ; si le juge prud'homal avait été saisi, le montant de l'indemnité contractuelle de licenciement au versement de laquelle son employeur aurait été condamné se serait élevé à 1 796 045 euros conformément aux stipulations de l'avenant à son contrat de travail daté du 26 juin 2003. Par un mémoire en défense enregistré le 22 avril 2025, le ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique conclut au rejet de la requête. Il fait valoir que : la demande des requérants, qui tend à la décharge de la totalité des cotisations supplémentaires d'impôt sur le revenu auxquelles ils ont été assujettis au titre de l'année 2017, est irrecevable à hauteur de la fraction de l'imposition correspondant aux rectifications en matière de bénéfice non commercial et de contribution salariale, relativement auxquelles aucun moyen n'est soulevé ; elle n'est recevable qu'à hauteur de la fraction de l'imposition correspondant à l'imposition de l'indemnité transactionnelle de licenciement ; cette indemnité de 950 000 euros bruts ayant été soumise aux charges sociales, les requérants ne sont recevables à solliciter son exonération qu'à hauteur de son montant net, qui s'élève à 890 607 euros ; les requérants ne sauraient utilement demander à ce qu'une partie de l'indemnité transactionnelle soit requalifiée en indemnité légale de licenciement au motif que le montant de cette indemnité aurait été minoré ; les autres moyens ne sont pas fondés. Vu les autres pièces du dossier.

Vu :

- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ; - le code de justice administrative. Les parties ont été régulièrement averties du jour de l'audience. Ont été entendus au cours de l'audience publique : - le rapport de Mme Hameau, - les conclusions de M. Illouz, rapporteur public - et les observations de Me Oliel, représentant M. et Mme A....

Considérant ce qui suit

: 1. M. B... A..., salarié de la banque Martin-Maurel depuis juin 2002 et qui y exerçait en dernier lieu la fonction de président du directoire, a été licencié pour motif personnel le 18 janvier 2017. Le 8 février 2017, l'intéressé a conclu un protocole d'accord transactionnel avec son employeur, prévoyant notamment le versement d'une indemnité légale de licenciement de 340 364 euros brut, ainsi que d'une indemnité transactionnelle et forfaitaire, d'un montant brut de 950 000 euros, destinée à indemniser la rupture de son contrat de travail et la cessation de ses mandats sociaux, et à mettre ainsi fin à tout litige lié à l'exécution et/ou à la rupture de son contrat de travail et en réparation de chacun des préjudices qu'il invoquait. A l'appui de sa déclaration des revenus de l'année 2017, M. A... a joint une note datée du 4 juin 2018, valant mention expresse au sens du II de l'article 1727 du code général des impôts, dans laquelle il précisait, d'une part, que son indemnité légale de licenciement aurait dû être fixée à la somme de 539 784 euros de telle sorte que son indemnité globale de licenciement devait être exonérée d'impôt dans la limite de ce montant et que, d'autre part, l'indemnité transactionnelle d'un montant résiduel de 750 580 euros devait également être exonérée dès lors que son licenciement était dépourvu de cause réelle et sérieuse. À la suite d'un contrôle sur pièces, par une proposition de rectification du 14 février 2020, l'administration fiscale a notifié à M. et Mme A... un rehaussement de leur revenu imposable au titre de l'année 2017, résultant notamment de la réintégration, à ce revenu, de l'indemnité transactionnelle de 950 000 euros bruts. Les impositions supplémentaires ont été mises en recouvrement le 31 décembre 2020. M. et Mme A... font appel du jugement du tribunal administratif de Versailles qui a rejeté leur demande en décharge de ces cotisations supplémentaires. Sur l'exonération de l'indemnité transactionnelle : 2. Aux termes de l'article 80 duodecies du code général des impôts, dans sa version applicable au litige : « 1. Toute indemnité versée à l'occasion de la rupture du contrat de travail constitue une rémunération imposable, sous réserve des dispositions suivantes. / Ne constituent pas une rémunération imposable : / 1° Les indemnités mentionnées aux articles L. 1235-1, L. 1235-2, L. 1235-3, L. 1235-3-1, L. 1235-11 à L. 1235-13 (…) ». Aux termes de l'article L. 1235-3 du code du travail, dans sa rédaction applicable au litige : « Si le licenciement d'un salarié survient pour une cause qui n'est pas réelle et sérieuse, le juge peut proposer la réintégration du salarié dans l'entreprise, avec maintien de ses avantages acquis. / Si l'une ou l'autre des parties refuse, le juge octroie une indemnité au salarié. Cette indemnité, à la charge de l'employeur, ne peut être inférieure aux salaires des six derniers mois. Elle est due sans préjudice, le cas échéant, de l'indemnité de licenciement prévue à l'article L. 1234 9 ». 3. Pour l'application et l'interprétation d'une disposition législative, aussi bien les autorités administratives que le juge sont liés par les réserves d'interprétation dont une décision du Conseil constitutionnel, statuant sur le fondement de l'article 61-1 de la Constitution, assortit la déclaration de conformité à la Constitution de cette disposition. 4. Il résulte de la réserve d'interprétation énoncée par le Conseil constitutionnel dans sa décision n° 2013-340 QPC du 20 septembre 2013 statuant sur la conformité à la Constitution du 1 de l'article 80 duodecies du code général des impôts que les dispositions de cet article, qui définissent les indemnités versées à l'occasion de la rupture du contrat de travail bénéficiant, en raison de leur nature, d'une exonération totale ou partielle d'impôt sur le revenu, ne sauraient, sans instituer une différence de traitement sans rapport avec l'objet de la loi, conduire à ce que le bénéfice de l'exonération varie selon que l'indemnité a été allouée en vertu d'un jugement, d'une sentence arbitrale ou d'une transaction et qu'en particulier, en cas de transaction, il appartient à l'administration et, lorsqu'il est saisi, au juge de l'impôt, de rechercher la qualification à donner aux sommes objet de la transaction. 5. Pour déterminer si une indemnité versée en exécution d'une transaction conclue à l'occasion de la rupture d'un contrat de travail est imposable, il appartient à l'administration et, lorsqu'il est saisi, au juge de l'impôt, de rechercher la qualification à donner aux sommes qui font l'objet de la transaction. Ces dernières ne sont susceptibles d'être regardées comme des indemnités pour licenciement sans cause réelle et sérieuse mentionnées à l'article L. 1235-3 du code du travail que s'il résulte de l'instruction que la rupture des relations de travail est assimilable à un tel licenciement. Dans ce cas, les indemnités, accordées au titre d'un licenciement sans cause réelle et sérieuse, y compris d'un salarié exerçant également des fonctions de mandataire social, sont exonérées d'imposition. La détermination par le juge de la nature des indemnités se fait au vu de l'instruction. 6. Il résulte de l'instruction que M. A... a été recruté en vertu d'un contrat à durée indéterminée par la banque Martin-Maurel en juin 2002 en qualité de conseiller du président pour la gestion, avant d'en devenir directeur général adjoint à compter de juin 2003, puis directeur général délégué à compter de décembre 2004 et enfin, à partir de mai 2008 et suite au changement d'organisation juridique de la société, président du directoire. Ces dernières fonctions l'ayant conduit à relever exclusivement du statut de mandataire social, son contrat de travail a alors été suspendu. A l'occasion de la fusion entre les groupes Martin-Maurel et Rothschild, opération initiée en 2016 dans le contexte de laquelle M. A... a démissionné de l'ensemble de ses mandats sociaux au sein du groupe Martin-Maurel, un différend est apparu entre la direction de ce groupe et M. A... quant aux futures fonctions qui lui seraient confiées au sein de la nouvelle entité, dans le cadre de son contrat de travail « réactivé ». M. A... ayant refusé les nouvelles fonctions opérationnelles qui lui ont été proposées en novembre 2016 en tant qu'associé gérant au sein du collège d'associés gérants de la future société en commandite simple avec pour missions principales la supervision de la banque à Monaco, le développement du digital et du réseau en province ainsi que le pilotage de l'activité de conseil avec la filiale Transaction R du groupe Rothschild, et alors qu'il n'existait pas d'autre poste équivalent qui pût lui être proposé, il a été licencié pour motif personnel par une décision du 18 janvier 2017. Dans ces conditions et pour éviter tout litige pouvant naître de ce différend, les parties ont conclu une transaction le 8 février 2017, prévoyant notamment le versement à M. A... d'une indemnité transactionnelle de 950 000 euros. 7. M. A... fait valoir que la proposition de repositionnement qui lui a été présentée en 2016 par son employeur se rapportait à des fonctions commerciales mineures et au développement de projets secondaires ou inexistants, et aboutissait ainsi à une diminution substantielle des responsabilités qu'il exerçait dans le cadre de ses mandats sociaux, notamment en qualité de président du directoire de la banque Martin Maurel, mandat dans le cadre duquel il assumait, avec d'excellents résultats tant du point de vue de la rentabilité que de la réussite commerciale, la direction générale d'un groupe réunissant de nombreuses entités et employant près de cinq cents collaborateurs en France et à Monaco, chapeautant ainsi l'activité de banque - banque privée, la gestion d'actifs, la trésorerie, le contrôle périodique, la gestion des ressources humaines, ou encore les relations avec les autorités de tutelle. Il estime ainsi que cette proposition de repositionnement constituait une modification de son contrat de travail. Toutefois, il ne résulte pas de l'instruction que les fonctions et projets, précisés au point 6, qui ont été proposées à M. A... lorsque son contrat de travail a été « réactivé », n'auraient pas été d'un niveau équivalent aux fonctions, dont le requérant ne précise pas la teneur, qu'il exerçait, non pas dans le cadre de ses mandats sociaux exercés alors que son contrat de travail avait été suspendu, mais dans celui de ses fonctions salariées de président, directeur général adjoint, ou directeur général délégué, exercées avant la suspension de son contrat. Il résulte en revanche de l'instruction, et particulièrement des termes mêmes du protocole transactionnel librement conclu entre les parties, que le refus de M. A... d'accepter la proposition de repositionnement, qui « ne répondait pas à ses souhaits d'évolution professionnelle », procédait d'un désaccord entre celui-ci et la nouvelle direction du groupe sur l'organisation même de cette nouvelle entité dans le cadre de sa restructuration, et plus particulièrement sur le choix de son ou de ses dirigeants, M. A..., qui argue de son éviction, n'ayant pas été choisi pour assurer la codirection de cette entité, laquelle a été confiée à un associé de la banque Rotschild en vertu d'un choix qui relève du pouvoir de gestion et de direction de tout employeur. Dans ces conditions, alors que le désaccord portait sur l'organisation du nouveau groupe et non sur une modification du contrat de travail de M. A..., le licenciement dont il a fait l'objet ne peut être regardé comme dépourvu de cause réelle et sérieuse. 8. Il s'en suit que M. et Mme A... ne sont pas fondés à soutenir que l'indemnité transactionnelle litigieuse constituerait, en tout ou partie, une rémunération non imposable à l'impôt sur le revenu sur le fondement des dispositions précitées du 1° du 1 de l'article 80 duodecies du code général des impôts en tant que compensation d'un licenciement sans cause réelle et sérieuse. A cet égard, est en tout état de cause sans incidence la circonstance invoquée, selon laquelle, si le juge prud'homal avait été saisi, le montant de l'indemnité contractuelle de licenciement au versement de laquelle l'employeur de M. A... aurait été condamné se serait élevée à 1 796 045 euros. Sur le montant de l'indemnité légale de licenciement exonérée : 9. Si les époux A... font valoir que le montant de l'indemnité légale de licenciement exonérée s'élève à la somme de 539 784 euros, correspondant à l'indemnité légale que M. A... aurait dû percevoir si son ex-employeur n'avait pas commis une erreur dans sa détermination, et non à 340 364 euros, montant erroné qui lui a été versé par son ex-employeur à ce titre, et que le montant de l'indemnité transactionnelle devrait de ce fait être d'autant diminué, toutefois, outre qu'ils ne peuvent utilement contester les montants des indemnités en cause, fixés au terme du protocole transactionnel conclu le 8 février 2017 entre M. A... et son employeur, ils ont été imposés sur le montant de l'indemnité transactionnelle effectivement perçue. 10. Il résulte de ce qui précède, sans qu'il soit besoin d'examiner la fin de non-recevoir soulevée en défense, que M. et Mme A... ne sont pas fondés à soutenir que c'est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de Versailles a rejeté leur demande de décharge des impositions auxquelles ils ont été assujettis au titre de l'année 2017. Par voie de conséquence, les conclusions présentées sur le fondement de l'article L. 761-1 du code de justice administrative ne peuvent qu'être rejetées.

D É C I D E :

Article 1er : La requête de M. et Mme A... est rejetée. Article 2 : Le présent arrêt sera notifié à M. et Mme B... et C... A... et au ministre de l'action et des comptes publics. Délibéré après l'audience du 1er septembre 2026, à laquelle siégeaient : Mme D..., première vice-présidente, présidente de chambre, Mme Marc, présidente-assesseure, Mme Hameau, première conseillère. Rendu public par mise à disposition au greffe le 17 septembre 2026. La rapporteure, M. Hameau La présidente, L. D... La greffière, T. Tollim La rapporteure, M. Hameau La présidente, L. D... La greffière, T. Tollim La République mande et ordonne au ministre de l'action et des comptes publics en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution de la présente décision.