Tribunal de commerce de Créteil, Chambre 01, 2 décembre 2025, 2024F01161

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL JUGEMENT DU 2 DÉCEMBRE 2025 1ère Chambre N° RG : 2024F01161 DEMANDEUR SA HSBC CONTINENTAL EUROPE [Adresse 1] comparant par Me Pierre HERNÉ du cabinet HERNÉ [Adresse 2] et par Me Christophe PHAM VAN DOAN du cabinet SABBAH ET ASSOCIES [Adresse 3] et Me Valérie MENARD [Adresse 4]. DEFENDEURS SARLU H B R [Adresse 5] comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC [Adresse 6] et par Me Judith GUEDJ du cabinet CMG AVOCATS [Adresse 7]. Mme [M] [E] [B] [Z] [Adresse 8] comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC [Adresse 6] et par Me Judith GUEDJ du cabinet CMG AVOCATS [Adresse 7]. COMPOSITION DU TRIBUNAL La présente affaire a été débattue devant M. Régis DAMOUR en qualité de Juge chargé d'instruire l'affaire qui a clos les débats et mis en délibéré. Décision réputée contradictoire en premier ressort. Délibérée par M. Jean-Jacques ACCHIARDI, Président, M. Regis DAMOUR, M. Philippe MENDES, Juges. Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile. Minute signée pour le Président empêché par M. Régis DAMOUR, l'un des juges qui en ont délibéré, et Mme Isabelle BOANORO, Greffier. Le 30/09/2020, la société HSBC FRANCE, désormais dénommée HSBC CONTINENTAL EUROPE, (ci-après HSBC), a consenti à la société HBR, un prêt d'un montant en principal de 600.000,00€ remboursable en 84 mensualités, ayant pour objet de financer l'acquisition de 51% des actions de la société CHOISY LAUR. Ce prêt a notamment été garanti par un acte de cautionnement, dans la limite de 780.000,00€, fourni par Mme [M] [B] [Z], associée unique et gérante de la société HBR. En raison d'impayés, le 14/02/2024, HSBC mettait fin à la convention de compte courant, à l'issue d'un délai de préavis de deux mois. Par deux LRAR du 07/05/2024, HSBC mettait ensuite en demeure la société HBR et la caution de lui régler la somme de 61.204,41€, correspondant aux échéances impayées du prêt des mois d'octobre 2023 à mai 2024 et précisait qu'à défaut de paiement sous huit jours, le prêt serait exigible par anticipation. En l'absence de réponse, HSBC prononçait l'exigibilité anticipée du prêt le 04/06/2024 puis, par deux LRAR du 26/06/2024, mettait ensuite en demeure la société HBR et la caution de lui régler la somme totale de 364.683,27€. Des négociations suivaient en vue d'un rééchelonnement de la dette, en vain. Ainsi est née la présente instance. LA PROCEDURE Par acte de commissaire de justice en date du 09/10/2024, signifié pour la société selon les modalités de l'article 659 du CPC et en date du 07/10/2024 pour la caution par remise en l'étude, HSBC a assigné la société HBR et Mme [B] [Z], demandant au Tribunal de : Vu l'article 1103 du Code civil, Vu les articles 1231-6 et 1343-2 du Code civil, Vu l'article 700 du CPC, Condamner solidairement la société HBR et Mme [M] [B] [Z], en sa qualité de caution, à payer à la HSBC les sommes suivantes : 364.683,27€ outre les intérêts au taux contractuel de 1,89% sur la somme de 354.061,43€ à compter du 04/06/2024, date de la mise en demeure, jusqu'à parfait règlement ; 3.500,00€ au titre de l'article 700 du CPC. Ordonner la capitalisation des intérêts pour ceux échus depuis au moins un an, conformément à l'article 1343-2 du Code civil. Condamner solidairement la société HBR et Mme [B] [Z] aux entiers dépens de l'instance. Rappeler l'exécution provisoire de droit du jugement à intervenir. L'affaire a été appelée à l'audience collégiale du 12/11/2024, la partie demanderesse étant seule comparante, et a fait l'objet d'un renvoi à l'audience collégiale du 03/12/2024, avec avis d'audience aux parties défenderesses. A l'audience collégiale du 03/12/2024, Mme [M] [E] [B] [Z] restant non comparante, l'affaire a fait l'objet d'un premier renvoi à l'audience collégiale du 28/01/2025, puis la mise en état s'est poursuivie. A l'audience collégiale du 18/02/2025, la société HBR et Mme [B] [Z] ont déposé des conclusions communes d'incident, plaidant l'incompétence du Tribunal de céans : A titre principal, Se déclarer incompétent pour statuer sur les demandes reconventionnelles de la société HBR formulées sur le fondement des articles L442-1 et L442-4 du Code de commerce ; Désigner le Tribunal des affaires économiques de PARIS pour connaître de l'affaire ; Renvoyer l'affaire devant le Tribunal des affaires économiques de PARIS. A titre subsidiaire, si la juridiction de céans se déclarait compétente, Surseoir à statuer sur le fond du litige ; Enjoindre à la société HBR et Mme [B] [Z] de conclure sur le fond des demandes de la société HSBC, objet de la présente instance au fond, conformément aux dispositions de l'article 78 du CPC. Puis l'affaire a fait l'objet d'un renvoi à l'audience du 08/04/2025. A l'audience collégiale du 08/04/2025, HSBC déposait des conclusions en réponse sur incident : Vu l'article L. 511-1 du Code monétaire et financier, Vu l'article L. 442-1 I 2° du Code de commerce, Vu l'article 700 du CPC, Débouter la société HBR et Mme [B] [Z] de leur exception d'incompétence. Enjoindre à la société HBR et Mme [B] [Z] de conclure au fond. Condamner solidairement la société HBR et Mme [B] [Z] à payer à HSBC la somme de 2.500,00€ au titre de l'article 700 du CPC. Condamner solidairement la société HBR et Mme [B] [Z] aux dépens de l'incident. Rappeler l'exécution provisoire de droit du jugement à intervenir. Puis l'affaire faisait l'objet d'un nouveau renvoi à l'audience collégiale du 27/05/2025. Lors de cette audience du 27/05/2025, en l'absence de nouvelles conclusions des défenderesses, l'affaire a été envoyée à l'audience d'un Juge chargé de l'instruire, fixée au 17/06/2025, pour audition des parties sur la compétence du Tribunal. A cette audience du 17/06/2025, le Juge chargé d'instruire l'affaire a entendu les parties en leur plaidoirie sur l'incident, dit le Tribunal compétent et renvoyé l'affaire à son audience du 07/10/2025, pour plaidoirie au fond, fixant le calendrier de procédure suivant : * conclusions défenderesse avant le 30/07/2025 ; * conclusions demanderesse avant le 16/09/2025 ; * conclusions défenderesse si nécessaire avant le 07/10/2025. A son audience du 07/10/2025, le juge chargé d'instruire l'affaire a entendu la partie demanderesse, seule présente, en sa plaidoirie sur le fond de l'affaire, puis il a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit qu'il serait prononcé le 02/12/2025, par mise à disposition au greffe de ce Tribunal. LES MOYENS DES PARTIES La HSBC expose que : Par acte signé électroniquement le 14/09/2020, elle a ouvert dans ses livres, un compte courant n°[XXXXXXXXXX01] à la société HBR. Par acte SSP du 30/09/2020, elle a consenti à la société HBR, un prêt d'un montant en principal de 600.000,00€ remboursable en 84 mensualités, ayant pour objet de financer l'acquisition de 51% des actions de la société CHOISY LAUR. Ce prêt a notamment été garanti par un acte de cautionnement, dans la limite de 780.000,00€, fourni par Mme [B] [Z], Associée unique et gérante de la société HBR. Ont aussi été mis en place un nantissement des titres de la société CHOISY LAUR, ainsi qu'un blocage du compte courant d'associé, détenu par Mme [B] [Z]. En raison d'impayés, elle a dénoncé ses relations avec la société HBR et, le 14/02/2024, mettait fin à la convention de compte courant, à l'issue d'un délai de préavis de deux mois. Par LRAR du 07/05/2024, elle mettait en demeure la société HBR de lui régler la somme de 61.204,41€, correspondant aux échéances impayées du prêt des mois d'octobre 2023 à mai 2024 et précisait, qu'à défaut de paiement sous huit jours, le prêt serait exigible par anticipation dans sa totalité, en capital, intérêts et accessoires. Mme [B] [Z], en sa qualité de caution, était informée de la mise en demeure préalable à la dénonciation du prêt, par LRAR du même jour. En l'absence de réaction de la société HBR, elle prononçait l'exigibilité anticipée du prêt par LRAR du 04/06/2024, en informant le même jour Mme [B] [Z]. Par LRAR du 26/06/2024, elle mettait en demeure la société HBR de lui régler une somme totale de 364.683,27€, outre les intérêts et, par LRAR du même jour, elle mettait en demeure Mme [B] [Z] de lui régler ladite somme de 364.683,27€, en sa qualité de caution solidaire du prêt. Par courrier daté du 21/06/2024, et reçu le 03/07/2024, la société HBR émettait une proposition de règlement immédiat des échéances impayées, le règlement du capital restant dû, d'un montant de 292.857,02€ étant lui rééchelonné sur une durée de six années. Par LRAR du 04/07/2024, elle émettait une contre-proposition tenant à ce que l'amortissement du capital restant dû au 05/04/2024, d'un montant de 292.867,02€, soit réglé sur une durée n'excédant pas cinq années selon un échéancier annexé à ce courrier. Il était précisé en fin de courrier, qu'il convenait, pour la société HBR, de « retourner le double de la présente, daté et signé, revêtu de votre signature précédée de la mention « Bon pour accord ». En l'absence de réception de la proposition contresignée par la société HBR, elle laissait un ultime délai de 48 heures aux débitrices pour procéder au règlement des sommes dues, avant assignation devant le Tribunal. Elle est dès lors bien fondée à solliciter la condamnation solidaire de la société HBR et de Mme [B] [Z], à lui payer la somme de 364.683,27€, outre les intérêts au taux contractuel de 1,89% l'an, sur la somme de 354.061,43€, à compter du 04/06/2024, date de la mise en demeure notifiant à ces dernières l'exigibilité anticipée du prêt, et ce jusqu'à parfait règlement, conformément aux articles 1103 et 1231-6 du Code civil. Elle est de même fondée à réclamer la capitalisation des intérêts. Sur l'exception d'incompétence : Dans leurs dernières conclusions, les défenderesses ont soulevé, de manière purement dilatoire, une exception d'incompétence soutenant que la clause d'exigibilité anticipée, figurant en page 6 des conditions générales du contrat de prêt, conduit à un « déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties » qui relève de l'ancien article L.442-6 du Code de commerce (L.442-1 et L442-4) et nécessite un renvoi devant un Tribunal spécialisé, en l'espèce Paris. Or, selon une jurisprudence constante, les articles L.442-1 à L.442-6 du Code de commerce ne sont pas applicables aux banques et établissements financiers au visa de l'article L511-4 du Code monétaire et financier. Les défenderesses seront donc déboutées de leur exception d'incompétence et il leur sera fait injonction de conclure au fond. Elle verse aux débats 19 pièces. LES

MOTIFS DE LA DECISION

En vertu des dispositions de l'article 472 du CPC, lorsque le défendeur ne comparaît pas, le Juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée. Les parties défenderesses n'ayant pas comparu aux débats portant sur le fond de l'affaire, ni ne s'étant fait représenter, elles n'ont donc pu présenter aucun argument susceptible de les exonérer des faits qui leur sont reprochés, elles s'exposent ainsi à ce qu'un jugement soit prononcé contre elles, au vu des seuls moyens et pièces présentés par la partie demanderesse. Sur l'exception d'incompétence Les parties défenderesses dans leurs dernières conclusions déposées le 18/02/2025 ont soutenu que la clause d'exigibilité anticipée, figurant dans les conditions générales du prêt, créait un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties tel qu'en dispose l'article L442-1 du Code de commerce (anciennement L442-6). Or seuls les Tribunaux spécialisés sont compétents pour entendre des cas relevant de cet article. Les parties défenderesses demandait ainsi au Tribunal de céans de se déclarer incompétent et de renvoyer l'affaire au Tribunal des affaires économiques de Paris. La partie demanderesse, dans ses conclusions en réponse sur incident, a contesté cette interprétation du contrat, versant au débat divers jurisprudences montrant que, selon le Code monétaire et financier, cet article du Code de commerce n'est pas applicable aux banques et donc à un tel contrat de prêt. Le Tribunal de céans, au vu des éléments versés aux débats par la partie demanderesse et de l'absence d'argument en réponse des défenderesses, s'est ainsi déclaré compétent, a reconvoqué les parties et leur a fait injonction de conclure au fond. Demandes au titre du contrat de prêt HSBC justifie de la signature le 30/09/2020 du contrat de prêt n°FRHBFR915084297771, d'un montant de 600.000,00€ et avec un taux d'intérêt de 1,89% remboursable en 84 mensualités, ayant pour objet de financer l'acquisition de 51% des actions de la Société CHOISY LAUR. HSBC justifie que toute créance relative à ce prêt est garantie, en principal, intérêts, frais, commissions et accessoires, dans la limite de 780.000,00€ et pour une durée de 96 mois, par l'acte de cautionnement solidaire signé par Mme [B] [Z] le 30/09/2020, dans les formes spécifiées par les articles L331-1 et L331-2 du Code de la consommation. À la suite du non-paiement des échéances de prêt à partir d'octobre 2023, pour un total de 61.204,41€, HSBC justifie de l'envoi à la société HBR et à la caution, le 07/05/2024 d'une première LRAR, demandant à ces dernières la régularisation de la situation, faute de quoi elle serait contrainte de prononcer sous 8 jours l'exigibilité anticipée du prêt. En l'absence d'une telle régularisation des impayés, HSBC justifie ensuite de l'envoi le 04/06/2024, à la société HBR et à la caution, de deux LRAR prononçant la déchéance du prêt et détaillant les sommes exigibles. La société HBR en accusait réception le 07/06/2024 alors que la caution était avisée le 06/06/2024 et ne réclamait pas le pli. En conséquence le Tribunal constatera l'exigibilité anticipée du prêt avec effet au 04/06/2024. HSBC justifie par ailleurs de l'envoi le 26/06/2024, à la société HBR et à la caution, de deux LRAR détaillant le total des sommes dues, y compris le capital restant dû, compte tenu de cette exigibilité anticipée : * solde de l'échéance du 05/10/2023 8.133,14€ * 5 échéances du 05/11/2023 au 05/03/2024 35.714,30€ * échéance du 05/04/2024 10.214,11€ * échéance du 05/05/2024 7.142,86€ * Capital restant dû 292.857,02€ * indemnité forfaitaire conventionnelle 10.621,84€ Total 364.683,27€ Outre intérêts au taux contractuel de 1,89% sur la partie du montant ci-dessus excluant l'indemnité conventionnelle, à compter du 04/06/2025, date d'exigibilité anticipée. Comme précédemment, la société HBR en accusait réception le 01/07/2024 alors que la caution était avisée le 29/07/2024 et ne réclamait pas le pli. Le Tribunal observe que la clause d'exigibilité anticipée, figurant dans les conditions générales du prêt, prévoit une indemnité conventionnelle égale à 3% du solde du prêt. La somme des 5 premières lignes du tableau ci-dessus étant de 354.161,43€, l'indemnité réclamée de 10.621,84€ représente bien 3% de cette somme. Le Tribunal observe en outre que par lettre du 21/06/2024, la société HBR, alléguant de difficultés financières, n'a pas contesté le montant des arriérés et reconnu le montant du capital restant dû soit 292.857,02€. Le Tribunal observe en outre que par LRAR du 04/07/2024 à la société HBR, HSBC a fait une contreproposition, reprenant le montant des arriérés (lignes 1 à 4) et le capital restant dû, proposant de rééchelonner ce dernier sur 5 ans au lieu de 6. Le Tribunal observe enfin que n'ayant reçu aucune réponse de la société HBR, HSBC, par LRAR du 23/07/2024 à la société HBR et à la caution, a renouvelé sa proposition avec un dernier délai de grâce de 48 heures, courrier resté de nouveau sans réponse. Ainsi le Tribunal dit que la créance de HSBC sur la société HBR et solidairement sur Mme [B] [Z] d'un montant de 364,693,27€ est certaine, liquide et exigible. En conséquence, le Tribunal condamnera solidairement la société HBR et Mme [B] [Z], à payer à HSBC, la somme de 364,693,27€ au titre du solde du contrat de prêt, majorée des intérêts au taux contractuel de 1,89% sur la somme de 354.061,43€ (montant hors indemnité conventionnelle), à compter du 04/06/2024. Sur l'anatocisme La partie demanderesse demande la capitalisation des intérêts, en vertu des dispositions de l'article 1343-2 du Code civil. En application de l'article 1343-2 du Code civil qui prévoit que les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l'a prévu ou si une décision de justice le précise, les intérêts seront capitalisés à compter du 07/10/2024, date de la demande, pourvu qu'ils soient dus pour une année entière. Sur l'application de l'article 700 du CPC Pour faire reconnaître ses droits, HSBC ayant dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le Tribunal condamnera solidairement la société HBR et Mme [B] [Z] à lui payer la somme de 2.000,00€, au titre de l'article 700 du CPC, et déboutera HSBC du surplus de ces demandes à ce titre. Sur les dépens Les parties défenderesses succombant, les dépens de la présente instance seront mis à leur charge solidairement.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par un jugement réputé contradictoire en premier ressort, Condamne solidairement la société H B R et Mme [M] [B] [Z], à payer à la société HSBC CONTINENTAL EUROPE, la somme de 364,693,27 euros au titre du contrat de prêt n°FRHBFR915084297771 du 30 septembre 2020, majorée des intérêts au taux de 1,89% sur la somme de 354.061,43 euros à compter du 4 juin 2024. Ordonne la capitalisation des intérêts à compter du 7 octobre 2024, pourvu que ces intérêts soient dus au moins pour une année entière. Condamne solidairement la société H B R et Mme [M] [B] [Z], à payer, à la société HSBC CONTINENTAL EUROPE, la somme de 2.000,00 euros, au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et déboute la société HSBC CONTINENTAL EUROPE du surplus de ces demandes à ce titre. Rappelle que l'exécution provisoire est de droit. Condamne solidairement la société H B R et Mme [M] [B] [Z] aux dépens. Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 85,22 euros TTC (dont TVA 20%). 6 ème et dernière page.