Cour d'appel de Rennes, 8 septembre 2026, 25/05920

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT

N°257 N° RG 25/05920 - N° Portalis DBVL-V-B7J-WFXS (Réf 1ère instance : 2023006451) S.E.L.A.R.L. SELARL LEX MJ INTERVENANT VOLONTAIRE S.A.R.L. E&E S.A.R.L. HOLDING [I] S.A.R.L. AMONE C/ S.A.R.L. CEJ Copie exécutoire délivrée le : à : Me MERCIER Me [Localité 1] Copie certifiée conforme délivrée le : à :TC de [Localité 2] RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE RENNES ARRÊT DU 08 SEPTEMBRE 2026 COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller, Rapporteur Assesseur : Monsieur Guillaume FRANÇOIS, Conseiller, désigné par ordonnance de Monsieur le premier président de la cour d'appel de Rennes du 4 juin 2026 complétée le 09 juin 2026 GREFFIER : Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé DÉBATS : A l'audience publique du 09 Juin 2026 ARRÊT : Contradictoire, prononcé publiquement le 08 Septembre 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats **** APPELANTES : S.A.R.L E&E immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 919 805 507, représentée par ses cogérants [Adresse 1] [Localité 4] S.A.R.L. HOLDING [I] immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 801 176 975, représentée par son gérant Monsieur [X] [I] [Adresse 1] [Localité 4] S.A.R.L. AMONE immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 899 564 884, représentée par son gérant Monsieur [W] [Y] [Adresse 2] [Localité 5] Représentées par Me Maxime CHAPEL substituant Me Matthieu MERCIER de la SELARL CARCREFF CONTENTIEUX, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES PARTIE INTERVENANT VOLONTAIREMENT La SELARL LEX MJ prise en la personne de Maître [D] [H] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la Société E&E, nommée en cette qualité suivant Jugement d'ouverture de liquidation judiciaire du Tribunal de Commerce de RENNES en date du 7 janvier 2026, [Adresse 3] [Localité 5] Représentée par Me Maxime CHAPEL substituant Me Matthieu MERCIER de la SELARL CARCREFF CONTENTIEUX, Postulant, avocat au barreau de RENNES INTIMÉE : S.A.R.L. CEJ (anciennement EDEN et EAU) immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le n°533 485 983, agissant poursuites et diligences en la personne de son gérant [Adresse 4] [Localité 6] Représentée par Me Luc BOURGES de la SELARL LUC BOURGES, Postulant, avocat au barreau de RENNES Représentée par Me [B] RAUL substituant Me Jean-Nicolas ROBIN de la SELARL AVOXA CYBER, Plaidant, avocat au barreau de RENNES FAITS ET PROCÉDURE Le 2 août 2022, la société CEJ (anciennement société Eden&Eau) s'est engagée à vendre à la société E&E représentée par ses cogérants [B] [T], [A] [S], [X] [I] et [W] [Y] le fonds de commerce de 'commercialisation et construction de piscine, commercialisation de tous les articles d'entretien accessoires liés à la piscine, commercialisation de produits d'aménagement pour notamment l'accueil, de locaux techniques attenants, ou de décoration de jardin, rénovation de tout type de piscine et aménagement attenants, commercialisation de conseils sur la construction de piscine' exploité par la société CEJ sous l'enseigne et nom commercial 'Eden&Eau' et les marques 'Eden&Eau piscines & spa' et 'EE Eden et eau piscine -spa - paysage'. La vente a été réitérée le 30 septembre 2022. Le prix de cession de 150 000 euros a été payé comptant par la société Holding [I] et la société Amone pour le compte de la société cessionnaire entre les mains de Me [U], avocat au barreau de Rennes, désignée en qualité de séquestre par les parties au contrat.

Considérant

que la société CEJ n'a pas transmis d'informations exploitables relatives à la clientèle et au stock ainsi que sur l'état réel des véhicules, la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone ont formé opposition auprès de Me [U] au transfert du prix de cession par lettre du 7 novembre 2022. Par courriel du 19 novembre 2022 envoyé au conseil des sociétés E&E, Holding [I] et Amone, la société CEJ a mis ces dernières en demeure de lever l'opposition au versement du prix de cession du fonds de commerce. Par requête en date du 12 janvier 2022 réceptionnée le 17 janvier 2022, la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone ont saisi le président du tribunal de commerce de Rennes aux fins de saisie conservatoire des fonds séquestrés sur le compte CARPA du barreau de Rennes ou sur tout autre compte ouvert au nom de la société CEJ dans la limite de 150 000 euros. Par ordonnance du 30 janvier 2023 du premier président de chambre délégué, le président du tribunal de commerce de Nantes a été saisi de la requête déposée par la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone. Par ordonnance du 8 février 2023, le président du tribunal de commerce de Nantes a autorisé les saisies conservatoires sollicitées par la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone. Le 16 février 2023, la société CEJ a assigné en référé la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone devant le tribunal de commerce de Rennes aux fins, notamment, d'ordonner la mainlevée de l'opposition des sociétés E&E, Holding [I] et Amone au paiement du prix de cession du fonds de commerce intervenue le 7 novembre 2022 et de l'autoriser à toucher le prix de la cession intervenue le 30 septembre 2022 pour une somme de 150 000 euros. Le 24 février 2023, la saisie conservatoire de la somme de 6 537,95 euros détenue sur un compte au nom de la société CEJ par le Crédit agricole d'Ille et Vilaine a été effectuée. Le 10 mars 2023, la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone ont saisi le tribunal de commerce de Rennes aux fins de nullité de l'acte de cession du fonds de commerce et de condamnation de la société CEJ à payer à la société Holding [I] et à la société Amone la somme de 75 000 euros chacune au titre de la restitution du prix de cession. Le litige au fond a également été délocalisé au profit du tribunal de commerce de Nantes et par ordonnance du 19 octobre 2023, le président du tribunal de commerce de Nantes a ordonné la jonction des procédures relatives à la mainlevée d'opposition à la saisie conservatoire et au fond. Par jugement du 16 octobre 2025, le tribunal de commerce de Nantes a : - Ordonné la mainlevée de l'opposition des sociétés E&E, Holding [I] et Amone au paiement du prix de cession du fonds de commerce intervenue le 7 novembre 2022, - Autorisé la société CEJ à toucher le prix de la cession intervenue le 30 septembre 2022 pour une somme de 150 000 euros, - Ordonné la déconsignation de cette somme de 150 000 euros par Me [U] au profit de la société CEJ, - Ordonné la restitution au bénéfice de la société CEJ de la somme de 6 537,95 euros appréhendée lors de la saisie conservatoire opérée par les sociétés E&E, Holding [I] et Amone, - Condamné solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 56 037,05 euros TTC au titre de la reprise des stocks, - Condamné solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 4 093,70 euros au titre de la prise en charge de la rémunération de M. [S], - Débouté la société CEJ de sa demande à hauteur de 271 881,38 euros HT au titre du préjudice financier, - Débouté la société Holding [I], la société Amone et la société Groupe Carré de leurs demandes au titre du préjudice financier, - Débouté la société E&E de ses demandes au titre des factures exposées pour la reprise des désordres antérieurs à la vente, - Débouté la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone de toutes leurs autres demandes, - Rappelé que l'exécution provisoire est de droit et qu'il n'y a pas lieu de l'écarter, - Condamné solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamné solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à la somme de 270,23 euros dont distraction au profit de Me Grégory Contin, Selarl Avoxa [Localité 3], membre de l'Aarpi Avoxa. Par déclaration du 29 octobre 2025, la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone ont interjeté appel du jugement. Le 7 janvier 2026, le tribunal de commerce de Rennes a prononcé un jugement d'ouverture de liquidation judiciaire à l'encontre de la société E&E et désigné la société Lex MJ prise en la personne de Me [D] [H] en qualité de liquidateur. Par lettre du 13 février 2026, la société CEJ a déclaré sa créance au liquidateur de la société E&E pour un montant total de 231 938,93 euros soit : - 150 000 euros au titre du prix de cession de fonds de commerce en date du 7 novembre 2022, - 6 537,95 euros appréhendée lors de la saisie conservatoire, - 56 037,05 euros au titre de la reprise des stocks, - 4 093,70 euros au titre de la rémunération de M. [S], - 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - 270,23 euros au titre des dépens dont frais de greffe (autres dépens pour mémoire). Les dernières conclusions des sociétés E&E, Holding [I] et Amone sont en date du 28 janvier 2026 et celles de la société CEJ en date du 9 avril 2026. La société CEJ a formé un appel incident. La société Lex MJ, ès qualités, est intervenue volontairement à la cause. L'ordonnance de clôture a été rendue le 21 mai 2026.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

La société E&E, la société Holding [I] et la société Amone demandent à la cour de : A titre principal, - Réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nantes le 17 octobre 2025 sous le numéro 2023006451 en ce qu'il a : ' Ordonné la mainlevée de l'opposition des sociétés E&E, Holding [I] et Amone au paiement du prix de cession du fonds de commerce intervenue le 7 novembre 2022, ' Autorisé la société CEJ à toucher le prix de la cession intervenue le 30 septembre 2022 pour une somme de 150.000 euros, 'Ordonné la déconsignation de cette somme de 150.000 euros par Maître [U] au profit de la société CEJ, 'Ordonné la restitution au bénéfice de la société CEJ de la somme de 6.537,95 euros appréhendée lors de saisie-conservatoire opérée par les sociétés E&E, Holding [I] et Amone, ' Condamné solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 56.037,05 euros TTC au titre de la reprise des stocks, ' Condamné solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 4.093,70 euros au titre de la prise en charge de la rémunération de Monsieur [S], ' Débouté la société Holding [I], la société Amone et la société Groupe Carré de leurs demandes au titre du préjudice financier, ' Débouté la société E&E de ses demandes au titre des factures exposées pour la reprise des désordres antérieurs à la vente, ' Débouté la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone de toutes leurs autres demandes, ' Condamné solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ' Condamné solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone aux entiers dépens dont frais de Greffe liquidés à la somme de 270.23 euros dont distraction au profit de Maître Grégory CONTIN, SELARL AVOXA [Localité 3], Membre de l'AARPI AVOXA. Statuant à nouveau : - Prononcer la nullité de l'acte de cession du fonds de commerce en date du 30 septembre 2023. En conséquence, - Condamner la société CEJ à verser à Maître [D] [H], es qualités de mandataire liquidateur de la Société E&E, la somme de 150.000 Euros à titre de restitution du prix de cession, - Débouter la société CEJ de sa demande de mainlevée de l'opposition des sociétés E&E, Holding [I] et Amone au paiement du prix de cession du fonds de commerce intervenue le 7 novembre 2022, - Ordonner à Maître [U], en sa qualité de séquestre conventionnel, à restituer le prix de la cession intervenue le 30 septembre 2022, pour une somme de 150.000 euros, à Maître [D] [H], es qualités de mandataire liquidateur de la société E&E. A titre subsidiaire : - Juger la société CEJ a partiellement manqué à son obligation de délivrance du fonds de commerce cédé. En conséquence : - Réduire le prix de cession du fonds de commerce à de plus justes proportions, - Condamner la société CEJ à verser à Maître [D] [H], es qualités de mandataire liquidateur de la société E&E, la différence entre la somme de 150.000 euros et le prix de cession du fonds de commerce fixé par la Cour d'appel, à titre de restitution d'une quote-part du prix de cession, - Débouter la société CEJ de sa demande de mainlevée de l'opposition des sociétés E&E, Holding [I] et Amone au paiement du prix de cession du fonds de commerce intervenue le 7 novembre 2022, - Ordonner à Maître [U], en sa qualité de séquestre conventionnel, à restituer la différence entre prix de la cession intervenue le 30 septembre 2022, pour une somme de 150.000 euros, et le prix de cession du fonds de commerce fixé par a Cour d'appel, à Maître [D] [H], es qualités de mandataire liquidateur de la société E&E. En tout état de cause : - Débouter la société CEJ de ses demandes de fixation et paiement de la somme de 56.037,05 euros TTC au titre de la reprise des stocks et la somme de 4.093,70 euros au titre de la prise en charge de la rémunération de Monsieur [S] pour la période du 22 août 2022 au 30 septembre 2022, - Débouter la société CEJ au titre de ses demandes de condamnations exposées à l'encontre des sociétés E&E, Holding [I] et Amone à lui verser somme de 271.881,38 euros, au titre du préjudice financier subi, - Condamner la société CEJ à verser à la société Holding [I] la somme de 50.052,12 Euros au titre du préjudice financier subi, - Condamner la société CEJ à verser à la société Amone la somme de 37.000 euros au titre du préjudice financier subi, - Condamner la société CEJ à verser à Maître [D] [H], es qualités de mandataire liquidateur de la société E&E, la somme de 16.101,00 euros au titre des factures exposées pour la reprise des désordres antérieurs à la vente, - Débouter la société CEJ de toutes ses demandes plus amples ou contraires. En tout état de cause, et même en cas de confirmation du principe de la décision entreprise : - Débouter société CEJ de ses demandes de paiement de la somme de 56.037,05 euros TTC au titre de la reprise des stocks et la somme de 4.093,70 euros au titre de la prise en charge de la rémunération de Monsieur [S] exposées à l'encontre des sociétés Amone et Holding [I], lesquelles ne sont ni cessionnaires ni même signataires de l'acte de cession du 30 septembre 2022, et donc non tenues aux engagements qui s'en infèrent. En tout état de cause : - Condamner la société CEJ à payer Maître [D] [H], es qualités de mandataire liquidateur de la société E&E, et aux sociétés Amone et Holding [I], la somme de 5.000 euros chacune sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. - Condamner la société CEJ aux entiers dépens. La société CEJ demande à la cour de : - Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a : - Ordonné la mainlevée de l'opposition des sociétés E&E, Holding [I] et Amone au paiement du prix de cession du fonds de commerce intervenue le 7 novembre 2022, - Autorisé la société CEJ à toucher le prix de la cession intervenue le 30 septembre 2022 pour une somme de 150 000 euros, - Ordonné la déconsignation de cette somme de 150 000 euros par Me [U] au profit de la société CEJ, - Ordonné la restitution au bénéfice de la société CEJ de la somme de 6 537,95 euros appréhendée lors de la saisie conservatoire opérée par les sociétés E&E, Holding [I] et Amone, - Condamné solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 56 037,05 euros TTC au titre de la reprise des stocks, - Condamné solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 4 093,70 euros au titre de la prise en charge de la rémunération de M. [S], - Débouté la société Holding [I], la société Amone et la société Groupe Carré de leurs demandes au titre du préjudice financier, - Débouté la société E&E de ses demandes au titre des factures exposées pour la reprise des désordres antérieurs à la vente, - Débouté la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone de toutes leurs autres demandes, - Rappelé que l'exécution provisoire est de droit et qu'il n'y a pas lieu de l'écarter, - Condamné solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamné solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone aux entiers dépens. - Infirmer le jugement entrepris uniquement du fait de l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la société E&E. En conséquence : - Condamner in solidum la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 56.037,05 euros TTC au titre de la reprise des stocks, - Fixer la créance de la société CEJ à la liquidation judiciaire de la société E&E à la somme de 56.037,05 euros au titre de la reprise des stocks, - Condamner in solidum la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 4.093,70 euros au titre de la prise en charge de la rémunération de Monsieur [S], - Fixer la créance de la société CEJ à la liquidation judiciaire de la société E&E à la somme de de 4.093,70 euros au titre de la prise en charge de la rémunération de Monsieur [S], - Débouter la SELARL LEX MJ es qualités de liquidateur judiciaire de la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires. Y additant : - Condamner solidairement ou à défaut in solidum la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ et fixer à la procédure de liquidation judiciaire de la société E&E la somme de 20.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel et au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamner solidairement ou à défaut in solidum la société Holding [I] et la société Amone aux entiers dépens dont distraction au profit de la SELARL Luc BOURGES, Maître Luc BOURGES, Avocat au Barreau de RENNES, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile et fixer ladite somme à la procédure de liquidation judiciaire de la Société E&E. Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions. DISCUSSION Sur la nullité de la cession du fonds de commerce Article 1169 du code civil Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire. La société E&E, la société Holding [I] et la société Amone font valoir que la cession du fonds de commerce est nulle ainsi que la cession subséquente du stock en l'absence de contre-partie au paiement du prix de cession ou, à tout le moins, d'une contre-partie infirme. Sur la clientèle et le flux d'affaires Les sociétés appelantes soutiennent qu'il ne leur a pas été possible d'identifier la clientèle ni le flux d'affaires attachés au fond de commerce du fait de dossiers informatiques et physiques vides d'informations relatives aux clients, d'un carnet de commande non rempli et d'une période de transition qui s'est mal passée entraînant un déficit d'activité confirmé par leur expert-comptable. Elles ajoutent que leur activité s'est limitée à la reprise des malfaçons des travaux réalisés par la société CEJ avant la cession du fonds de commerce ce que l'acte de vente ne prévoyait pourtant pas. Elles soulignent également que la société cédante a maintenu des contacts avec les clients en dépit de l'obligation contractuelle de non-concurrence. La société CEJ fait valoir en réplique que la société E&E a été mise en mesure de s'assurer de la situation réelle du fonds de commerce préalablement à la signature du compromis. Elle conteste les griefs faits par la société cessionnaire et considère que cette dernière a manqué de compétences dans le domaine de la construction de piscines. Le 3 juin 2021, MM [Y], [I], [S] et [T] ont communiqué à M. et Mme [M], gérants de la société Eden et Eau, une lettre d'intention d'acquérir la totalité du capital social. Cette lettre démontre qu'ils ont eu accès aux comptes annuels arrêtés au 31 octobre 2020 sur la base desquels ils ont fait une estimation provisoire du montant de la cession (§4.1 de la lettre d'intention). Cette lettre qui dans son préambule mentionne qu'elle fait suite à divers échanges et correspondances, a été suivie par la signature, le 2 août 2022, du compromis de vente. Une phase d'observation (§8.7) a été organisée en vue de la transmission de la gestion et de l'exploitation du fonds de commerce cédé jusqu'au départ des gérants les époux [M]. La phase d'observation a pris la forme d'un contrat de travail à durée déterminée conclu entre la société Eden et Eau (CEJ) et M. [S] pour la période du 22 août 2022 au 30 septembre 2022, date de réitération de la vente du fonds de commerce. Les messages attribués à M. [S] envoyés aux mois de septembre, octobre et novembre 2022 sur un groupe intitulé '[Adresse 5]' constitué également de '[Z], [B], [X]', pouvant être MM [Y], [T] et [I], font état des difficultés relationnelles et professionnelles avec M et Mme [M] et dans la gestion des devis et contrats. Ces messages entrent en contradiction avec les attestations de M et Mme [M] qui, si elles peuvent être critiquées pour leur objectivité au regard des liens de leurs auteurs avec la société CEJ, sont plus précises et intelligibles que les messages envoyés par M. [S] sur le groupe commun avec ses collaborateurs. Le constat de commissaire de justice du 4 novembre 2022 produit par les sociétés appelantes mentionne que, sur un échantillon aléatoire de dossiers physiques se trouvant dans les bureaux de la société CEJ, un certain nombre ne contiennent presque aucun document, ne portent pas les coordonnées précises des clients et n'ont aucune correspondance dans les fichiers informatiques ou sur la boîte mail structurelle de la société. Cependant, il apparaît qu'une adresse courriel professionnelle au nom de M. [S] a été créée le 26 août 2022 et qu'il a eu accès aux données et fichiers partagés de la société CEJ (archives, dossiers clients, fichiers d'accompagnement notamment). De plus, il ressort des attestations de MM [N], [F], [R], [P], [C], [J] et [E] que M. [M] s'est présenté à leur domicile accompagné de M. [S] afin de leur présenter ce dernier comme le repreneur de la société CEJ. Ainsi, M. [S], et à travers lui la société E&E, a pu avoir accès aux données et archives ainsi qu'à une expérience concrète en qualité de salarié induisant une présentation des clients de la société CEJ. Par ailleurs, l'acte de cession du fonds de commerce précise la liste des chantiers en cours au jour de la cession. Il ajoute que les réclamations faites avant la cession et celles relatives à un défaut de montage avéré pour des interventions antérieures à la date de cession resteront à la charge de la société CEJ (article 8 de l'acte de cession). L'annexe 5 au contrat de cession reprend les 12 chantiers en cours concernant 11 clients différents. Pour certains d'entre eux (époux [P], époux [Q], époux [G]), des interventions aux fins de reprises ont eu lieu conformément au contrat de cession, la société E&E ayant pu renvoyer ces clients vers M. [M] pour le service après vente (courriels échangés avec les époux [Q] et les époux [G] en novembre 2022). Le contrat de cession du fonds de commerce ne fait état d'aucun chantier à venir. Ainsi, la preuve que la société CEJ n'a pas délivré à la société E&E les éléments relatifs à la clientèle n'est pas rapportée. La société E&E se prévaut de la note d'analyse établie par son expert-comptable le 14 juin 2024 aux termes de laquelle il est fait état d'un déficit d'exploitation important lié à une insuffisance du volume d'activité en raison d'un carnet de commandes 'biaisé et fictif' et d'un chiffre d'affaires inférieur à celui escompté au regard des bilans antérieurs. Les données chiffrées communiquées permettent de constater une perte de chiffre d'affaires de 138 779 euros sur la même période entre l'année 2022 et l'année 2023. Ainsi qu'il a été dit supra, le contrat de cession ne porte pas mention de commandes enregistrées par la société CEJ postérieurement à la date de la cession mais seulement des chantiers en cours. Des attestations produites, il ressort que plusieurs clients ont contacté la société E&E après la date de cession pour poursuivre des contrats notamment d'entretien de matériel et d'hivernage (M. [C]) sans qu'ils en aient retiré satisfaction (M. [C], Mme [V], M. [L], Mme [K], M. [O], M. [IE]). Certains clients déplorent ne pas avoir été recontactés par la société E&E (M. [J], M. [NX], M. [HA], M. [E]). La société E&E ne rapporte pas la preuve que son faible volume d'activité soit imputable à la société CEJ. Elle ne rapporte pas la preuve non plus que M. [M] aurait eu une activité concurrentielle. En effet, les pièces produites et d'ores et déjà évoquées supra font état de ce que les interventions de ce dernier ont eu lieu dans le cadre des reprises à effectuer sur les chantiers initiés avant la date de la cession du fonds de commerce et ce conformément au contrat. Sur le parc automobile Les griefs des sociétés E&E, Holding [I] et Amone concernent également les véhicules cédés dont elles considèrent que l'état de détérioration leur a été dissimulé par la société cédante et nécessite des réparations onéreuses. La société CEJ réplique que les véhicules étaient en règle s'agissant du contrôle technique et que M. [S] a pu se rendre compte par lui-même de l'état des véhicules au cours de la période d'observation. Le contrat de cession contient en annexe la liste du matériel, éléments corporels, du fonds cédé pour la somme totale de 15 095,45 euros. Parmi ce matériel figurent 3véhicules : un Fiat Fiorino sans valeur nette comptable mentionnée, un Volkswagen Crafter ayant une valeur nette comptable au 31 octobre 2022 de 6 990,30 euros et un Boxer FG II d'une valeur nette comptable de 7 030,26 euros. Il n'est produit aucun élément permettant de connaître l'état des véhicules avant et après la cession du fond de commerce de sorte que les sociétés E&E, Holding [I] et Amone échouent à démontrer que le parc automobile présente une valeur inexistante ou moindre que celle mentionnée au contrat de cession. Sur l'état du stock Les sociétés E&E, Holding [I] et Amone font valoir que la cession du fonds de commerce est également sans contre-partie en raison de l'état du stock qui n'est pas celui escompté du fait de sa détérioration ou de la valorisation de produits qui ont été d'ores et déjà vendus aux clients. L'expert-comptable de la société E&E qualifie le stock de 'complètement obsolète, sans valeur, non utilisable' dans sa note du 14 juin 2024 estimant que la dépréciation de ce stock est de 100%. Le constat de commissaire de justice du 4 novembre 2022 contient des photographies du matériel situé dans l'entrepôt sis [Adresse 6] à [Localité 3]. Cependant, les sociétés E&E, Holding [I] et Amone ne produisent pas l'inventaire contradictoire et chiffré du stock prévu par le compromis de vente et dont la mention est reprise à l'acte de cession du fonds de commerce comme ayant eu lieu le 27 septembre 2022 et qui a été remis préalablement au cessionnaire (article 7 de l'acte de cession). Au surplus, le fait que l'inventaire contradictoire du stock dont la société E&E ne conteste pas qu'il a été effectué 3 jours avant la réitération de la cession du fonds de commerce, la phase d'observation que M. [S] a effectuée avait vocation également à lui permettre de prendre connaissance lui-même de l'état du stock. Il y a lieu de préciser que la société CEJ ne conteste pas que les photographies de l'entrepôt insérées dans le constat de commissaire de justice concernent des éléments destinés à la déchetterie. Aucun élément ne permet de connaître, parmi les différents éléments entreposés, lesquels ont été comptabilisés de manière effective dans l'inventaire et ceux qui en ont été exclus. Il en va de même s'agissant de certains produits (robots, liner) vendus aux clients dont le prix de vente se retrouve nécessairement reversé à la société par le client et donc à la société cessionnaire. Il résulte de ces éléments que la preuve que le stock vendu à la société E&E pour la somme de 56 037,05 euros TTC ait été en réalité inconsistant et ne justifie pas le prix versé n'est pas rapportée. Par conséquent, la cession du fonds de commerce n'étant pas dépourvue de contrepartie, il n'y a pas lieu de prononcer la nullité du contrat. Sur la réduction du prix de cession Article 1610 du code civil Si le vendeur manque à faire la délivrance dans le temps convenu entre les parties, l'acquéreur pourra, à son choix, demander la résolution de la vente, ou sa mise en possession, si le retard ne vient que du fait du vendeur. Les sociétés E&E, Holding [I] et Amone sollicitent que le prix de cession du fonds de commerce soit réduit en raison de l'inexécution partielle de son obligation de délivrance par la société CEJ. Elles estiment ainsi que l'absence d'informations permettant d'identifier les clients, le défaut de commandes postérieures à la date de cession, le climat délétère lors de la phase d'observation, le refus de la société CEJ de reprendre les désordres, le refus de transmettre les sous-traitances visées à l'annexe 5 du contrat de cession, le maintien de contacts des époux [M] avec la clientèle et l'état dégradé du stock sont autant d'éléments caractérisant le manquement de la société CEJ dans son obligation de délivrance. Ces griefs sur lesquels il a été répondu supra ne permettent pas de caractériser le manquement de la société CEJ à son obligation de délivrance justifiant une réduction du prix de cession du fonds de commerce. En outre, les sociétés E&E, Holding [I] et Amone ne produisent aucun élément permettant de quantifier la réduction sollicitée du prix de vente. Dès lors, la demande de réduction du prix de cession du fonds de commerce doit être rejetée. Il résulte du rejet de la demande de nullité de l'acte de cession et de la demande de réduction du prix de cession formées par les sociétés E&E, Holding [I] et Amone que le jugement doit être confirmé en ce qu'il a : - Ordonné la mainlevée de l'opposition des sociétés E&E, Holding [I] et Amone au paiement du prix de cession du fonds de commerce intervenue le 7 novembre 2022, - Autorisé la société CEJ à toucher le prix de la cession intervenue le 30 septembre 2022 pour une somme de 150 000 euros, - Ordonné la déconsignation de cette somme de 150 000 euros par Me [U] au profit de la société CEJ, - Ordonné la restitution au bénéfice de la société CEJ de la somme de 6 537,95 euros appréhendée lors de la saisie conservatoire opérée par les sociétés E&E, Holding [I] et Amone. Sur le paiement du prix du stock et de la rémunération de M. [S] Les sociétés E&E, Holding [I] et Amone ne contestent pas les condamnations en tant que telles mais le caractère solidaire entre les sociétés. Elles font valoir que le contrat de cession met le paiement du stock et de la rémunération de M. [S] à la seule charge du cessionnaire dont seule la société E&E a la qualité. La société CEJ fait valoir que compte-tenu de leur implication dans la cession du fonds de commerce et dans la procédure (opposition au paiement, saisie conservatoire, saisine de la juridiction au fond), les sociétés Holding [I] et Amone seraient tenues solidairement au paiement de ces sommes. Le compromis de cession du fonds de commerce précise que la rémunération de M. [S] sera prise en charge par le cessionnaire (§8.7). L'acte de cession met à la charge du cessionnaire le paiement du stock suivant la facture émise à la suite de l'inventaire contradictoire. (§7) Les parties ne contestent pas l'existence de cette facture qui fixe le montant du stock à la somme de 46 697,54 euros HT soit 56 037.05 euros TTC. Le contrat de cession du fonds de commerce concerne la société CEJ, cédante, et la société E&E, cessionnaire. Les sociétés Holding [I] et Amone ne sont pas parties au contrat, elles sont mentionnées comme ayant versé pour moitié chacune le prix de cession. Le fait qu'elles se soient impliquées dans la présente procédure ayant un intérêt à agir du fait du versement du prix de cession entre les mains du séquestre, ne permet pas de considérer qu'elles ont la qualité de cessionnaire. Il s'ensuit que la société E&E est seule redevable de la somme de 4 093,70 euros TTC suivant la facture du 29 septembre 2022 au titre de la rémunération de M. [S] et de la somme de 56 037.05 euros TTC au titre du prix du stock. Ces sommes seront inscrites au passif de la liquidation judiciaire de la société E&E. Le jugement sera infirmé en ce qu'il condamne solidairement les sociétés appelantes et les sommes seront inscrites au passif de la liquidation de la société E&E. Sur les demandes indemnitaires des sociétés E&E, Holding [I] et Amone Sur le préjudice financier des sociétés Holding [I] et Amone La société Holding [I] et Amone font valoir que la situation économique dégradée de la société E&E suite à la reprise du fonds de commerce de la société CEJ a nécessité qu'elles apportent la somme de 50 052,12 euros pour la première et de 37 000 euros pour la seconde, sommes dont elles réclament le remboursement à la société CEJ. Il ressort du grand livre des comptes de la société E&E que la société Amone a effectué plusieurs virements supplémentaires pour la somme de 37 000 euros et que la société Holding [I] pour la somme de 31 000 euros, les autres versements et paiements ayant été effectués par M. [I] en personne. Cependant, au regard des développements supra aucune faute n'ayant été retenue contre la société CEJ, les demandes indemnitaires des sociétés Amone et Holding [I] au titre du préjudice financier doivent être rejetées. Le jugement sera confirmé sur ce point. Sur le préjudice de la société E&E La société E&E sollicite le paiement de la somme de 16 101 euros correspondant au montant des travaux réalisés chez des clients dans le cadre du service après-vente qui devait contractuellement incomber à la société CEJ. La société E&E produit un tableau listant le nom des clients, le montant, la date et la nature de l'intervention. Toutes les factures sont en date du 9 novembre 2022 et aucun numéro de facture n'est mentionné. Les factures dont le paiement est sollicité ne sont pas produites. Il apparaît également que la société E&E a refusé d'intervenir chez certains clients (courriel envoyé le 9 novembre 2022 à M. [JP], attestation de M. [C]). Il s'ensuit que le préjudice allégué par la société E&E n'est pas établi, la demande indemnitaire devant ainsi être rejetée. Le jugement sera confirmé sur ce point. Sur les frais et dépens La société Lex MJ, ès qualités, la société Holding [I] et la société Amone, parties succombantes, seront condamnées in solidum aux dépens d'appel suivant les modalités de l'article 699 du code de procédure civile. Les demandes des parties relatives à l'article 700 du code de procédure civile seront rejetées. Les dispositions du jugement relatives aux dépens et aux frais irrépétibles seront infirmées du fait de l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société E&E. La somme de 15 000 euros sera inscrite au passif de la société E&E.

PAR CES MOTIFS

La cour, - Infirme le jugement en ce qu'il : - Condamne solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 56 037,05 euros TTC au titre de la reprise des stocks, - Condamne solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 4 093,70 euros au titre de la prise en charge de la rémunération de M. [S], - Condamne solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone à payer à la société CEJ la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamne solidairement la société E&E, la société Holding [I] et la société Amone aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à la somme de 270,23 euros dont distraction au profit de Me Grégory Contin, Selarl Avoxa [Localité 3], membre de l'Aarpi Avoxa. - Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour, Statuant à nouveau et y ajoutant, - Fixe au passif de la liquidation judiciaire de la société E&E la somme de 4 093,70 TTC euros au titre de la rémunération de M. [S], - Fixe au passif de la liquidation judiciaire de la société E&E la somme de 56 037,05 euros TTC au titre du prix du stock, - Condamne in solidum la société Lex MJ, en qualité de liquidateur judiciaire, la société Holding [I] et la société Amone aux dépens d'appel recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile, - Rejette les autres demandes des parties. LE GREFFIER LE PRESIDENT