Tribunal judiciaire de Saint-Nazaire, 22 mai 2025, 20/02306

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE SAINT NAZAIRE JUGEMENT DU 22 Mai 2025 DU 22 Mai 2025 N° RG 20/02306 - N° Portalis DBYT-W-B7E-EQXV JUGEMENT n° AFFAIRE : [B] [L] C/ S.A.R.L. EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST, S.A. INTERFIMO 1ère Section Copie exécutoire + expédition délivrées le : à Me Sandra VERNET Me Sylvie DAVID Me VIAUD DE POLLES (Nantes) _______________________________________________________ DEMANDERESSE : Madame [B] [L] née le 08 Octobre 1984 à [Localité 5] de nationalité Française, demeurant [Adresse 4] Rep/assistant : Me Sandra VERNET, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE - Rep/assistant : Me Agathe NIEZABYTOWSKI, avocat plaidant au barreau de PARIS _______________________________________________________ DEFENDERESSES : S.A.R.L. EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST dont le siège social est situé [Adresse 1] inscrite au RCS de SAINT NAZAIRE sous le n°790.290.993 prise en la personne de son représentant légal domicilié es qualité audit siège Rep/assistant : Maître Sylvie DAVID de la SCP GUYON & DAVID, avocats au barreau de SAINT-NAZAIRE - Rep/assistant : Maître Thierry GUYARD de la SELARL 08H08 AVOCATS, avocats plaidants au barreau de ANGERS *** S.A. INTERFIMO dont le siège social est situé [Adresse 3] inscrite au RCS de PARIS sous le n°702.010.513 prise en la personne de son représentant légal domicilié es qualité audit siège Rep/assistant : Maître Camille VIAUD LE POLLES de la SELARL TGS FRANCE AVOCATS, avocats au barreau de NANTES _______________________________________________________ COMPOSITION DU TRIBUNAL, lors des débats et du délibéré, PRÉSIDENTE : Amélie COUDRAY, Vice-Présidente JUGES : Tina NONORGUES, Vice-Présidente Emmanuel CHAUTY, Vice-Président GREFFIER : Pierre DANTON à l'audience et Soline JEANSON lors de la mise à disposition DEBATS : A l'audience publique du 12 septembre 2024 JUGEMENT : Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 30 janvier 2025, date indiquée à l'issue des débats, prorogé au 22 mai 2025. EXPOSE DU LITIGE Madame [B] [L] exerçait la fonction d'expert-comptable sous l'enseigne JG expertise comptable, sise à [Localité 7] (44) et exploitée [Adresse 2] à [Localité 6] (44). Suivant acte sous-seing privé du 31 décembre 2019, Madame [B] [L] a cédé la totalité des éléments corporels et incorporels de son fonds libéral d'expertise comptable à la SARL EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST. Aux termes de ce protocole de cession, le cessionnaire s'engageait notamment à : Reprendre à sa charge le prêt n°202001008401NT08 souscrit par la cédante auprès de l'établissement bancaire INTERFIMO pour le solde restant dû,Admettre Madame [B] [L] en qualité d'associée salariée au terme de quelques mois passés en qualité de salariée au sein de la société et au plus tard le 1er septembre 2020. Le cédant s'engageait quant à lui à : Garantir les vices cachés du fonds cédé,Garantir l'exactitude des énonciations faites dans l'acte concernant l'origine de propriété, les charges éventuelles et le montant des honoraires bruts annuels,Présenter sa clientèle au cessionnaire comme étant son seul et unique successeur. Le 20 février 2020, la gérante de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST a mis fin à la période d'essai de Madame [B] [L], puis, le 9 mars 2020, elle l'a informée de sa volonté d'anéantir le protocole de cession. *** C'est dans ces conditions que, par acte d'huissier du 28 juillet 2020, Madame [B] [L] a fait assigner la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST et la banque INTERFIMO devant le Tribunal judiciaire de SAINT-NAZAIRE aux fins de : Déclarer recevables les demandes formées par Madame [B] [L] ; les dire bien fondées,Voir ordonner l'exécution forcée par la SARL EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST de ses obligations contractuelles telles que stipulées dans le protocole de cession de cabinet du 31 décembre 2019 et notamment aux articles 7.1, 9 et 15 et ce, sous astreinte d'un montant de 150 euros par jour de retard à compter de la décision à intervenir,Voir ordonner à la banque INTERFIMO et ce, sous astreinte d'un montant de 150 euros par jour de retard à compter de la décision à intervenir de : Communiquer à Madame [B] [L] les actes de prêt et de caution régularisés entre la mi-janvier et le 14 février 2020,Transférer le prêt souscrit le 9 août 2018 par Madame [L] au profit de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUESTCondamner la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST à payer à Madame [B] [L] la somme de 20.000 euros au titre de dommages et intérêts au titre du préjudice moral qu'elle a subi,Condamner solidairement la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST à payer à Madame [B] [L] la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir nonobstant appel ou caution et sans opposition,Condamner solidairement les défenderesses aux entiers dépens de l'instance, dont distraction au profit de Maître Sandra VERNET, avocat aux offres de droit, conformément à l'article 659 du code de procédure civile. *** Selon dernières conclusions notifiées par le RPVA le 29 mars 2023, au visa des articles 1103, 1221 et 1231 et suivants du code civil, Madame [B] [L] demande au tribunal de : Déclarer recevables les demandes formées par Madame [B] [L] ; les dire bien fondées,Ordonner l'exécution forcée par la SARL EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST de ses obligations contractuelles telles que stipulées dans le protocole de cession de cabinet du 31 décembre 2019 et notamment aux articles 7.1, 9 et 15 et ce, sous astreinte d'un montant de 150 euros par jour de retard à compter de la décision à intervenir,Ordonner l'exécution du contrat de reprise de prêt n°202001008401NT08 signé entre LE CREDIT LYONNAIS/INTERFIMO et la SARL EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST le 8 février 2020, pour un montant en principal de 45.978 euros, remboursable en 60 échéances de 787,76 euros chacune,Condamner solidairement la SARL EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST et INTERFIMO à payer à Madame [B] [L] la somme de 40.000 euros au titre de dommages et intérêts au titre du préjudice matériel et moral qu'elle a subi,Condamner la banque INTERFIMO à payer à Madame [B] [L] la somme de 3.929,20 euros au titre du remboursement des échéances du prêt n°202001008401NT08 pour la période de février à juin 2020 inclus.A titre subsidiaire, Condamner solidairement la SARL EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST et INTERFIMO à payer à Madame [B] [L] la somme principale de 44.486,10 euros augmentée des intérêts contractuels de retard au taux de 3,69% l'an échus et à échoir sur la somme de 43.963,42 euros à compter du 7 janvier 2021 jusqu'au jour de son règlement définitif,Condamner solidairement la SARL EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST et INTERFIMO à payer à Madame [B] [L] la somme de 40.000 euros au titre de dommages et intérêts au titre du préjudice matériel et moral qu'elle a subi. En tout état de cause, Condamner solidairement la SARL EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST et INTERFIMO à payer à Madame [B] [L] la somme de 40.000 euros au titre de dommages et intérêts au titre du préjudice matériel et moral qu'elle a subi,Débouter INTERFIMO de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, les dire mal fondées,Débouter la SARL EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, les dire mal fondées,Condamner solidairement la SARL EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST et INTERFIMO à payer à Madame [B] [L] la somme de 9.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir nonobstant appel ou caution et sans opposition,Condamner solidairement les défenderesses aux entiers dépens de l'instance, dont distraction a profit de Maître Sandra VERNET, avocat aux offres de droit, conformément à l'article 659 du code de procédure civile. Madame [B] [L] prétend avoir exécuté ses obligations issues du protocole de cession. Elle expose qu'aux termes de l'article 6.1 de ce protocole, il a été communiqué à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST un état établi contradictoirement lequel mentionne « l'identité des clients présentés, la nature des missions assurées pour chacun d'eux, l'état d'avancement du travail, les particularités de chaque dossier, les derniers honoraires perçus ou restant à percevoir avec mention de la base de perception. ». Elle fait valoir que le cessionnaire ne lui a formulé aucune réclamation entre la date de signature du protocole de cession et le 20 février 2020. De la même manière, elle fait valoir que la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST ne lui a demandé aucun document. A l'inverse, elle constate que durant cette période, la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST a continué à lui confier de très nombreuses missions. Elle soutient avoir procédé à la présentation de la clientèle cédée. Elle précise que la date de l'évènement était subordonnée à la disponibilité de la gérante, Madame [U]. Elle considère qu'il ne peut lui être reproché le départ de la société ECOTECH, celui-ci étant postérieur au protocole de cession. Elle précise qu'elle ne pouvait, lors de la signature de ce dernier, garantir l'allégeance de la clientèle au cessionnaire. Elle prétend, en outre, que le montant déclaré au chiffre d'affaires est conforme et certifié s'agissant des sommes encaissées au cours de l'année 2019. Elle précise que la somme de 6.768 euros a été facturée à la société ECOTECH et encaissée à titre d'honoraires. Madame [B] [L] estime que la société EXPERT & CONSEIL DE l'OUEST a manqué à ses engagements. Selon elle, l'objectif poursuivi par le cessionnaire était de détourner sa clientèle à moindre coût. Elle lui reproche d'avoir, dès le mois de janvier 2020, facturé régulièrement et directement ses anciens clients sans pour autant accepter le transfert de prêt pourtant stipulé au protocole de cession. Or, elle expose que les actes de transfert du prêt n°202001008401NT08 ainsi que les actes de cautionnement ont été signés par les parties. Pourtant, elle relève que la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST a seulement procédé au règlement de la première échéance en lui virant le montant correspondant. Or, elle fait valoir que celle-ci ne justifie pas d'une des causes prévues à l'article 9 des conditions générales lui permettant de s'exonérer du paiement des mensualités. Elle soupçonne la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST d'être de connivence avec la société INTERFIMO. Elle déclare, en outre, que la défenderesse a rompu brutalement et sans motif sa période d'essai. D'ailleurs, selon elle, la durée de la période d'essai n'était pas justifiée compte tenu de son expérience. Or, même si le code du travail n'impose pas à l'employeur de motiver la rupture de la période d'essai, elle rappelle qu'aux termes du protocole de cession, la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST s'était engagée à l'accueillir en qualité d'associée au plus tard le 1er septembre 2020. Elle ajoute que cette dernière ne s'est pas manifestée jusqu'au courrier adressé le 9 mars 2020 faisant part de sa volonté de résilier le protocole de cession. Au surplus, elle constate que la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST n'avait pas transmis le protocole de cession à l'Ordre des Experts Comptables. Madame [B] [L] dénonce également l'attitude de la société INTERFIMO. Elle lui reproche de ne pas justifier ses allégations visant à prétexter que le transfert du prêt n'a pas pu être réalisé car les conditions du cautionnement n'étaient pas remplies. Elle relève la contradiction dans les écritures de la défenderesse laquelle affirme que ce transfert a été concrétisé par un virement de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST au cours du mois de janvier 2020. Elle constate que la société INTERFIMO ne se prévaut pas du courrier du 10 mars 2020 visé dans les écritures de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST et aux termes duquel il apparaissait que cette dernière lui avait expressément demandé de ne pas réaliser le transfert du prêt dans la mesure où elle projetait de dénoncer le protocole de cession. Elle rappelle, en outre, la résistance abusive de la société INTERFIMO ayant nécessité l'intervention d'un huissier de justice afin de se voir communiquer les contrats originaux. Outre le volet civil, elle estime que l'attitude de la société INTERFIMO est pénalement répréhensible en ce que les faits sont constitutifs d'un abus de confiance. Par ailleurs, elle considère que certaines pièces versées aux débats ne sauront influencer la présente juridiction. En effet, elle expose que le rapport de constatation du 23 avril 2020, produit par la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST, a été établi tardivement, n'est pas contradictoire, mentionne des faits qui ne lui ont jamais été reprochés -manquement à obligation de délivrance- et est uniquement fondé sur les informations transmises par la défenderesse à l'huissier de justice. De la même manière, elle estime que la convocation amiable du Tribunal judiciaire de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION adressée à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST ne permet pas de déduire qu'elle a commis des manquements contractuels. Elle explique que les faits portaient sur des prestations non exécutées pendant une période durant laquelle elle n'effectuait aucune comptabilité interne et manuelle. Elle relève d'ailleurs que la défenderesse ne l'a pas assignée en intervention forcée aux fins de la garantir des éventuelles condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre. Elle déclare que les sociétés CATHYSA COIFFURE et RENOVATION PEINTURE ont formulé des réclamations similaires à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST. Elle considère que Madame [U] a fait croire à ces clients qu'elle était toujours en possession de leur comptabilité ; or, selon elle, tel n'était pas le cas. Par conséquent, Madame [B] [L] demande à la présente juridiction d'ordonner l'exécution forcée par la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST de ses obligations contractuelles telles que stipulées dans le protocole de cession du 31 décembre 2019 et notamment aux articles 7.1, 9 et 15 et ce, sous astreinte d'un montant de 150 euros par jour de retard à compter de la décision à intervenir et d'ordonner l'exécution du contrat du contrat de reprise de prêt n°202001008401NT08 signé entre le CREDIT LYONNAIS/INTERFIMO et la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST le 8 février 2020, pour un montant en principal de 45.978 euros remboursable en 60 échéances de 787,76 euros chacune. La concluante estime avoir subi un préjudice matériel et moral. Elle explique qu'à la suite de la rupture de la période d'essai, elle s'est retrouvée dépourvue de son statut de salariée, de sa future qualité d'associée au sein de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST et de son revenu mensuel et éventuelles participations. Elle ajoute qu'elle a été radiée en tant qu'expert-comptable auprès de l'Ordre le 31 décembre 2019. Elle demande par conséquent la condamnation solidaire de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST et de la société INTERFIMO à lui verser la somme de 40.000 euros en réparation de ce préjudice. Elle demande, en outre, la condamnation de la société INTERFIMO à lui payer la somme de 3.929,20 euros au titre du remboursement des échéances du prêt pour la période de février à juin 2020 inclus. A titre subsidiaire et si le Tribunal venait à considérer que la mise à disposition forcée des fonds issus du contrat de transfert de prêt ne pourrait avoir lieu eu égard aux délais impartis, elle demande la condamnation solidaire de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST et de la société INTERFIMO à lui payer la somme principale de 44.486,10 euros augmentée des intérêts contractuels de retard au taux de 3,69% l'an échus et à échoir sur la somme de 43.963,42 euros à compter du 7 janvier 2021 jusqu'au jour de son règlement définitif. Selon dernières conclusions notifiées par le RPVA le 9 janvier 2023, au visa des articles 1112-1, 1131, 1137, 1227, 1231, 1240, 1644 et 1645 du code civil, la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST demande au tribunal de : Dire et juger Madame [L] mal fondée en ses prétentions,L'en débouter purement et simplement,Dire et juger la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST recevable et bien fondée en ses demandes reconventionnelles,Prononcer la nullité du protocole de cession en date du 31 décembre 2019 du fait des manœuvres dolosives de Madame [L], A titre subsidiaire, prononcer la résolution du protocole de cession en date du 31 décembre 2019 au titre de la garantie des vices cachés du fait de l'inexactitude de la déclaration effectuée par la cédante sur les honoraires bruts,A titre infiniment subsidiaire, prononcer la résolution du protocole de cession en date du 31 décembre 2019 du fait du manquement de Madame [L] à son engagement de présentation de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST à la clientèle cédée,En tout état de cause, condamner Madame [L] à restituer à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST la somme de 731,43 euros qui lui a été payée par cette dernière en exécution du protocole de cession en date du 31 décembre 2019 au titre de la prise en charge du prêt INTERFIMO,Condamner en outre Madame [L] à payer à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST une somme de 20.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi par cette dernière,Condamner Madame [L] à payer à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST une somme de 6.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'à supporter les entiers dépens, qui seront recouvrés par le cabinet GUYON & DAVID conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile,Ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir. La société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST soutient que les écritures de Madame [B] [L] sont mensongères. En premier lieu, elle fait valoir que la requérante ne lui a pas communiqué la nature des missions qu'elle a assurées pour chacun des clients, ni l'état du travail ni les particularités de chaque dossier. Selon elle, Madame [B] [L] ne pouvait lui communiquer ces informations car elle n'avait pas effectué les prestations pour lesquelles elle avait perçu des honoraires. Or, elle estime qu'elle se devait de les réaliser et ce, même postérieurement à la signature du protocole de cession. Elle indique que plusieurs sociétés ont formulé des réclamations en ce sens, en ce compris Monsieur [Z] [P]. D'ailleurs, concernant ce dernier, elle soutient que Madame [B] [L] savait que des prestations n'avaient pas été exécutées lors de la signature du protocole de cession. En second lieu, elle déclare que ce protocole n'imposait pas à Madame [B] [L] de se faire radier à l'Ordre des Experts-Comptables et que, au contraire, ce dernier comptait une clause de rachat. En troisième lieu, elle fait valoir que Madame [B] [L] n'a pas seulement été embauchée en qualité de chargée de mission mais en qualité d'expert-comptable - chargée de mission. La société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST soutient, en outre, que Madame [B] [L] a manqué à ses engagements contractuels. Elle expose que le protocole, bien que rédigé par Madame [U], a été élaboré sur la base des informations communiquées par Madame [B] [L] de telle sorte que l'état du fonds cédé ne peut avoir été établi contradictoirement. Elle déclare que ces informations ne correspondaient pas à la réalité. Selon elle, la requérante a dissimulé l'information selon laquelle la société ECOTECH projetait de dénoncer sa lettre de mission. En effet, elle expose que cette société l'a informée aux termes du courrier qu'elle lui a adressé le 30 septembre 2019. Elle fait valoir que cette information était déterminante pour son consentement dans la mesure où la société ECOTECH était l'un des principaux clients et que son départ allait nécessairement impacter le chiffre d'affaires annoncé. Elle estime avoir été trompée par extension s'agissant du relevé des honoraires. Selon elle, Madame [B] [L] a également manqué à ses obligations en ce qu'elle ne s'est pas impliquée au sein de l'équipe de Direction dans le cadre de la mise en œuvre des orientations stratégiques fixées en début d'année, en ce qu'elle n'a pas pris en charge un portefeuille de clients représentants un chiffre d'affaires minimum de 80.000 euros HT et en ce qu'elle n'a pas participé activement au développement commercial du cabinet. Elle ajoute que Madame [B] [L] n'a jamais manifesté une réelle volonté de lui présenter la clientèle cédée jusqu'à ce qu'il lui soit annoncé la rupture de sa période d'essai. Elle précise que la demanderesse ne saura se prévaloir de l'enregistrement des clients dans son logiciel pour caractériser un transfert de clientèle. Elle fait valoir que le rapport de constatation du 23 avril 2020 ne saura être écarté des débats, celui-ci étant versé aux débats, soumis à la discussion contradictoire et corroboré par d'autres éléments de preuves. Elle rajoute qu'elle ne lui a pas communiqué le fichier gestion électronique de documents de telle sorte qu'elle ne peut le verser aux débats. En réponse aux écritures de la requérante, elle expose avoir facturé les clients censés lui être cédés sur la base des factures qui leur ont été adressées par Madame [B] [L]. Elle précise qu'elle ne formule aucun moyen opposant quant à la production du relevé des honoraires perçus auprès de ces clients. Elle indique, dès lors, avoir perçu sur la période du 1er janvier 2020 au 1er octobre 2021 la somme de 34.888,80 euros TTC tout en précisant que le chiffre d'affaires annuel annoncé par Madame [B] [L] était de 37.932 euros. Elle ajoute que ce relevé fait apparaître qu'aucun honoraire n'a été facturé à trois des clients qui étaient censés être cédés, que pour certains, elle a dû établir les comptes de l'année 2019 alors que la requérante avait encaissé les honoraires correspondants pour un montant total de 7.464 euros TTC et que pour d'autres, elle a dû réaliser les prestations tout en sachant que Madame [B] [L] avait d'ores et déjà encaissé une partie des honoraires pour un montant total de 7.348 euros TTC. La société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST estime, quant à elle, avoir parfaitement respecté ses engagements contractuels. Elle expose avoir intégré Madame [B] [L] aux réunions et travaux des associés et que celle-ci percevait un salaire nettement supérieur à celui de Madame [U]. Elle fait valoir que la reprise du prêt était conditionnée à la réalité des déclarations de Madame [B] [L] sur l'état du fonds cédé. Or, elle déclare que ces informations étaient erronées. Elle affirme ne pas être de connivence avec la société INTERFIMO qui était d'ailleurs initialement l'établissement bancaire de Madame [B] [L]. Au surplus, elle indique que la banque a également refusé de lui communiquer les contrats originaux. En tout état de cause, elle soutient que les contrats signés ne visaient pas un transfert de fond mais constituaient un nouveau contrat de prêt qui n'a jamais donné lieu à un déblocage des fonds à son profit. Elle conclut qu'elle n'est pas tenue au remboursement de ce prêt. Elle demande par conséquent le débouté de Madame [B] [L] et à ce qu'il soit prononcé la nullité du protocole de cession en date du 31 décembre 2019 du fait des manœuvres dolosives de la requérante susmentionnées. A titre subsidiaire, elle demande la résolution de ce protocole de cession sur le fondement de la garantie légale des vices cachés du fait de l'inexactitude de la déclaration effectuée par la cédante sur les honoraires bruts. A titre infiniment subsidiaire, elle demande la résolution du protocole de cession du fait du manquement de Madame [B] [L] à son engagement de présentation de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST à la clientèle cédée. En tout état de cause, elle demande la condamnation de cette dernière à lui rembourser la somme de 731,43 euros versée en exécution du protocole de cession au titre de la prise en charge du prêt ainsi que sa condamnation à l'indemniser du préjudice subi à hauteur de 20.000 euros. Elle expose que cette opération lui a causé tant une perte de temps que d'argent. Selon dernières conclusions notifiées par le RPVA le 8 septembre 2023, au visa des articles 1103, 1104 et 1186 du code civil et 700 du code de procédure civile, la société INTERFIMO demande au tribunal de : Débouter Madame [B] [L] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions dirigées à l'encontre de la société INTERFIMO.A titre reconventionnel, Condamner Madame [B] [L] à payer à la société INTERFIMO la somme principale de 48.397,28 euros augmentée des intérêts contractuels de retard au taux de 3,69 % l'an échus et à échoir sur la somme de 43.963,42 euros à compter du 6 juin 2023 jusqu'au jour de son règlement définitif.En tout état de cause, Condamner Madame [B] [L] à payer à la société INTERFIMO la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens. La société INTERFIMO indique que l'article 1186 du code civil dispose que un contrat valablement formé devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparaît. Elle expose que le protocole de cession stipulait la reprise du prêt souscrit par Madame [B] [L] par la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST et que le contrat de prêt du 8 février 2020 prévoyait que les fonds devaient être débloqués au plus tard avant le 31 mars 2020. Elle explique que le 10 mars 2020, la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST lui a fait part du litige l'opposant à Madame [B] [L], ce qui a d'ailleurs été confirmé par la suite par le Conseil de cette dernière. En raison de ces évènements, elle indique que le déblocage des fonds n'a pu intervenir à la date susmentionnée de telle sorte que le contrat est caduc. Par conséquent, elle fait valoir que Madame [B] [L] a conservé la charge de son prêt. Elle prétend n'avoir commis aucun manquement et estime que les allégations de la demanderesse sont calomnieuses. En effet, elle soutient que la suspension du prêt lui a causé une perte financière. Elle explique, en outre, qu'elle n'a jamais eu la volonté de dissimuler ce contrat et que ce dernier n'avait pas été inscrit dans les bases de données en raison de cette suspension. Elle demande par conséquent le rejet de l'ensemble des prétentions de Madame [B] [L]. Elle expose, par ailleurs, être intervenue à l'acte de prêt initial en qualité de représentant de la société CREDIT LYONNAIS et que celle-ci lui a établi une quittance subrogative le 10 décembre 2020. Elle explique avoir mis en demeure Madame [B] [L] d'avoir à lui régler la somme de 3.304,87 euros, correspondant aux échéances non honorées depuis le 9 juillet 2020, en vain. Elle indique que cette absence de paiement a enclenché la mise en œuvre de la clause d'exigibilité anticipée avec paiement immédiat du capital restant dû. Dès lors, elle s'estime parfaitement fondée à demander la condamnation de Madame [B] [L] à lui payer la somme de 48.397,28 euros augmentée des intérêts contractuels de retard au taux de 3,69% l'an échus et à échoir sur la somme de 43.963,42 euros à compter du 6 juin 2023 jusqu'au jour de son règlement définitif. *** La clôture de l'instruction a été prononcée le 18 décembre 2023 par le juge de la mise en état et l'affaire fixée pour être plaidée le 22 février 2024. L'affaire a fait l'objet d'un renvoi pour être plaidée à l'audience du 12 septembre 2024. A l'issue de l'audience, l'affaire a été mise en délibéré au 30 janvier 2025 date à laquelle elle a été prorogée au 22 mai 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

I- Sur l'exception liée à la demande de nullité du protocole de cession L'article 1130 du code civil prévoit que l'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. L'article 1137 dispose que le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des cocontractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. En l'espèce, il est constant que Madame [B] [L] a transmis à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST, par courriel du 11 décembre 2019, une liste « des clients avec lettre de mission signée » comprenant notamment la mention de la société ECHOTECH pour une somme TTC de 6.768 euros. Il est tout aussi indubitable que le protocole de cession querellé mentionne, selon les déclarations de la cédante, un chiffre d'affaires annuel de 31.610 euros HT. Néanmoins, il apparaît du courrier transmis par la société ECHOTECH le 30 septembre 2019 à Madame [B] [L] que les relations commerciales entre les deux parties seraient rompues à la date du 1er janvier 2020 faute pour le client de renouveler la mission de l'expert-comptable pour l'exercice suivant. Il est donc incontestable qu'à la date de signature du protocole de cession le 31 décembre 2019, la demanderesse avait pleine connaissance de la fin de sa mission s'agissant de ce client, ce qui amputait le montant de son chiffre d'affaires annuel de près de 18%. Or, le protocole visant à la cession d'un fonds libéral a surtout pour objet principal, en l'absence d'actifs immobiliers, la transmission des éléments incorporels dudit fonds constitués, en l'occurrence essentiellement, par la clientèle du cédant dont la valorisation est fondamentalement liée au montant des honoraires facturés au titre des diverses missions de l'année en cours. Les éléments d'information transmis à cet égard revêtent donc un caractère obligatoirement déterminant pour le cessionnaire qui a immanquablement procédé à une évaluation fine de la balance coût/bénéfices attendus d'une telle opération. Madame [B] [L] ne peut prétendre avoir obtenu l'information de la résiliation du contrat avec la société ECHOTECH après le 31 décembre 2019 alors que le courrier de résiliation lui était transmis par la voie d'une lettre recommandée avec accusé de réception. Cette dissimulation qui ne pouvait être qu'intentionnelle de la part de Madame [B] [L] compte-tenu du délai de trois mois courant entre la résiliation du contrat et le protocole de cession a vicié le consentement de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST qui, de bonne foi, a cru pouvoir compter sur ce client représentant le deuxième volume d'affaires, comme l'atteste la création par ces soins d'une fiche nouveau client à ce nom dès la reprise du fonds. De même, il ressort du rapport de constatations réalisé par Maître [F], commissaire de Justice, le 3 avril 2020, certes non contradictoire mais néanmoins faisant foi jusqu'à preuve du contraire, et sans que la demanderesse n'oppose justement une quelconque preuve contraire, qu'un certain nombre de prestations pourtant facturées au titre de l'année 2019 n'avait pas été effectuées rendant ainsi le cessionnaire responsable de leur bonne exécution vis-à-vis de ses nouveaux clients, sans pouvoir percevoir le fruit de son travail. Là encore, il s'agit d'une dissimulation dolosive qui a vicié le consentement de la défenderesse en ce qu'elle a eu pour conséquence de modifier l'équilibre économique du contrat de cession. Par ailleurs, contrairement à ce que Madame [B] [L] soutient, la question n'est pas de démontrer une faute professionnelle de sa part dans le suivi de ses dossiers mais d'établir que, par son silence sur la réalité de ses relations commerciales, elle n'a pas permis à son cocontractant de mesurer la hauteur de ses engagements. En conséquence, il convient, compte-tenu des multiples réticences dolosives de la demanderesse, de prononcer la nullité du protocole de cession du 31 décembre 2019. Il y a lieu d'ordonner ainsi la restitution de la somme de 731,43 euros que Madame [B] [L] reconnaît avoir reçu de la part de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST en exécution dudit protocole au titre de la prise en charge du prêt INTERFIMO. Les demandes d'exécution forcée du protocole de cession et d'indemnisation des préjudices de Madame [B] [L] tant à l'égard de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST que de la société INTERFIMO apparaissent dès lors sans fondement et doivent être déboutées. II - Sur le préjudice de la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST L'article 1240 du code civil prévoit que tout fait dommageable doit être réparé par celui qui l'a causé. En l'espèce, il n'est pas contesté par la demanderesse que certaines tâches qui avaient donné lieu à encaissement d'honoraires de sa part au titre de l'année 2019 pour un montant de 14.812 euros TTC ont été finalement réalisées au cours de l'année 2020 par la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST sans que celle-ci puisse de nouveau facturer les prestations réalisées, ce qui constitue un enrichissement sans cause pour Madame [B] [L] et un manque à gagner financier réel causé pour la défenderesse. Il est par ailleurs incontestable que le temps passé à préparer la reprise du fonds libéral de la demanderesse l'a été en vain. En conséquence, Madame [B] [L] sera condamnée à verser la somme de 20.000 euros à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST à titre de dommages-intérêts. III - Sur la demande reconventionnelle en paiement de la société INTERFIMO L'article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. En l'espèce, il est constant que Madame [B] [L] a souscrit, par acte sous seing privé en date du 8 août 2018, un prêt d'un montant de 50.650 euros auprès de la société CREDIT LYONNAIS, représentée par la société INTERFIMO, pour financer ses divers besoins dans le cadre du lancement de son activité d'expertise-comptable. Compte-tenu de la nullité du protocole de cession, il ne peut être reproché à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST de n'avoir pas repris ledit prêt. Madame [B] [L] reste donc tenue de rembourser le prêt souscrit. Or, il est constant que la déchéance du terme est intervenue par courrier du créancier le 15 décembre 2020 à la suite d'impayés qui avaient donné lieu à mise en demeure de payer préalable, conformément aux stipulations contractuelles. Ainsi, Madame [B] [L] sera condamnée à payer à la société INTERFIMO, subrogée dans les droits de la société CREDIT LYONNAIS, la somme de 48.397,28 euros augmentée des intérêts contractuels de retard au taux de 3,69% l'an échus et à échoir sur la somme de 43.963,42 euros à compter du 6 juin 2023 jusqu'au jour de son règlement définitif. IV - Sur les dépens, les frais irrépétibles et l'exécution provisoire Il apparaît inéquitable de laisser à la charge des défendeurs la totalité des frais exposés par eux et non compris dans les dépens. Il convient ainsi d'allouer à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST une indemnité de 3.500 euros, au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile et à la société INTERFIMO une indemnité de 2.500 euros sur le même fondement. Madame [B] [L] sera déboutée de sa demande à ce titre et sera condamnée à verser ces sommes. Les dépens seront également mis à la charge de Madame [B] [L], partie succombant à la présente instance, eu égard aux dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, en ce compris notamment les frais de l'expertise judiciaire. L'exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant après audience publique, par jugement contradictoire rendu en premier ressort par mise à disposition au greffe de la juridiction, PRONONCE la nullité du protocole de cession du 31 décembre 2019 ; CONDAMNE Madame [B] [L] à rembourser la somme de 731,43 euros à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST ; DÉBOUTE Madame [B] [L] de l'intégralité de ses demandes ; CONDAMNE Madame [B] [L] à verser à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST la somme de 20.000 euros à titre de dommages-intérêts ; CONDAMNE Madame [B] [L] à payer à la société INTERFIMO la somme de 48.397,28 euros augmentée des intérêts contractuels de retard au taux de 3,69% l'an échus et à échoir sur la somme de 43.963,42 euros à compter du 6 juin 2023 jusqu'au jour de son règlement définitif ; CONDAMNE Madame [B] [L] à payer à la société EXPERT & CONSEIL DE L'OUEST la somme de 3.500 euros en vertu de l'article 700 du Code de procédure Civile ; CONDAMNE Madame [B] [L] à payer à la société INTERFIMO la somme de 2.500 euros en vertu de l'article 700 du Code de procédure Civile ; CONDAMNE Madame [B] [L] aux entiers dépens ; RAPPELLE que la présente décision est exécutoire de droit. En foi de quoi le présent jugement a été signé par la Présidente et le greffier qui a assisté au prononcé. LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE Soline JEANSON Amélie COUDRAY