Cour d'appel de Paris, 17 septembre 2026, 26/03400

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 1 - Chambre 2

ARRÊT

DU 17 SEPTEMBRE 2026 (n° 273 , 11 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 26/03400 - N° Portalis 35L7-V-B7K-CMZNO Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 16 Janvier 2026 -Président du TJ de [Localité 1] - RG n° 25/02016 APPELANT M. [D] [Q] [Adresse 1] [Localité 2] Représenté par Me Julia LE FLOC'H-ABDOU, avocat au barreau de PARIS, toque : B0937 INTIMÉS M. [K] [Z] [Adresse 2] [Localité 3] Représenté par Me Francine HAVET, avocat au barreau de PARIS, toque : D1250 Ayant pour avocat plaidant Me Daria BLANK, avocat au barreau de PARIS, toque : E1753 S.C.I. SCI EMERAUDE, RCS de Bobigny sous le n°437 529 548, représentée par son administrateur provisoire, la société AJ ASSOCIES aux termes d'une ordonnance rendue le 16 janvier 2026 par le tribunal judiciaire de Bobigny, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège [Adresse 3] [Localité 4] S.E.L.A.R.L. AJASSOCIES es qualités d'administrateur judiciaire provisoire de la SCI EMERAUDE, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège [Adresse 4] [Localité 5] Représentées par Me Nicolas GARBAN de l'AARPI GS ASSOCIES 2, avocat au barreau de PARIS, toque : B0795 COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 25 Juin 2026, en audience publique, Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre, ayant été entendue en son rapport dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile, devant la cour composée de : Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre, Michèle CHOPIN, Conseillère, Laurent NAJEM, Conseiller, Qui en ont délibéré, Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL ARRÊT : - CONTRADICTOIRE - rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition. *** EXPOSE DU LITIGE La société SCI Emeraude a pour objet « l'acquisition de tous biens et droits immobiliers tous immeubles droits sociaux donnant vocation à l'attribution en pleine propriété de droits immobiliers en France et à l'étranger ». Son capital social est détenu par moitié par M. [Z] et par M. [Q]. Son actif est constitué d'un immeuble situé [Adresse 5] à [Localité 6]. Exposant que M. [Q], après avoir géré la société de manière diligente en rendant compte de sa gestion à son associé, a cessé tout compte rendu et a failli durant plusieurs années à son obligation de convoquer des assemblées générales d'approbation des comptes, que l'état de l'immeuble devenant préoccupant au fil du temps, M. [Z] s'est inquiété de la situation de la société et a sollicité le 30 janvier 2024 la convocation d'une assemblée générale aux fins d'évoquer l'opportunité de vendre le bien plutôt que de le mettre en location, que lors de cette assemblée générale qui s'est tenue le 1er mars 2024 une forte dissension est apparue entre les associés, par acte de commissaire de justice du 5 décembre 2025, après avoir été autorisé à assigner à heure indiquée par ordonnance du 1er décembre 2025, M. [Z] a fait assigner M. [Q] et la société SCI Emeraude devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Bobigny aux fins de voir : Désigner un administrateur provisoire afin notamment d'administrer et gérer la société SCI Emeraude ; Mettre en 'uvre toutes les démarches utiles à la pérennité de la société et notamment, si cela paraît opportun, faire réaliser les travaux nécessaires à la conservation du bien immobilier et le vendre, après l'avoir valorisé à dire d'expert ; Donner aux associés toutes informations sur la situation de la société ; Accomplir toutes diligences pour reconstituer la comptabilité de la société, et accomplir un audit juridique, comptable ou financier ; Convoquer toute assemblée des associés et en assurer la présidence ; Fixer la provision à valoir sur les honoraires de l'administrateur provisoire à la somme de 1 000 euros et la mettre à la charge de la société SCI Emeraude, ou à sa charge, mais dans cette hypothèse prévoir un remboursement dans les meilleurs délais par la société SCI Emeraude ; Condamner la société SCI Emeraude aux entiers dépens. M. [Q] a conclu au rejet des demandes. La société SCI Emeraude s'en est remise à la sagesse du tribunal. Par ordonnance du 16 janvier 2026, le juge des référés a : Désigné la société AJAssociés en qualité d'administrateur judiciaire provisoire de la société civile immobilière Emeraude, et ce pour une durée de 12 mois à compter de ce jour, susceptible d'être prorogée sur simple requête de l'administrateur ; Dit que l'administrateur provisoire aura d'abord pour mission de : vérifier la situation notamment financière, fiscale et administrative de la société SCI Emeraude au jour de sa désignation et au besoin la régulariser ; mettre en 'uvre les démarches nécessaires à son bon fonctionnement ; faire un point sur la situation locative du bien immobilier dont la société SCI Emeraude est propriétaire, ainsi que sur son état ; Autorisé l'administrateur judiciaire provisoire à se faire remettre de tous organismes les documents nécessaires à l'exercice de sa mission, et à recevoir les courriers et colis postaux adressés à la société SCI Emeraude ; Dit qu'à l'issue des opérations de régularisation de la situation fiscale, comptable, financière et locative de la société SCI Emeraude, l'administrateur judiciaire provisoire aura pour mission d'aborder avec les associés l'avenir de celle-ci ; Dit que dans l'hypothèse où les associés sont en désaccord sur ce point, il émettra des propositions qui seront soumises au magistrat chargé des requêtes de ce tribunal ; Dit qu'il dressera un rapport de sa mission ; Dit que M. [Z] versera à l'administrateur provisoire la somme de 2 000 euros à valoir sur ses honoraires, directement entre les mains de celui-ci, et avant le 27 février 2026, faute de quoi sa désignation sera caduque ; Dit que le cas échéant l'administrateur provisoire nous informera du défaut de paiement de cette somme ; Dit que l'administrateur provisoire rendra compte de sa mission au magistrat chargé des requêtes de ce tribunal, à qui il pourra également rendre compte de ses difficultés et adresser les requêtes en lien avec sa mission (tribunal judiciaire de Bobigny - service des requêtes président 5ème étage - Immeuble Européen - Hall A- [Adresse 6]) ; Rappelé que la demande de prorogation doit être adressée au greffe avant l'expiration du délai fixé ; Rejeté toutes demandes plus amples ou contraires ; Condamné M. [Z] aux dépens ; Rappelé que la présente décision est exécutoire par provision. Par déclaration du 13 février 2026, M. [Q] a relevé appel de cette décision. Par ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées le 24 juin 2026, il demande à la cour, de : A titre principal, Infirmer l'ordonnance de référé rendue par le président du tribunal judiciaire de Bobigny du 16 janvier 2026 en toutes ses dispositions ; Et statuant à nouveau, Débouter M. [Z] de toutes ses demandes, fins et prétentions contraires ; A titre subsidiaire, Prononcer la révocation de la société AJ Associés de sa mission en raison de ses manquements répétés et du risque de défaut de son impartialité ; Désigner en conséquence tel mandataire qu'il plaira avec pour mission strictement définie de : vérifier et régulariser la situation comptable de la société SCI Emeraude sur les exercices 2018 à 2025 ; rechercher avec les associés une solution à leur différend ; Préciser que ces missions n'emportent pas de pouvoir général de représentation de la société SCI Emeraude à l'égard des tiers et que cette mission n'emporte ni dessaisissement ni suspension du mandat de gérant de M. [Q], qui conserve tous ses pouvoirs de représentation et d'administration de la SCI ; Préciser que le mandataire ad hoc, à l'issue de sa mission de régularisation, devra déposer un rapport de synthèse auprès du juge des référés du tribunal judiciaire de Bobigny et des parties, lequel servira de base aux discussions sur l'avenir de la SCI ; Le rétablir en qualité de gérant de la société SCI Emeraude et comme seule personne ayant les pouvoirs de représenter la SCI Emeraude à l'égard des tiers ; Enjoindre l'administrateur provisoire ainsi désigné de réaliser les formalités auprès du greffe de radiation de sa mention sur le Kbis de la SCI Emeraude ; Enjoindre l'administrateur provisoire de restituer à la société SCI Emeraude les loyers perçus au nom et pour le compte de cette dernière depuis le début de sa mission effective et dans leur intégralité ; Juger que la rémunération de l'administrateur judiciaire pour les diligences effectuées jusqu'à ce jour seront supportées par M. [Z], demandeur en première instance ; A titre additionnel, Condamner M. [Z] à lui payer la somme de 15 000 euros au titre de la procédure abusive ; Condamner M. [Z] à lui payer la somme de 10 000 euros à titre d'amende civile ; En tout état de cause, Condamner M. [Z] à lui payer à la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamner M. [Z] aux entiers dépens. Par ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées le 23 juin 2026, M. [Z] demande à la cour, de : Le recevoir en ses demandes, fins et conclusions et le déclarer recevable ; Débouter M. [Q] de l'ensemble des demandes ; Par conséquent : Confirmer l'ordonnance du 16 janvier 2026 du président du tribunal judiciaire de Bobigny en toutes ses dispositions ; Et en tant que de besoin : Juger que la désignation d'un administrateur provisoire emporte dessaisissement du mandataire social et qu'il n'y a pas lieu de limiter ses pouvoirs ; Et y ajoutant, Condamner M. [Q] au paiement d'un montant de 10 000 euros à titre d'amende civile en sanction de son appel abusif ; Condamner M. [Q] au paiement d'un euro symbolique à M. [Z] en sanction de son appel abusif ; En tout état de cause ; Déclarer irrecevables les prétentions nouvelles présentées dans la partie « A titre subsidiaire » des conclusions de M. [Q] et plus précisément ses demandes tendant à : Prononcer la révocation de société AJ Associés de sa mission en raison de ses manquements répétées et du risque de défaut de son impartialité ; Designer en conséquence tel mandataire ad hoc qu'il lui plaira avec pour mission strictement définie de : vérifier et régulariser la situation comptable de la société SCI Emeraude sur les exercices 2018 à 2025 ; convoquer une assemblée générale d'approbation des comptes pour les exercices 2018 à 2025 ; rechercher avec les associés une solution à leur différend ; Préciser que ces missions n'emportent pas de pouvoir général de représentation de la société SCI Emeraude à l'égard des tiers et que cette mission n'emporte ni dessaisissement ni suspension du mandat de gérant de M. [Q], qui conserve tous ses pouvoirs de représentation et d'administration de la société SCI ; Préciser que le mandataire ad hoc, à l'issue de sa mission de régularisation, devra déposer un rapport de synthèse auprès du juge des référés du tribunal judiciaire de Bobigny et des parties, lequel servira de base aux discussions sur l'avenir de la SCI ; Rétablir M. [Q] en qualité de gérant de la société SCI Emeraude et comme seule personne ayant les pouvoirs de représenter la société SCI Emeraude à l'égard des tiers ; Enjoindre l'administrateur provisoire ainsi désigné de réaliser les formalités auprès du greffe de radiation de sa mention sur le Kbis de la société SCI Emeraude ; Enjoindre l'administrateur provisoire de restituer à la société SCI Emeraude les loyers perçus au nom et pour le compte de cette dernière depuis le début de sa mission effective et dans leur intégralité ; Juger que la rémunération de l'administrateur judiciaire pour les diligences effectuées jusqu'à ce jour seront supportées par M. [Z], demandeur en première instance ; Condamner M. [Q] à lui payer une somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens. Dans leurs dernières conclusions remises et notifiées le 25 juin 2026, la société Emeraude et son administrateur provisoire, la société AJ Associés, demandent à la cour, de : Donner acte que la société Emeraude prise en la personne de la SELARL AJ Associés ès qualités d'administrateur provisoire préconise la confirmation de l'ordonnance du 16 Janvier 2026 et la sollicite en tant que de besoin ; Et en cas de confirmation de l'ordonnance de référé en ce qu'elle a désigné la société AJ Associés en qualité d'administrateur provisoire de la SCI Emeraude ; Statuer en tant que de besoin sur les conséquences de cette confirmation, et notamment : Juger que les actes accomplis par l'administrateur provisoire dans le cadre de sa mission antérieurement à la décision de confirmation demeurent valables et ne peuvent être remis en cause à l'égard des tiers ; Juger que la rémunération de l'administrateur provisoire pour les diligences effectuées sera supportée par M. [Z], demandeur à la désignation en première instance ; Préciser que l'administrateur provisoire, à l'issue de sa mission de régularisation, devra déposer un rapport de synthèse auprès du magistrat chargé des requêtes du tribunal Judiciaire de Bobigny et des parties, lequel servira de base aux discussions sur l'avenir de la SCI ; Juger que le mandat de gérant de M. [Q] est suspendu ; Débouter M. [Q] de toutes ses demandes visant à limiter les pouvoirs de l'administrateur provisoire ; A titre subsidiaire, En cas d'infirmation de l'ordonnance emportant requalification en mandat ad hoc, si la cour devait estimer que les missions définies par l'ordonnance du 16 janvier 2026 relèvent d'un mandataire ad hoc et non d'un administrateur provisoire : Requalifier la mission confiée à la société AJ Associés en qualité de mandataire ad hoc, avec pour mission strictement définie de rechercher avec les associés une solution à leur différend ; vérifier et régulariser la situation comptable, fiscale et financière de la SCI Emeraude sur les exercices 2018 à 2025 au besoin en mandatant tel expert-comptable de son choix ; mission de convocation d'AG d'approbation des comptes, éventuellement aide à la recherche d'une solution sur la vente du bien immobilier ; mission de clarification de la situation locative actuelle ; Juger que cette mission n'emporte ni dessaisissement ni suspension du mandat de gérant de M. [Q], qui conserve tous ses pouvoirs de représentation et d'administration de la SCI ; Préciser les modalités de communication et de coopération entre le mandataire ad hoc et le gérant pour l'accomplissement de cette mission ; Dire et juger que ces missions n'emportent pas de pouvoir général de représentation de la SCI Emeraude à l'égard des tiers en dehors des actes strictement nécessaires à leur accomplissement ; Préciser que le mandataire ad hoc, à l'issue de sa mission de régularisation, devra déposer un rapport de synthèse auprès du Juge des référés du Tribunal Judiciaire de Bobigny et des parties, lequel servira de base aux discussions sur l'avenir de la SCI ; En tout état de cause : Déclarer irrecevables les demandes de M. [Q] qui n'ont pas été formulées dans le délai prévu par l'article 906-2 du code de procédure civile ; Juger que les honoraires de l'administrateur provisoire comme ceux du mandataire ad hoc seront supportés par la société Emeraude, au-delà de la provision d'ores et déjà versée comme étant de l'intérêt social de la société ; Juger que la cour statuera sur la charge des dépens d'appel comme elle l'estimera juste, l'administrateur provisoire s'en remettant à sa sagesse sur ce point ; Statuer ce que de droit sur les demandes en dommages-intérêts pour procédure abusive et en amende civile formulées par M. [Q] à l'encontre de M. [Z], l'administrateur provisoire n'ayant pas qualité à conclure sur ce point. L'ordonnance de clôture a été prononcée à l'audience du 25 juin 2026, sans opposition des parties. Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des moyens échangés et des prétentions des parties, à la décision déférée et aux dernières conclusions échangées en appel.

SUR CE,

L'article 834 du code de procédure civile dispose que, dans tous les cas d'urgence, le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence, peuvent ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend. La désignation judiciaire d'un administrateur provisoire, dès lors qu'elle porte atteinte aux droits fondamentaux des sociétés, est une mesure exceptionnelle qui suppose que soit rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle ci d'un péril imminent. A titre principal, l'appelant considère que les conditions de la désignation d'un administrateur provisoire ne sont pas réunies, le premier juge s'étant limité à constater l'existence d'une mésentente entre les associés, laquelle ne suffit pas à justifier la désignation d'un administrateur provisoire. Il fait essentiellement valoir : Qu'après avoir été dans l'incapacité objective de gérer la SCI de 2020 à 2023 en raison de problèmes de santé (un accident vasculaire cérébral), il a ensuite organisé des assemblées générales régulières, en mars 2024, juin 2025, octobre 2025 et décembre 2025, et il a toujours répondu aux questions écrites de son associé en lui joignant toutes les justifications et documents nécessaires ; Qu'il a effectivement exercé son mandat de gérant en régularisant avec la société Bangladesh Fournitures un nouveau bail commercial sur l'immeuble, après la liquidation judiciaire du précédent locataire la société Méli-Mélo 2000, fixant un loyer bien plus élevé (de 9 000 euros par mois contre 1 600 euros précédemment), dont le preneur s'acquitte régulièrement, ayant en outre versé un dépôt de garantie de 18 000 euros ; Que le défaut d'approbation des comptes résulte du seul fait de M. [Z], lequel souhaite la vente de l'immeuble alors que son associé s'y oppose ; et il est inexact de soutenir que le défaut d'approbation des comptes expose les associés à un risque fiscal, ceux-ci étant tenus de déclarer les revenus personnels qu'ils perçoivent au titre des loyers perçus au titre de l'activité locative de la SCI ; Qu'en outre aucune urgence ni péril imminent ne sont caractérisés : la situation financière de la SCI s'est nettement améliorée depuis la signature du nouveau bail le 15 juin 2024 ; les anomalies sur la présentation des comptes, qui existent depuis le bilan 2018 et que le gérant a lui-même révélées lors d'une assemblée générale, sont purement formelles et régularisables et ne présentent aucun risque de péril imminent ; Qu'en ce qui concerne l'état de l'immeuble, sa vétusté alléguée n'est nullement démontrée et n'est pas avérée : l'intérieur des locaux a été totalement rénové par la société locataire et la façade est vitrée à 80 %, elle ne nécessite donc pas de ravalement structurel, aucune injonction de ravalement n'a d'ailleurs été délivrée par le maire ; Qu'en réalité il s'agit d'un conflit stratégique entre associés, l'un souhaitant vendre l'immeuble et quitter la société, l'autre voulant poursuivre l'activité, la désignation d'un administrateur provisoire étant ainsi inutile, le litige ne portant pas sur la survie du fonctionnement de la SCI mais sur les modalités de sortie d'un associé. L'appelant sollicite en conséquence, à titre subsidiaire, que la mission d'administrateur telle qu'ordonnée par le premier juge soit requalifiée en mission de mandat ad hoc, seule mesure proportionnée au véritable litige. Il considère que ses demandes subsidiaires de désignation d'un mandataire ad hoc et de révocation de l'administrateur provisoire (pour défaut d'impartialité) sont recevables même si elles n'ont pas été formées dès ses premières conclusions d'appel, la demande de désignation d'un mandataire ad hoc n'étant qu'un moyen supplémentaire de contester la désignation d'un administrateur provisoire, la demande de remplacement de la société AJ Associés résultant d'un élément nouveau apparu postérieurement aux premières conclusions, à savoir la convocation adressée le 15 juin 2026 pour une assemblée générale devant se tenir le 30 juin, laquelle est manifestement entachée d'irrégularité tant sur la forme que sur le fond. Il ajoute que la mission impartie par le premier juge à l'administrateur provisoire ne comporte pas de pouvoir de représentation ni de pouvoir général de la SCI, s'assimilant en réalité à une mission de mandataire ad hoc. A titre liminaire, il doit être relevé qu'aux termes de sa décision, le premier juge a bien entendu désigner un administrateur provisoire à la SCI Emeraude et non un mandataire ad hoc, motivant comme suit sa décision : « Au cas présent, il est relevé que les deux associés ne parviennent plus à concourir ensemble à l'administration de la SCI Emeraude, et la difficulté réside dans le fait que ce désaccord porte sur son avenir même. Ces circonstances font obstacle à un fonctionnement normal de cette société, dès lors qu'une issue concertée sur ce point semble actuellement impossible, et la met en situation de péril imminent, en particulier du point de vue comptable en l'absence d'approbation des comptes. Par conséquent, il sera désigné un administrateur provisoire de la SCI Emeraude, selon les modalités prévues au dispositif, étant précisé qu'il sera d'abord confié à celui-ci la mission de régularisation de la situation fiscale, comptable, financière et locative de la SCI, avant d'envisager l'avenir de celle-ci. » Ce faisant, même s'il l'a dit succinctement, le premier juge a bien caractérisé, au-delà de la mésentente entre les associés, les conditions de la désignation d'un administrateur provisoire, à savoir le fonctionnement anormal de la société et le péril imminent qui en résulte pour celle-ci. Par ailleurs, s'il a donné à la mission de l'administrateur provisoire un axe prioritaire (régulariser la situation fiscale, comptable, financière et locative de la SCI, avant d'envisager l'avenir de celle-ci), repris au dispositif de sa décision, il n'a pas pour autant dérogé à la règle selon laquelle la désignation d'un administrateur provisoire entraîne un dessaisissement du gérant de ses pouvoirs d'administration et de représentation, que l'administrateur provisoire exerce à sa place, la mission de l'administration provisoire se distinguant à cet égard de celle du mandataire ad hoc, laquelle est ponctuelle et limitée, a pour objet d' accomplir un acte déterminé ou résoudre une difficulté spécifique, sans pouvoir de représentation générale de la société ni dessaisissement du gérant. En l'espèce, le premier juge n'a pas limité les pouvoirs de l'administrateur provisoire, il leur a simplement donné une direction. C'est donc nécessairement dans le cadre de son pouvoir général de représentation et de gestion que le premier juge a donné mission à l'administrateur, désigné pour une durée de 12 mois renouvelable, de vérifier la situation notamment financière, fiscale et administrative de la société SCI Emeraude au jour de sa désignation et au besoin la régulariser ; mettre en 'uvre les démarches nécessaires à son bon fonctionnement ; faire un point sur la situation locative du bien immobilier dont la société SCI Emeraude est propriétaire, ainsi que sur son état ; à l'issue des opérations de régularisation de la situation fiscale, comptable, financière et locative de la société SCI Emeraude, aborder avec les associés l'avenir de celle-ci ; dans l'hypothèse où les associés sont en désaccord sur ce point, émettre des propositions qu'il soumettra au magistrat chargé des requêtes du tribunal judiciaire de Bobigny. Cette clarification étant faite, il y a lieu de vérifier si les conditions de la désignation d'un administrateur provisoire à la SCI Emeraude sont bien réunies en l'espèce, au-delà de la mésentente entre les associés sur le devenir de la société, laquelle est importante et non contestée. Il doit d'abord être observé qu'une mésentente existant entre deux associés égalitaires sur le principe même de la poursuite de l'activité sociale est un facteur de dysfonctionnement majeur. Au-delà, le fonctionnement anormal de la SCI Emeraude est effectivement caractérisé au vu des éléments qui suivent. Si quatre assemblées générales ont été régulièrement convoquées et tenues entre le 1er mars 2024 et le 3 décembre 2025, qui ont incontestablement permis des échanges effectifs entre les deux associés, ces quatre assemblées se sont toutes tenues en 2024 et 2025, après une période de près de six années sans assemblée générale ni discussion entre les associés sur la tenue des comptes de la société. En outre, ces quatre assemblées se sont tenues dans un contexte de tensions importantes, en la présence quasi-systématique d'un commissaire de justice ; les comptes de 2018 à 2024 ont été établis « en bloc » en 2025, le gérant reconnaissant lui-même l'existence d'incohérences liées à un changement de comptable, alors que l'obligation de tenir des comptes est une obligation annuelle selon les dispositions de l'article 1856 du code civil. Dans ce contexte, M. [Z] a systématiquement refusé d'approuver les comptes et les actes de gestion réalisés sur les années précédentes. Or, ce défaut d'approbation des comptes dans une société où les deux associés détiennent chacun la moitié des parts exige que toute décision soit adoptée à l'unanimité, ce qui s'avère en l'espèce impossible sur la question essentielle de l'approbation des comptes sociaux depuis l'exercice 2018 et ce qui crée, comme le souligne la société SCI Emeraude, une situation d'irrégularité formelle qui, si elle venait à se prolonger, pourrait à terme exposer la société à des difficultés et même les associés individuellement. En outre, ce que reconnaît M. [Q], les comptes présentent des irrégularités qui doivent être corrigées par l'intervention d'un tiers. S'agissant de l'existence d'un péril imminent, il doit d'abord être relevé que la remise en location du bien immobilier après plusieurs années de vacance ainsi que le paiement régulier du loyer, qui vont permettre à la SCI de dégager des bénéfices après plusieurs années de pertes, constituent une donnée positive. Cependant, comme le soulignent les intimés, à la lecture des extraits Kbis versés aux débats il apparaît que la location consentie par M. [Q] à la société Bangladesh Fournitures a fait l'objet d'une sous-location, pourtant interdite par le bail, une société tierce, la société Meuble Classique ayant son siège social dans les locaux. M. [Z] relève ainsi, à raison, que le bail a été conclu précipitamment, sans véritable contrôle de la situation du locataire, M. [Q] admettant d'ailleurs avoir verbalement autorisé cette sous-location. Pourtant, ni le bail d'origine ni l'avenant qui a été conclu ne l'autorisent. Il s'agit là d'une faute de gestion qui place la société dans une situation d'insécurité juridique, alors que comme le souligne la société SCI Emeraude, un bail commercial confère des droits importants et valorise également l'actif en conséquence. Concernant l'état de l'immeuble, dont il convient de rappeler qu'il est le seul actif de la société, le procès-verbal de constat du 3 octobre 2024, versé aux débats par l'appelant, établit la réalisation de travaux intérieurs par le preneur mais ne permet pas de s'assurer du bon état de la structure du bâtiment, concernant notamment l'entretien du clos et du couvert. Le commissaire de justice constate d'ailleurs que « les vitrages sont dégradés » et que « les baies vitrées donnant sur le boulevard sont anciennes. ». Comme l'indique l'administrateur de la société, les certificats Q18 et Q4 communiqués par l'appelant attestent seulement de la conformité de l'installation électrique du preneur, ils ne disent rien de l'état structurel de l'immeuble. En outre, rien dans les comptes ne caractérise l'entretien du clos et du couvert alors qu'il existe des obligations d'entretien périodique et au moins décennal concernant le ravalement sur un immeuble ancien (art. L 126-2 et L 126-3 code de la construction et de l'habitation). S'agissant des anomalies comptables, l'administrateur de la société relève que plusieurs d'entre elles sont importantes, notamment l'absence d'immeuble valorisé à l'actif ou encore de capital social mentionné au passif, si bien que la situation comptable de la société est en péril et qu'une reprise comptable est indispensable. Enfin, l'administrateur confirme, comme le soutient M. [Z], que l'information qui a été donnée par le gérant sur sa gestion n'est pas totalement transparente, relevant qu'il n'y a pas eu de mise à disposition des documents sociaux au siège de la société et des factures, le gérant s'étant contenté de fournir les liasses établies par l'expert-comptable. Il résulte de l'ensemble de ces éléments que l'intérêt social est menacé par les dysfonctionnements de la société, ce qui justifie pleinement la désignation d'un administrateur provisoire et non simplement celle d'un mandataire ad hoc, la demande subsidiaire formée de ce chef par l'appelant, recevable comme ne se différenciant pas de la demande de requalification de la mission de l'administrateur formée dès les premières conclusions d'appel, étant mal-fondée au vu des développements qui précèdent. L'ordonnance entreprise sera confirmée, la cour précisant en y ajoutant : d'une part, que la mission donnée à l'administrateur provisoire désigné s'inscrit dans le cadre de son pouvoir général de représentation et de gestion de la société SCI Emeraude, d'autre part, que le coût de la rémunération de l'administrateur provisoire doit être mis à la charge de la SCI Emeraude, dans l'intérêt de laquelle la mesure est ordonnée. La demande de l'appelant tendant à la révocation de l'administrateur provisoire désigné sera déclarée irrecevable sur le fondement de l'article 915-2 du code de procédure civile, n'ayant pas été formée dès les premières conclusions d'appel en contravention avec la règle de concentration des prétentions posée par ce texte, et alors qu'il ne s'agit pas d'une prétention destinée à répliquer aux conclusions et pièces adverses, ni à juger une question née, postérieurement aux premières conclusions, de l'intervention d'un tiers ou de la survenance ou de la révélation d'un fait, aucune démonstration n'étant faite, au regard des dispositions statutaires, des prétendues irrégularités manifestes qui entacheraient la convocation adressée le 15 juin 2026 par l'administrateur à une assemblée générale devant se tenir le 30 juin suivant, l'appelant ne faisant qu'énumérer et affirmer des éléments factuels sans rapport avec la question juridique de la régularité d'une convocation à une assemblée générale. L'ordonnance étant confirmée, l'appelant sera débouté de ses demandes de dommages et intérêts et d'amende civile pour action abusive. M. [Z] sera lui aussi débouté de ses demandes de dommages et intérêts et d'amende civile pour appel abusif, lequel n'est pas caractérisé par le simple fait, invoqué par l'intimé, que M. [Q] a admis lors de la réunion organisée par l'administrateur provisoire le 14 avril 2026 que l'intervention de celui-ci était opportune s'agissant de la régularisation des comptes. Cette déclaration ne vaut pas en effet renonciation à son droit d'interjeter appel de la décision qu'il critique. Le sort des dépens et frais irrépétibles de première instance a été justement apprécié, l'ordonnance étant confirmée de ce chef. Perdant en appel, M. [Q] sera condamné aux dépens de cette instance et à payer à M. [Z], en application de l'article 700 du code de procédure civile, la somme de 5 000 euros.

PAR CES MOTIFS

Confirme l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions, Y ajoutant, Dit que la mission donnée à l'administrateur provisoire désigné s'inscrit dans le cadre de son pouvoir général de représentation et de gestion de la société SCI Emeraude, Dit que le coût de la rémunération de l'administrateur provisoire devra être supporté par la société SCI Emeraude, Déboute M. [Q] de sa demande de désignation d'un mandataire ad hoc et de ses demandes subséquentes, Le déclare irrecevable en sa demande de révocation de la société AJ Associés, Condamne M. [Q] aux dépens de la présente instance et à payer à M. [Z] la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile au titre de ses frais irrépétibles exposés en appel, Rejette toute autre demande. LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE