Cour d'appel de Montpellier, 13 février 2024, 22/01680

ARRÊT

n° Grosse + copie délivrées le à COUR D'APPEL DE MONTPELLIER Chambre commerciale ARRET DU 13 FEVRIER 2024 Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/01680 - N° Portalis DBVK-V-B7G-PLSM Décision déférée à la Cour : Jugement du 14 MARS 2022 TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER N° RG 2022 000886 APPELANTE : S.A.R.L. L'ACACIA prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié ès qualités au siège social sis [Adresse 9] [Localité 3] Représentée par Me Mandine CORTEY LOTZ, avocat au barreau de MONTPELLIER INTIMEES : Madame [V] [W] de nationalité Française [Adresse 1] [Localité 4] Représentée par Me Célia MUSLIN, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant Me Nolwenn ROBERT de la SELAS PVB AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER S.E.L.A.S. OCMJ agissant par M. [N] [S] ès qualités de mandataire ad'hoc de la société L'ACACIA désigné à ces fonctions par jugement du tribunal de commerce de Montpellier du 14/03/2022 [Adresse 2] [Adresse 11] [Localité 5] Représentée par Me Denis BERTRAND, avocat au barreau de MONTPELLIER S.A.S. THEVENIN 1 prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 6] [Localité 3] Représentée par Me Célia MUSLIN, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant Me Nolwenn ROBERT de la SELAS PVB AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER Révocation de l'ordonnance de clôture du 30Novembre 2023 et nouvelle clôture à l'audience du 21 décembre 2023 COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 21 DECEMBRE 2023,en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Anne-Claire BOURDON, conseillère faisant fonction de président chargée du rapport et M. Thibault GRAFFIN, conseiller. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre Mme Anne-Claire BOURDON, conseillère M. Thibault GRAFFIN, conseiller Greffier lors des débats : Mme Audrey VALERO ARRET : - Contradictoire ; - prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; - signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière. EXPOSÉ DU LITIGE La SARL l'Acacia, immatriculée depuis le 1er janvier 1999 au RCS de [Localité 8], ayant pour activité l'exploitation d'un camping dénommé « camping de l'[7] », sis à [Localité 10], était composée de trois associés ainsi que d'un gérant, M. [Z] [H], dont il a assuré ces fonctions du 29 mai 2000 au 5 novembre 2017. Par procès-verbal d'assemblée générale du 5 novembre 2017, suite au décès de M. [Z] [H], Mme [A] [E], veuve [H], a été nommée gérante. Le 8 mai 2020, l'assemblée générale extraordinaire de la société l'Acacia a rejeté les demandes d'agrément de cessions des 225 parts sociales de M. [T] au profit de la SAS Thevenin 1 et des 225 parts sociales de M. [J] au profit de Mme [A] [H]. Le 6 avril 2021, l'assemblée générale extraordinaire de la société l'Acacia a rejeté l'attribution des parts sociales de M. [O] [U] (décédé) à Mmes [K] [X] et [V] [W], a rejeté l'attribution des parts sociales de Mme [K] [X] à Mme [V] [W], a rejeté la cession des parts sociales de M. [T] à la société Thevenin 1, a rejeté la cession des parts sociales de M. [J] à Mme [H] et a rejeté la cession des 60 parts appartenant à l'indivision [U] au profit de la société Thevenin 1. Le 29 septembre 2021, par lettre recommandée avec accusé de réception, la société Thevenin et Mme [V] [W] ont vainement mis en demeure la société l'Acacia de convoquer une assemblée générale ordinaire avec comme ordre du jour : discussion sur les griefs reprochés à la gérance, révocation de la gérance, nomination d'un gérant, pouvoir pour l'accomplissement des formalités. Par exploit du 25 octobre 2021, la société Thevenin 1 et Mme [V] [W] ont assigné la société l'Acacia et Mme [A] [H] devant le juge des référés du tribunal de commerce de Montpellier pour voir désigner un mandataire ad' hoc ayant pour mission de convoquer une assemblée générale ordinaire et comme ordre du jour : discussion sur les griefs reprochés à la gérance, révocation de la gérance, nomination d'un gérant, pouvoir pour l'accomplissement des formalités. Par ordonnance de référé du 16 décembre 2021, le juge des référés du tribunal de commerce de Montpellier les a renvoyées à mieux se pourvoir en raison de contestations sérieuses quant à la qualité d'associé de la société Thevenin 1 et de Mme [V] [W]. Les 25 et 26 janvier 2022, la société Thevenin 1 donnait assignation à la société l'Acacia et à Mme [A] [H], en qualité de gérante de la société l'Acacia, aux fins de prononcer la nullité la clause d'agrément prévue aux statuts en cas de transmission des parts aux héritiers, de juger que Mme [W] justifie de sa qualité d'associé de la société L'Acacia dont elle est propriétaire de 50 parts, juger que la société Thevenin 1 a correctement acquis 225 parts sociales de la société l'Acacia, de prononcer la révocation de Mme [H] de ses fonctions de gérant de la société l'Acacia pour causes légitimes et à titre subsidiaire, désigner un mandataire ad'hoc ayant pour mission de convoquer une assemblée générale ordinaire et comme ordre du jour : discussion sur les griefs reprochés à la gérance, révocation de la gérance, nomination d'un gérant, pouvoir pour l'accomplissement des formalités. Le tribunal de commerce de Montpellier, par jugement contradictoire du 14 mars 2022, a : - rejeté les autres demandes des parties, - jugé que Mme [V] [W] est propriétaire de 50 pars de la société l'Acacia et qu'elle est associé de ladite société, - jugé que la société Thevenin 1 est propriétaire de 225 parts de la société l'Acacia et qu'elle est associé de ladite société, - rejeté les demandes à l'encontre de Mme [A] [H] et la demande de la société l'Acacia de voir reconnaître la qualité d'associé à Mme [H], - désigné M. [N] [S], ès qualités de mandataire ad hoc de la société l'Acacia et lui donne pour mission de convoquer une assemblée générale de la société l'Acacia avec pour ordre du jour : discussion sur les griefs reprochés à la gérance, révocation de la gérance, nomination d'un gérant, pouvoir pour l'accomplissement des formalités, - rejeté les demandes des parties sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné la société l'Acacia aux entiers dépens dont frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 101,65 euros toutes taxes comprises. Par déclaration du 28 mars 2022, la société l'Acacia a relevé appel de ce jugement. Par conclusions du 29 novembre 2023, la société l'Acacia demande à la cour, de prendre acte du désistement d'appel qu'elle a formé, et de dire que chaque partie conservera les dépens. Par conclusions du 30 novembre 2023, la société Thevenin 1 et Mme [V] [W] demandent à la cour de prendre acte de ce qu'elles acceptent le désistement d'appel formé par la société l'Acacia, et juger que chaque partie conservera la charge de ses frais et dépens. Par conclusions du 7 décembre 2023, la société OCMJ, en la personne de M. [N] [S], en qualité de mandataire judiciaire de la société l'Acacia, demande à la cour, de lui donner acte de son acceptation du désistement d'appel émanant de la société l'Acacia selon conclusions du 29 novembre 2023, et de dire que chaque partie conservera à sa charge ses frais et dé

MOTIFS

Ient de prendre acte de ce que la société l'Acacia se désiste de son appel et de ce que la société Thevenin 1 et Mme [V] [W], et la société OCMJ, en la personne de M. [N] [S], en qualité de mandataire judiciaire de la société l'Acacia, déclarent accepter ce désistement. Les parties sont également convenues qu'il soit dit que chacune d'elle supportera la charge de ses dépens.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, Donne acte à la société l'Acacia de son désistement d'appel, Constate l'extinction de l'instance et le dessaisissement de la cour, Dit que chacune des parties supportera la charge de ses dépens. le greffier, le président,