Tribunal des activités économiques de Paris, Chambre 2-3, 1 décembre 2025, 2025084073

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 2-3 JUGEMENT PRONONCE LE 01/12/2025 Par sa mise à disposition au greffe R.G. : 2025084073 P.C. : P202502662 SAS ECOLE O'CLOCK, entreprise de l'économie sociale et solidaire, [Adresse 1] - RCS B 852895929 PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE M. [T] [O], demeurant [Adresse 2], président de la SAS O'CLOCK, [Adresse 1], elle-même présidente de la SAS ECOLE O'CLOCK, présent, assisté de Me Valéry Diaz, avocat (J014). * Mme [V] [Y], demeurant [Adresse 3], représentante des salariés, présente. * SELARL P2G en la personne de Me [A] [Z], [Adresse 4], administrateur, présente. * SELAFA MJA en la personne de Me [B] [M], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présente. * La Délégation UNEDIC AGS - CGEA de l'Île-de-France Ouest, [Adresse 6], contrôleur, comparant par Me Jean-Charles Gancia, avocat (T700). Repreneurs : * SAS SIMPLON.CO, [Adresse 7], repreneur, représentée par M. [X] [I], président de ladite société, absent, comparant par Me Charlène Remaud (Cabinet Jeantet), avocate (T04) et Mme [L] [G], directrice générale, M. [J] [W], directeur administratif et financier, M. [F] [C], directeur général Wild Code School, présents. * GRADUATE CONSEIL - M. [R] [S], [Adresse 8], repreneur, absent. * SKILL & YOU - M. [N] [E], [Adresse 9], repreneur, absent. * SAS à associé unique NEFESH, [Adresse 10], repreneur, comparant par M. [K], [U] [P], [Adresse 11], président de ladite société, présent, assisté de Me [H] [D], [Adresse 12], avocate au barreau des Hauts-de-Seine. Cocontractants : * Swisslife Assurances de Biens, [Adresse 13], cocontractant absent. * ALAN, [Adresse 14], cocontractant absent. * Malakoff Humanis, Centre de gestion de Val de Fontenay [Adresse 15], cocontractant absent. * CABINET BERGES, [Adresse 16], cocontractant absent. * SMA, [Adresse 17], cocontractant absent. * Digidom, [Adresse 1], cocontractant absent. * AWS, [Adresse 18], cocontractant LRAR : -SAS NEFESH -Cocontractants Signif. : -O'CLOCK - M. [T] [O] Copies : -DGFIP -SELARL P2G en la personne de Me Céline Pelzer -SELAFA MJA en la personne de Me Frédérique Lévy -Parquet absent. * Scaleway, [Adresse 19], cocontractant absent. * Gandi, [Adresse 20], cocontractant absent. * Pennylane, [Adresse 21], cocontractant absent. * Meta, [Adresse 22] IRLANDE, cocontractant absent. * Google, [Adresse 23], IRLANDE, cocontractant absent. * SAS à associé unique SEFOREX, [Adresse 24], cocontractant, comparant par M. Patrick [Q], [Adresse 25], président de la SAS BINVEST elle-même présidente de la société SEFOREX, présent. * LUCCA, [Adresse 26], cocontractant absent. * Airtable, [Adresse 27], ETATS-UNIS, cocontractant absent. * GowizYou, [Adresse 28], cocontractant absent. * Softr, [Adresse 29] ALLEMAGNE, cocontractant absent. * OVH, [Adresse 30], cocontractant absent. * Geezot, [Adresse 31], cocontractant absent. * SAS ALIECOM, [Adresse 32], cocontractant, comparant par M. [EW] [VT], [Adresse 33], président de la SASU SG CONSULTING, ellemême directrice générale de la SAS ALIECOM, présent. * Deel, [Adresse 34], ETATS-UNIS, cocontractant absent. * Hubspot, [Adresse 35] Cocontractant * Notion, [Adresse 36], ETATS-UNIS, cocontractant absent. * Axeptio, [Adresse 37], cocontractant absent. * Assofac, [Adresse 38], cocontractant absent. * Région Île-de-France, [Adresse 39], cocontractant absent. FAITS ET PROCEDURE Par jugement du 08/07/2025, le tribunal de céans a ouvert, sur déclaration de cessation de paiements, une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société ECOLE O'CLOCK, « LA SOCIETE », SAS immatriculée au RCS de Paris n°852 895 929, dont le siège social (domiciliation) est sis [Adresse 1], avec une période d'observation de 6 mois, soit jusqu'au 08/01/2026. Ce même jugement a désigné : * La SELARL P2G, prise en la personne de Maître [A] [Z], en qualité d'administrateur judiciaire, avec mission d'assistance ; * La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [B] [M], en qualité de mandataire judiciaire ; * Maître [EW] [HM] en qualité de commissaire de justice aux fins d'inventaire ; M. Rémi GRENIER en qualité de juge-commissaire ; Fondée le 31/07/2019, LA SOCIETE a pour activité la formation, en continu/alternance/reconversion, à l'aide de cours à distance/télé-présentiel portant essentiellement sur les métiers du « web ». Elle résulte de la restructuration de sa société holding, la SAS O'CLOCK, cette dernière apportant i) son activité de formation à LA SOCIETE, détenue à 99,2%, le solde de 0,8% par des salariés, et ii) sa seule technologie de classes virtuelles à la SAS EDDI, détenue également à 100%. Par jugements concomitants du même 08/07/2025, le tribunal de céans a prononcé l'ouverture i) d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société SAS O'CLOCK et ii) d'une procédure de liquidation à l'égard de la société SAS EDDI. A noter que le capital de la société holding du groupe O'CLOCK, la SAS O'CLOCK, simple holding de détention, est détenu à 54,54%, conjointement, par les FPCI « Educapital « (28,16%) et « Ring Mission Venture Capital » (26,39%), à 34,20%, conjointement, par son président M. [T] [O] (18,59%) et 3 salariés (15,61%), et à 11,26% par la SAS Avogadro, détenue par l'ancien président M. [UD] [ND]. Première école à former au métiers de la Tech en télé-présentiel, conjugaison de distanciel avec l'apprenant suivant des cours dispensés en ligne et de présentiel avec une formation synchrone avec des formateurs présents tout au long du cursus, LA SOCIETE, certifiée QUALIOPI depuis 2020, a noué des partenariats i) au niveau régional via des marchés de formation professionnelle, notamment en Ile-de-France, où elle a remporté plusieurs lots de Programme Régional de Formation pour l'Emploi, ii) au niveau national avec la labellisation Grande Ecole du Numérique et iii) au niveau européen avec des subventions Horizon 2020 et FEDER. Les difficultés de LA SOCIETE sont la conséquence de i) un ralentissement de l'activité du secteur numérique à compter de 2022, amplifié par la réduction de 30% des postes à y pourvoir en S2 2024, ii) la diminution du nombre d'apprenants observés en 2025, résultat des mesures de réduction des dépenses marketing prises en 2024, iii) la baisse des budgets des financeurs de la formation professionnelle, iv) la suppression, en janvier 2025, de la ligne de trésorerie « Avance » accordée par Bpifrance et l'absence de financements alternatifs, v) un soutien des actionnaires, par apports en compte courant (1,8 M€), qui s'est révélé insuffisant au regard de la structure des charges de l'exploitation et vi) l'échec d'une procédure de conciliation ouverte en mars 2025. Sur l'exercice 2024 (projet), le chiffre d'affaires de LA SOCIETE s'est établi à 7 919,8 K€ (11 304,1 K€ en 2023), avec un résultat d'exploitation de 90,5 K€, après 192,3 K€ d'amortissements/provisions, 160,3 K€ de production immobilisée et 181,3 K€ de subventions (- 1 887,3 K€ en 2023, après 220,6 K€ d'amortissements/provisions, 536 K€ de subventions, et 14,4 K€ de transfert de charges) et un profit de 28,9 K€ après crédit d'impôt de 49,2 K€ (perte de 1 968,6 K€ en 2023). Au 31/12/2024, la situation nette était négative à 1 449,9 K€ (vs capital social de 4 470,2 K€) avec un actif net immobilisé à 2 054,8 K€ (1 898,8 K€ d'immobilisations incorporelles + 44 K€ d'immobilisations corporelles + 112 K€ d'immobilisations financières). A l'ouverture de la procédure, LA SOCIETE employait 78 salariés. Le 03/10/2025, Maître [A] [Z], administrateur judiciaire, a déposé au greffe un rapport proposant un plan de cession. Le débiteur, le représentant des salariés, le contrôleur, les cocontractants ont été convoqués par LRAR du greffe du 06/10/2025 en application de l'article R631-40 et R642-3 du code de commerce, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le Procureur de la république étant avisés de la date de l'audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 06/10/2025. A noter que le candidat repreneur SAS SKILL & YOU s'est désisté à l'expiration du délai légal d'amélioration des offres, soit le 31/10/2025 minuit, de même que, oralement, le candidat repreneur SAS SIMPLON.CO, ce dernier ayant remis le 31/10/2025, soit hors délai, une offre moins disante. Le 04/11/2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil, à l'issue de laquelle le président a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et annoncé qu'un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 1 er /12/2025, en application des dispositions de l'article 450 du CPC. MOYENS Il ressort : A- Du rapport de l'Administrateur judiciaire : 1- Situation active/passive à l'ouverture : a) l'inventaire dressé par Me [EW] [HM] à l'ouverture de la procédure fait état d'une valeur d'exploitation et de réalisation du matériel d'exploitation de, respectivement, 30 110 € et 15 025 €. La déclaration de cessation des paiements (DCP) faisait état d'un actif total de 2 627 339 € réparti entre i) 44 017 € de matériel de bureau, ii) 1 661 340 € de fonds commercial, iii) 82 900 € d'autres immobilisations incorporelles, iv) 119 990 € de frais de R&D, v) 538 588 € de créances clients et vi) 180 504 € de solde positif bancaire. b) la DCP fait état d'un passif de 4 468 419 € réparti entre i) 652 691 € de créances fiscales, ii) 1 376 038 € de créances sociales, iii) 1 695 530 € de créances intra groupe, iv) 185 496 € de créances bancaires et v) 558 663 € de créances chirographaires. 2- Situation locative : Le siège social a fait l'objet d'un contrat de domiciliation conclu le 19/07/2019 avec la société DIGIDOM. La société ne dispose d'aucun local de bureau puisque les formations sont assurées en distanciel. 3- Situation sociale : A l'ouverture de la procédure, LA SOCIETE employait 78 salariés, 77 à compter du 21/08/2025 et, enfin, 76 personnes au 30/09/2025. La société est dotée d'un CSE de 5 membres avec un délégué syndical SNPEFP-CGT désigné en septembre 2023. Selon procès-verbal du 17/07/2025, les membres du CSE ont désigné Mme [V] [Y] en qualité de représentant des salariés (article L.621-4 du code de commerce). La convention collective applicable est la convention collective nationale des organismes de formation. A noter i) un litige salarial en cours devant le Conseil des Prud'hommes de Morlaix concernant un salarié mis à pied à titre conservatoire puis licencié pour faute grave avec sortie des effectifs en mars 2024 et ii) un apport de 460 982 €, dont 459 228 € en super privilégié, par les AGS. 4- Déroulement de la période d'observation : Compte tenu de l'exploitation déficitaire, le chiffre d'affaires des mois de juillet et août 2025 est de 405 K€ et 305 K€ avec un EBITDA négatif de - 108 K€ et - 172 K€, soit un cumul de - 280 K€ depuis l'ouverture de la procédure. On retrouve des tensions de trésorerie anticipées pour le mois d'octobre 2025, un projet de restructuration social d'ampleur a été engagé, visant à la suppression de 51 postes sur un effectif total de 77 salariés CDI, en vue de l'élaboration d'un plan de redressement. Après consultation des institutions représentatives du personnel, ce projet a été suspendu dans l'attente de l'examen d'offres de reprise par adossement ou cession. L'administrateur judiciaire a initié un appel d'offre le 29/08/2025 avec fixation d'une date limite de dépôt des offres au 19/09/2025 midi. A l'issue dudit délai, une offre de reprise (prix de cession de 25 000 € avec 12 salariés/77 repris) a été formulée par la société SAS SIMPLON.CO, acteur de la formation de professionnels de la data, de l'IA et de la cybersécurité, et une offre préliminaire (prix de cession et salariés repris non précisés) présentée conjointement par les sociétés des SAS SKILL & You et SAS GRADUATE, acteurs respectifs de la formation et de l'enseignement à distance et de l'analyse des parcours de formation. A la suite de la prorogation de délai pour amélioration, soit jusqu'au 30/10/2025 minuit, la société SAS NEFESH a déposé une offre de reprise (prix de cession de 12 600 € avec 5 salariés/77 repris et 2 conditions suspensives à lever) le 25/09/2025. A l'issue du délai légal d'amélioration des offres susvisé, l'administrateur judiciaire a constaté, d'une part, le désistement, des candidats repreneurs SAS SIMPLON.CO et SAS SKYLL & YOU/SAS GRADUATE et, d'autre part, la réception d'une offre améliorée émanant du candidat SAS NEFESH. A noter, la réception le 31/10/2025, donc hors délai, d'une offre moins disante (ramenant les emplois repris de 12 à 3 salariés) formulée par le candidat SAS SIMPLON.CO. En conséquence, une seule offre subsiste, à soumettre aux dispositions des articles L.642-2 et suivants du code de commerce : 5- Présentation de l'Offre de Reprise améliorée et du projet de la SAS NEFESH : L'offre améliorée présentée, pour un prix de cession total porté à 20 600 € incluant l'ensemble des actifs incorporels et corporels, propose la reprise de 21 salariés, l'ensemble des apprenants en cours et un certain nombre de contrats dûment listés. Le financement est assuré par un apport immédiat de 500 K€ en fonds propres complété par un financement bancaire de 1 M€ et l'intervention d'un « family office » à hauteur d'un montant escompté de 1 M€. La SASU NEFESH, créée en 2022, est une société holding animatrice, au capital de 757 057 €, détenue à 100% par son fondateur et dirigeant M. [K] [P]. Elle détient 100% de la société FORENTEM, reprise en 2023, qui exploite un institut de formation professionnel à l'enseigne EMPOWER THE PEOPLE, existant depuis plus de 20 ans et proposant des programmes de « leadership & management/soft skills »/transmission de compétences/agilité managériale. Les formations ont recours à des méthodologies pédagogiques immersives, coconstruites avec les services RH et les dirigeants d'entreprises. Depuis 2008, EMPOWER THE PEOPLE a ainsi formé plus de 13 000 apprenants avec une équipe de plus de 50 formateurs et compte parmi ses clients des groupes du CAC 40, des acteurs publics et l'AMF. En 2024, FORENTEM a réalisé un chiffre d'affaires de 762 K€ (449 K€ en 2023 et 336 K€ en 2022) avec un REX de 236 K€ (77 K€ en 2023 et 91 K€ en 2022) et un résultat net de 140 K€ (64 K€ en 2023 et 70 K€ en 2022). Au 31/12/2024, la situation nette s'élevait à 262 K€. Le projet de NEFESH porté par M. [K] [P] a pour ambition de i) rétablir les fondamentaux pédagogiques, tant de qualité que de dimension humaine, caractérisant l'approche O'CLOCK, ii) simplifier l'organisation opérationnelle en mettant l'accent sur l'efficacité et la clarté de la gouvernance, iii) développer les synergies/complémentarités d'expertises Tech O'CLOCK et compétences humaines EMPOWER THE PEOPLE avec mutualisation de prestations, iv) déployer un modèle de formation intégré combinant compétences techniques O'CLOCK et comportementales EMPOWER THE PEOPLE et v) recentrer les activités sur les formations Tech principales avec un retour à l'équilibre de l'exploitation dès 2026. Marketing Autres Jury / certifications * 947 890 € -1 068 106 € * 420 000 € * 624 000 € * 360 000 € * 576 000 € * 888 000 € * 300 000 € * 480 000 € B- Des observations recueillies en chambre du conseil : Ecole », avec l'ambition de constituer un groupe international d'éducation. Le candidat repreneur SAS SIMPLON.CO, représenté par Mme [L] [JV], DG, a confirmé maintenir en l'état son offre de reprise moins disante réceptionnée par l'administrateur judiciaire le 31/10/2025 ; Le candidat repreneur SAS NEFESH, représenté par son président, M. [K] [P], présente son offre améliorée, sans conditions suspensives, soit un montant total de 20 600 € (somme virée sur le compte de l'administrateur judiciaire) avec la reprise de tous les apprenants et 21 salariés, avec confirmation de tous leurs avantages acquis au jour de la reprise, ainsi que l'ensemble des actifs incorporels et corporels complétés par une liste de certains contrats. Il insiste sur les synergies escomptées avec la société FORENTEM, reprise en 2023, exploitant un institut de formation professionnel sous le nom ENPOWER THE PEOPLE ; Pour ce qui concerne le financement de l'opération de reprise, M. [K] [P] confirme un apport immédiat en fonds propres de 500 K€ complété par un financement bancaire de 1 M€ et l'intervention d'un investisseur « family office » pour la somme de 1 M€ également. Il confirme, à l'audience, son engagement d'un apport complémentaire en fonds propres de 500 K€ si la nécessité s'avérait dans les 18 mois de la reprise de l'exploitation ; L'administrateur judiciaire, Me [Z], rappelle que l'offre réitérée ci-avant par le repreneur, SAS SIMPLON.CO, est irrecevable car hors délai. Concernant l'offre de la SAS NEFESH, seule recevable et restante, elle regrette le très faible montant du prix de cession proposé et note la reprise de seulement 21 salariés, certes avec l'ensemble de leurs avantages acquis à la date de reprise. Elle considère que le plan d'affaires présenté est solide, répondant ainsi au critère de pérennité de l'activité, en soulignant la sécurisation obtenue du financement de la reprise. L'administrateur judiciaire se déclare favorable à l'offre de la SAS NEFESH. Le mandataire judiciaire, Me [M], rappelle que la publication du jugement d'ouverture au BODACC est intervenue le 24/07/2025. Conformément aux dispositions des articles L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration de créances expirait donc le 24/09/2025 pour les créanciers de métropole et le 24/11/2025 pour les créanciers hors métropole. A date, le passif déclaré s'élève à 6 478 063 €, supérieur au passif annoncé du fait d'une déclaration URSSAF de 1 911 409 € et d'une déclaration de l'administration fiscale de 1 201 307 €. Ce passif déclaré se répartit entre i) 559 889 € de créances (2) superprivilégiées, ii) 2 851 727 € de créances (12) privilégiées, dont 745 807 € provisionnelles fiscales et iii) 3 006 445 € de créances (45) chirographaires. Le jugement d'ouverture a fixé, conformément aux dispositions de l'article L.624-1 du code de commerce, la date de dépôt de la liste des créances à 12 mois de sa publication, soit au 24/07/2026. Les opérations de vérification du passif n'ont pas débuté. Enfin, à date, il ressort que les dispositions de l'article L.642-12 du code de commerce ne trouvent pas à s'appliquer et l'état des privilèges ne mentionne aucun nantissement sur le fonds de commerce. Me [M] constate que l'offre de la SAS NEFESH est, selon les critères des articles L.642-2 et suivants du code de commerce, la seule en lice du fait du désistement, le 30/10/2025, du candidat SAS SKILL & YOU et de la formulation hors délai de l'offre remaniée de la SAS SIMPLON.CO. cette dernière s'étant désisté le 30/10/2025 de son offre initiale. donc irrecevable. Elle constate que i) sur l'apurement du passif, le prix offert, malgré l'amélioration proposée, est décevant, ne permettant que le règlement de moins de 1% du passif déclaré, ii) sur la sauvegarde de l'emploi, l'offre améliorée prévoit la reprise de 21 salariés sur 76 en poste avec, il est vrai, la reprise sans réserves de l'ensemble des droits acquis par ces derniers, est décevante entrainant le licenciement immédiat de plus des deux tiers des salariés et iii) sur la pérennité, l'offre permet de répondre au critère du maintien de l'activité avec intégration dans un groupe en expansion bénéficiant d'une certaine expertise dans le domaine de la formation. Une sortie en liquidation judiciaire ne serait pas plus favorable. En conséquence, elle se déclare favorable à l'offre de reprise présentée par la SAS NEFESH. Le dirigeant, M. [T] [O], présent, émet un avis favorable sans réserve à l'offre de reprise par la SAS NEFESH, seule offre restant en lice, en insistant pour qu'il n'y ait aucune rupture dans les parcours de formation en cours ; Les cocontractants présents, à savoir les sociétés SEFOREX et ALIECOM, représentées respectivement par MM. Patrick [Q], PDG, et [EW] [VT], DG, émettent un avis favorable à l'offre de reprise présentée par la SAS NEFESH ; La Délégation UNEDIC AGS-CGEA de l'Ile-de-France, représentée par Me [MJ] [KC], émet un avis favorable à la reprise présentée par la SAS NEFESH, soulignant i) la reprise de l'ensemble des apprenants et 21 salariés avec la totalité de leurs droits acquis plus un potentiel à 18 mois de 12 postes supplémentaires et ii) le fort engagement du repreneur ; La représentante des salariés, Mme [V] [Y], émet un avis favorable et fait état de l'adhésion des salariés au plan de reprise présenté par la SAS NEFESH ; Le juge-commissaire, M. Rémi GRENIER, émet un « avis favorable à l'offre de reprise présentée par la SAS NEFESH (Empower the People) malgré le très faible prix ; C'est la seule offre et elle permet la reprise de 21 salariés (sur 76) » ; La vice-procureure de la République, Mme [ZN], d'une part, confirme que l'offre remaniée du candidat SAS SIMPLON.CO est clairement irrecevable et, d'autre part, se déclare très réservée sur l'offre de reprise à un prix dérisoire proposée par la SAS NEFESH ne justifiant pas de financement acquis quant aux besoins financiers explicités, avec de plus un doute quant aux synergies avancées ; SUR CE : Vu les articles L631-22, L642-5 et R642-3 du code de commerce, Attendu que s'agissant des critères de i) la pérennité de l'activité, ii) le maintien de l'emploi et iii) l'apurement du passif, l'offre améliorée du repreneur SAS NEFESH, telle que confirmée et complétée en audience, sans conditions suspensives, permet i) de consolider et pérenniser l'activité au sein d'un groupe global associant les expertises ENPOWER THE PEOPLE et O'CLOCK dans le secteur de la formation professionnelle, ii) de répondre, certes partiellement, à la préservation de l'emploi avec la reprise de 21 salariés, soit un tiers du total d'un effectif total de 76 personnes, en garantissant néanmoins la reprise de l'ensemble des avantages acquis par ces derniers mais iii) est très décevante quant à un désintéressement significatif des créanciers, sans qu'une liquidation judiciaire puisse laisser espérer une amélioration de ce dernier critère, Attendu que le prix de cession est garanti par un virement remis à l'administrateur judiciaire, qui en confirme réception, Vu les avis favorables de l'administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire, du juge-commissaire, du dirigeant, des cocontractants présents, des AGS et du représentant des salariés, En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après ;

PAR CES MOTIFS

Vu l'article L.642-2 et suivants du code de commerce, Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, page 9 Le juge commissaire entendu en son rapport écrit, Dit l'offre de reprise de la SAS SIMPLON.CO irrecevable, Dit l'offre de reprise améliorée présentée par la SAS unipersonnelle NEFESH recevable, Arrête le plan de cession de la SAS ECOLE 0'CLOCK, entreprise de l'économie sociale et solidaire, dont le siège social est sis [Adresse 1], exerçant l'activité de formation à distance au métier de développeur et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 852 895 929, En faveur de la SAS unipersonnelle NEFESH, intégralement détenue par son président M. [K] [P], dont le siège social est sis [Adresse 10], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 913 860 417. Ce plan comprend les dispositions principales suivantes et pour les détails, il conviendra de se référer à l'offre de reprise initiale et l'offre améliorée déposées au greffe du tribunal : Actifs repris : * l'ensemble des actifs incorporels (notamment la clientèle, la marque 0'CLOCK, les noms de domaine, les certifications/agréments/licences/autorisations nécessaires à l'activité, …) et l'ensemble des éléments corporels identifiés et listés ; * liste exhaustive des contrats repris figurant en annexe de l'offre ; Prix de cession : 20 600 € se décomposant ainsi : * Eléments corporels : 5 000 € ; * Eléments incorporels : 15 600 € ; Dit que le fonds de commerce repris sera inaliénable pendant une durée de deux ans selon les dispositions de l'article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l'administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l'article R.642-12 du code de commerce. Prend acte de ce que le repreneur sus-désigné pourra se substituer une société SAS, dénommée 0'CLOCK PHENIX, en cours de constitution, filiale à 100% de la SAS NEFESH et présidée par M. [K] [P]. Prend acte de ce que le repreneur s'engage à reprendre l'ensemble des apprenants. Prend acte, conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail, du transfert des contrats de travail des 21 salariés repris tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous : […] Prend acte, au titre des 21 salariés susvisés repris, de ce que le repreneur prendra en charge l'intégralité des sommes dues au titre des congés payés, des jours de RTT, des repos compensateurs et autres droits ou primes, y compris les indemnités de départ à la retraite et celles qui sont dues en vertu des droits acquis avant la date d'entrée en jouissance. Autorise le licenciement par l'administrateur judiciaire pour motif économique des 55 salariés non repris tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessus, qui interviendra dans le délai d'un mois à compter de la date du prononcé du présent jugement avec un engagement de priorité de réembauche portant sur 24 mois. Prend acte de l'engagement ferme de M. [K] [P] et la société NEFESH d'un apport immédiat de 500 K€ en fonds propre pour assurer le financement de la reprise, ce dernier étant complété par un financement bancaire de 1 M€, assurant notamment les besoins en fonds de roulement, et un investissement de 1 M€ par un « family office » ayant émis une LOI en ce sens. Prend acte de l'engagement De M. [K] [P] d'un apport complémentaire de 500 K€ en fonds propres si ce financement s'avérait nécessaire dans les 18 mois suivant le prononcé du présent jugement. Désigne M. [K] [P], président et actionnaire unique de la SAS unipersonnelle NEFESH comme tenu d'exécuter le plan et l'ensemble des engagements réitérés/pris en chambre du conseil. Fixe la date d'entrée en jouissance au jour du prononcé du présent jugement. Dit que, conformément aux dispositions de l'article L.642-8 du code de commerce, le repreneur, le jour de l'entrée en jouissance, assurera sous sa seule responsabilité la gestion de l'ensemble des activités reprises dans la signature des actes de cession, et prendra les contrats d'assurance nécessaires. Dit que le repreneur s'engage à s'acquitter, à compter de la date d'entrée en jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges, notamment assurantielles, de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l'exploitation des activités reprises. Dit que le repreneur s'engage à supporter, l'ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi, selon accord avec l'Administrateur judiciaire, que les émoluments, frais et honoraires du conseil représentant les organes de la procédure, désigné par l'administrateur judiciaire, dans la rédaction des actes de cession, dans la limite de 10 K€ HT. Dit que le transfert de propriété n'interviendra qu'après la signature des actes de cession à intervenir. Maintient la SELARL P2G, prise en la personne de Maître [A] [Z], en qualité d'administrateur judiciaire avec la mission prévue aux articles L.642-8 et L.631-22 du code de commerce jusqu'à la signature des actes nécessaires à la réalisation de cession. Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [B] [M], en qualité de mandataire judiciaire avec les missions prévues aux articles R.641-42 et R.642-10 du code de commerce. Maintient M. Rémi GRENIER, en qualité de juge commissaire. Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective. Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 4/11/2025 où siégeaient : M. Michel Rowan, M. Patrick Armand et M. Moïse Serero. Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Michel Rowan, président du délibéré, et par Mme Isabelle Malpeli, greffier.