Tribunal de commerce de Lille, Procédures Collectives (mardi après midi) - Chambre du conseil, 25 novembre 2025, 2025023990

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE JUGEMENT DU 25 NOVEMBRE 2025 SASU POLE MOBILITE [Adresse 1] COMPOSITION DU TRIBUNAL : Monsieur Stéphane TOULEMONDE Président de Chambre, Monsieur Laurent DELEMER, Monsieur Thierry PRONIER, Juges. Greffier d'audience : Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT, Ministère Public : Absent avis La minute du présent jugement est signée par Monsieur Stéphane TOULEMONDE Président de Chambre et Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT. Par jugement du 13 octobre 2025, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société POLE MOBILITE, la décision précitée ayant désigné Monsieur Jérôme MILCENT, en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [E] [V], en qualité d'Administrateur Judiciaire avec mission d'assistance, et la SELAS MJS PARTNERS prise en la personne de Maître [R] [H] en celle de Mandataire Judiciaire. IDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE Dénomination sociale POLE MOBILITE N° de RCS 941 596 835 Date d'immatriculation 05/03/2025 Code APE - NAF 33.20C Forme SASU Dirigeant SAS ACI GROUPE Capital social 10 000 € Siège social [Adresse 1] La société POLE MOBILITE a été créée en mars 2025 par la société ACI GROUPE suite à la reprise des actifs et activités de la société PLUME suivant jugement de cession du Tribunal de Commerce de Lille Métropole en date du 8 janvier 2025. Par jugement en date du 5 mars 2025, le Tribunal de Commerce de Saint Etienne a arrêté la cession des actifs et activités de la société NEW EFFIGEAR au profit de la société ACI GROUPE avec faculté de substitution. Le 12 mars 2025 la société POLE MOBILITE a procédé à l'acquisition de certains actifs de la société EGIDE, en liquidation judiciaire, lors de la vente aux enchères, Par ordonnance en date du 15 mars 2025, Monsieur le Juge-Commissaire a autorisé la cession d'actifs de la société SAS KMB, en liquidation judiciaire, au profit de la société ACI GROUPE. Le capital social de la société POLE MOBILITE est détenu à 100 % par la société ACI GROUPE, Par jugement en date du 25 septembre 2025, le Tribunal des Activités Economiques de Lyon a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société ACI GROUPE et a désigné la SELARL FHBX prise en la personne de Maître [K] [B] et la SELARL AJ PARTENAIRES, prise en la personne de Maître [F] [G] en qualité d'administrateurs judiciaires, A l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société POLE MOBILITE, les actes de cession liés à la reprise des actifs et activités de la société NEW EFFIGEAR et des actifs de la société KMB n'étaient pas signés, posant une difficulté sur le transfert de propriété desdits actifs. Le siège social de la société POLE MOBILITE est situé [Adresse 1]. La société dispose d'un établissement secondaire situé à [Localité 1] suite à la reprise des actifs et activités de la société NEW EFFIGEAR. ORIGINE DES DIFFICULTES DE L'ENTREPRISE La société POLE MOBILITE a été constituée par la société ACI GROUPE à partir de l'acquisition de plusieurs actifs en procédure collective. Ces actifs ont été regroupées au sein d'une entité unique, la société POLE MOBILITE, dans le but de mutualiser les ressources communes (R&D, conception, fabrication, commercialisation), de réaliser des économies d'échelle et de leur donner une assise industrielle en s'appuyant sur ACI GROUPE, capable de sous-traiter tout ou partie de leur production en France, L'origine des difficultés réside principalement dans l'absence d'apports de trésorerie suffisants de la part de la holding ACI GROUPE, propriétaire unique et présidente de la société POLE MOBILITE, pour soutenir le démarrage et la croissance des activités. La mise en redressement judiciaire de la société ACI GROUPE, consécutive à une levée de fonds non réalisée, a rendu impossible tout soutien financier, PROJET DE CESSION Compte tenu de l'impasse de trésorerie prévisionnelle à horizon octobre 2025, des encaissements prévisionnels et de la situation de la holding du groupe. l'administrateur judiciaire a lancé, dès l'ouverture de la procédure, un appel d'offres de reprise dont la date limite de dépôt des offres a été fixée au 3 novembre 2025 à 12h00, Deux offres de reprise ont été communiquées dans le délai imparti dont les principales caractéristiques étaient les suivantes : […] Au regard du périmètre des offres de reprise (reprise partielle des actifs et activités de NEW EFFIGEAR), un aléa résidait dans la propriété desdits actifs vu l'absence de signature de l'acte de cession. L'acte de cession découlant du jugement de cession du 5 mars 2025 a finalement été signé le 20 novembre 2025 entre les sociétés NEW EFFIGEAR et POLE MOBILITE, Le jugement d'adoption du plan de cession et l'acte de cession prévoient une inaliénabilité des biens cédés, hors stocks ou cessions intragroupe, pour une durée de deux ans conformément aux dispositions de l'article L.642-10 du Code de Commerce. Une requête a donc été déposée devant le Tribunal de Commerce de Saint Etienne, Par mail en date du 19 novembre 2025, le conseil de la société TWINNER a indiqué le retrait de sa proposition de reprise. Les offres ont été communiquées immédiatement au Juge Commissaire, au Procureur de la République et au Mandataire Judiciaire, Les candidats ont été invités à compléter et améliorer les propositions transmises. Les candidats à la reprise avaient jusqu'au 20 novembre 2025 à minuit pour communiquer leur proposition de reprise définitive. COMPARUTION EN CHAMBRE DU CONSEIL -

DISCUSSION

Attendu que l'offre initiale et ses améliorations et compléments ont été déposés au Greffe du Tribunal et communiqués au Ministère Public, au Juge Commissaire et aux parties. Attendu que cette offre a été entendue en Chambre du Conseil, en présence de : * La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [E] [V], Administrateur Judiciaire, représentée par Monsieur [P] [Q], collaborateur, * La SELAS MJS PARTNERS, prise en la personne de Maître [R] [H], Mandataire Judiciaire, comparant en personne, * Monsieur [S] [J], représentant des salariés de la société POLE MOBILITE, * La société FREGATE, représentée par Monsieur [O] [U] selon pouvoir spécial, en qualité de candidat repreneur et assisté de Maître Julien VERANI WALIXKI, avocat au barreau de Grasse, * La société WTX AUTOMOTIVE, co-contractant, En l'absence des autres co-contractants, pourtant dûment convoqués par les soins du greffe. Vu le rapport écrit de Monsieur Jérôme MILCENT, juge-commissaire, lu à l'audience, Vu les réquisitions écrites du Ministère Public, lues à l'audience. Attendu que l'Administrateur Judiciaire a présenté la situation de la société. l'historique de la procédure collective, le déroulement de la période d'observation ainsi que la seule offre de reprise encore en lice, et notamment ses caractéristiques sociales, financières et commerciales, Qu'il a précisé que l'acte de cession des actifs et activités de la société NEW EFFIGEAR avait été régularisé le 20 novembre 2025 et qu'une requête visant à solliciter la levée de la clause d'inaliénabilité (article L642-10 du Code de Commerce) grevant les actifs visés par l'offre de reprise a été déposée devant le Tribunal de Commerce de Saint Etienne avec une audience prévue le 10 décembre 2025. Que la trésorerie est exsangue depuis l'ouverture de la procédure et que seul un acompte de 7 jours avait pu être réglé aux salariés sur les salaires du 13 au 31 octobre. Ou'il a précisé que l'offre de la société FREGATE était toujours grevée d'une condition suspensive. Que l'offre de reprise porte sur un périmètre partiel en ce qu'elle vise la reprise des actifs et de l'activité de l'établissement de [Localité 1] (actifs et activités de NEW EFFIGEAR), Que l'offre de reprise émane d'un industriel français dont la solidité financière est de nature à rassurer le Tribunal. Que sur le plan social, l'offre prévoit la reprise de la totalité des effectifs rattachés à l'établissement de [Localité 1] mais qu'elle demeure limitée sur le périmètre global POLE MOBILITE puisqu'elle engendrerait 6 licenciements pour motif économique. Que l'offre est fortement limitée sur le plan financier en ce qu'elle propose un prix de 10 000 € pour la reprise des actifs incorporels, corporels et stocks, soit un prix nettement inférieur à la valeur de réalisation du Commissaire de Justice pour lesdits actifs (140 680 €). Attendu que le cessionnaire a procédé au virement de la somme de 10 000 € sur le compte de l'Administrateur Judiciaire ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations en garantie de la bonne exécution de son offre. Attendu que l'Administrateur Judiciaire émet donc un avis réservé à l'offre de la société FREGATE, plus détavorable. Attendu que le Mandataire Judiciaire, après avoir rappelé le montant du passif et souligné la faiblesse du prix de cession proposé, et estimé que la clause d'inaliénabilité est tombée suite à l'ouverture de la procédure, a émis un avis défavorable à l'offre présentée par la société FREGATE et a sollicité le rejet de la cession. Attendu que Monsieur [S] [J], représentant des salariés, a indiqué un avis partagé des salariés de l'établissement de [Localité 1] avec la moitié favorable et l'autre moitié réservée, Attendu qu'il a ensuite été procédé à l'audition de la société FREGATE, candidate à la reprise, laquelle a : * Présenté son groupe et son projet de reprise, * Confirmé le périmètre partiel de son offre, * Confirmé une entrée en jouissance le lendemain du jugement de cession, * Rappelé les financements en support de sa proposition de reprise à hauteur de 500 000 €. * Confirmé ne pas être en mesure de lever la dernière condition suspensive grevant son offre liée à la levée préalable de la clause d'inaliénabilité frappant les actifs de la société NEW EFFIGEAR. * Augmenté à 20 000 € la prise en charge des salaires dans l'attente de la décision du Tribunal de Commerce de Saint-Etienne, Attendu que les Administrateurs Judiciaires de la société ACI GROUPE, représentant la société POLE MOBILITE ont indiqué s'en remettre à justice dans l'hypothèse où les conditions suspensives grevant l'offre seraient levées, tout en précisant que le calendrier d'examen de la requête déposée auprès du Tribunal de Commerce de Saint Etienne ne semblait pas compatible avec l'urgence de l'admission d'un plan de cession eu égard à la trésorerie exsangue, Attendu que le représentant des salariés a indiqué un avis partagé des salariés de l'établissement de [Localité 1] avec la moitié favorable et l'autre moitié réservée à l'offre de reprise de la société FREGATE. Que la société WTX AUTOMOTIVE, co-contractant, précise que le contrat n'est pas repris et n'a pas d'avis, Attendu que Monsieur Jérôme MILCENT, Juge-Commissaire, en son rapport écrit et lu à l'audience, a émis un avis très réservé sur l'offre au regard notamment du prix proposé en inadéquation avec les valorisations du Commissaire de justice : « Monsieur le Président, sauf élément nouveau à l'audience du 25 novembre, les conditions d'une cession ne paraissent pas réunies. Avis très réservé sur le plan proposé ». Attendu que Madame Lorraine ROUSSELOT, substitut du Procureur de la République, dans ses réquisitions écrites lues à l'audience. « eu égard aux conditions suspensives non levées et ne pouvant être levées avant plusieurs semaines (notamment s'agissant de la requête en cours devant le tribunal de commerce de St Etienne visant à obtenir la levée de la clause d'inaliénabilité des actifs cédés dans le cadre du jugement de cession des actifs et activités de la société NEW EFFIGEAR) dont l'issue demeure, en sus, incertaine, eu égard à l'impasse de trésorerie d'ores et déjà constatée ne permettant pas de poursuite d'activité à l'issue de la présente audience, eu égard, par ailleurs au prix dérisoire proposé par l'unique offreur, la SARL FREGATE, eu égard au fait que la moitié des salariés repris dans le périmètre de l'offre ont formulé un avis défavorable à ladite offre de reprise ; requérons le rejet du plan de cession tel que proposé par la société FREGATE et la conversion de la procédure en liquidation judiciaire ». SUR CE LE TRIBUNAL, Attendu qu'il n'a pas été proposé de plan de redressement, Attendu que l'offre de la société FREGATE est toujours grevée d'une condition suspensive tenant à la levée préalable de la clause d'inaliénabilité frappant les actifs de la société NEW EFFIGEAR. Attendu que l'audience visant à statuer sur la levée de la clause d'inaliénabilité frappant les actifs visés par la reprise est fixée au 10 décembre 2025 devant le Tribunal de Commerce de Saint Etienne, Attendu que l'offre de reprise est limitée sur le plan social en ce qu'elle engendrerait le licenciement pour motif économique de 50 % des effectifs. Attendu que sur le plan financier, l'offre de reprise est fortement éloignée des valeurs de réalisation de l'inventaire du Commissaire de Justice, Attendu que compte tenu de l'inventaire du Commissaire de Justice, les créanciers pourraient être mieux désintéressés en liquidation judiciaire, Attendu que l'administrateur judiciaire a émis un avis réservé à l'offre présentée. Attendu que le mandataire judiciaire a émis un avis défavorable à l'offre présentée. Attendu que la société POLE MOBILITE s'en remet à justice, Attendu que les salariés de l'établissement de [Localité 1], par l'intermédiaire du représentant des salariés, ont émis un avis partagé sur l'offre présentée. Attendu que le Juge-Commissaire a émis un avis très réservé sur l'offre, Attendu que le ministère public a émis un avis défavorable sur l'offre formulée, Qu'il convient en conséquence de rejeter l'offre de reprise et le plan de cession,

PAR CES MOTIFS

: Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement, statuant en premier ressort par jugement contradictoire. Vu les réquisitions du Ministère Public, Vu le rapport du Juge Commissaire. Vu le rapport de l'Administrateur Judiciaire, Vu le rapport du Mandataire Judiciaire, Vu l'absence de projet de plan de redressement, Entendu les parties en chambre du conseil, Entendu les co-contractants présents ou représentés, REJETTE l'offre de reprise formulée par la SARL FREGATE. Dépens en frais de procédure. Signé électroniquement par M. Stéphane TOULEMONDE Signé électroniquement par Me Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT.