Tribunal de commerce de Bordeaux, Chambre 02 (chargement), 4 août 2026, 2026L03196

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 4 AOUT 2026 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SOCIETE TALIS NETWORK SAS N°PCL : 2025J01433 N° RG : 2026L03196-2026L01864-2026L03195 DEBITEUR : SAS TALIS NETWORK 900 232 182 RCS BERGERAC [Adresse 1] Comparaissant par son dirigeant TALIS FACTORY représentée par MADAVENTURE, prise en la personne de Monsieur [Y] [F], assistée de Maître Aymar de MAULEON de BROUYERES, Avocat au Barreau de Paris, ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE : SCP CBF & ASSOCIES [Adresse 2] Comparaissant par Maître [P] [K], Administrateur judiciaire, MANDATAIRE JUDICIAIRE : SELARL PHILAE [Adresse 3] Comparaissant par Maître [X] [H], Mandataire judiciaire, REPRESENTANT DES SALARIES : Défaut CONTROLEUR: APERA INVESTEMENT HOLDCO II SARL [Adresse 4] Luxembourg Comparaissant par Maître Edith UGUEN, Avocat à la Cour, CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'AQUITAINE [Adresse 5] Comparaissant par Maître Clément GERMAIN, Avocat à la Cour, REQUERANTS DU RECOURS CONTRE LE PROJET DE PLAN : CREDIT LYONNAIS Immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 954 509 741 CAISSE REGEIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'AQUITAINE immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 434 651 246 3- BANQUE CIC SUD OUEST immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 456 204 809 4- BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 755 501 590 5- EIFFEL CROISSANCE DIRECTE immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 510 813 991 6- EIFFEL APOLLINE DETTE PRIVEE immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 510 813 991 Comparaissant par Maître Clément GERMAIN, Avocat à la Cour, agissant à la décharge de Maître Ségolène COIFFET, Avocat au Barreau de Paris, MINISTERE PUBLIC : Représenté par Madame Mathilde MICOLON de GUERINES, Procureur de la République, Présente COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort

, Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 7 juillet 2026, en Chambre du Conseil, où siégeaient : Gérard LARTIGAU, Président de chambre, Marie JONEAUX et Erick PICQUENOT, Juges, Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté, Délibérée par les mêmes Juges, Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe, par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté. La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté. JUGEMENT Vu les articles L 626-9 à L 626-33 et R 626-17, R 626-19, R 626-22, R 631-35 et R 631-36 du Code du Commerce. Par jugement en date du 21 octobre 2025, le Tribunal a prononcé l'ouverture de la procédure de sauvegarde de la société TALIS NETWORK SAS, exerçant une activité de holding, nommé Monsieur Paul BERNARD, en qualité de Juge-Commissaire, la SCP CBF & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [P] [K], en qualité d'Administrateur Judiciaire avec mission d'assistance, et la SELARL PHILAE, prise en la personne de Maître [X] [H], en qualité de Mandataire Judiciaire, et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du Code de Commerce. Par jugements successifs en date des 10 décembre 2025, 14 avril 2026, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité. Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de sauvegarde le 27 mai 2026. HISTORIQUE Le Groupe TALIS trouve son origine en 1978 lorsque ses fondateurs ont acquis une première école à [Localité 1] pour proposer aux entreprises locales des salariés en alternance, formés aux métiers de l'assistanat en entreprise. En 1981, le premier réseau aquitain d'écoles locales est créé à [Localité 1], [Localité 2], [Localité 3] et [Localité 4]. En 2008, le réseau devient le réseau Talis. Aujourd'hui, le Groupe Talis constitue un réseau national d'écoles d'enseignement supérieur technique (75%) et de formations professionnelles (25%), prenant en charge environ 5 000 élèves en apprentissage, en formation initiale ou continue, répartis sur dix campus situés en Nouvelle-Aquitaine, Pays de la Loire, Guadeloupe, Martinique et Guyane. L'effectif du Groupe Talis au 31 août 2024 s'élevait à 352 salariés (ETP). ORIGINE DES DIFFICULTES L'ensemble du Groupe Talis résultent de plusieurs facteurs structurels et conjoncturels affectant le secteur de la formation professionnelle et de l'apprentissage. * Réforme du financement de l'apprentissage La loi du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel a profondément modifié le paysage de la formation en apprentissage en favorisant l'émergence de nouveaux acteurs et en créant une concurrence accrue sur le marché. À partir de 2022, l'État a revu à la baisse le financement de la formation en apprentissage. Cette révision s'est traduite par une diminution des aides à l'embauche pour les entreprises et par une baisse des financements accordés par les OPCO (Opérateurs de Compétences) pour la prise en charge des coûts de formation. Ces mesures ont eu un impact direct et significatif sur le modèle économique du Groupe Talis, dont l'activité repose en grande partie sur les financements publics de l'apprentissage. Impact sur l'activité opérationnelle du Groupe Le contexte réglementaire défavorable a entraîné une décroissance du nombre d'apprentis inscrits dans les écoles du réseau a été constatée. Parallèlement, un taux de rupture élevé des contrats d'apprentissage a privé le Groupe Talis des financements attendus pour les formations déjà planifiées avant la rentrée. Malgré la baisse des effectifs d'apprenants, le Groupe a dû assumer l'ensemble de ses charges de fonctionnement, notamment la rémunération des formateurs qui constitue un poste de charges structurel incompressible à court terme. * Difficultés liées à l'acquisition de l'école [Etablissement 1] spécialisée en formation numérique Une importante fraude à l'OPCO est survenue en amont de la reprise par TALIS entrainant un blocage des financements (1.5 Millions €). Difficultés récentes aggravantes Pour la rentrée 2025/2026, le nombre d'étudiants inscrits s'est révélé moins important que ce qui avait été escompté par la Direction. Cette situation a aggravé les tensions financières du Groupe. Certaines entités du groupe ont rencontré des difficultés à recouvrer la taxe d'apprentissage devant leur être réglée, impactant directement leur trésorerie. Dans le cadre de la loi de Finances 2025, les budgets alloués pour le financement de la formation en apprentissage et de la formation continue ont été significativement revus à la baisse par l'État, impactant davantage la trésorerie et les perspectives financières du groupe. Le groupe a également observé une contraction de son activité de certifications professionnelles compte tenu des difficultés générales du marché de l'apprentissage. Malgré Les mesures d'accompagnement temporaires, le retournement brutal du marché de la formation et la révision structurelle du mode de financement de l'alternance ont créé une rupture par rapport aux échéances de dette qui avaient été calculées sur un modèle d'activité et de croissance désormais obsolète. Le calendrier d'amortissement de la dette bancaire de TALIS NETWORK et les conditions de remboursement des emprunts obligataires de sa filiale TALIS FACTORY doivent être remodélisés pour tenir compte de cette nouvelle réalité économique. C'est dans ce contexte que la demande d'ouverture d'une procédure de sauvegarde a été formulée pour TALIS NETWORK ainsi que pour TALIS FACTORY et TALIS EDUCATION GROUP, afin de permettre la mise en place d'une restructuration globale et pérenne. SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l'ORIGINE DE LA PROCEDURE Le montant du passif tel qu'établi à l'ouverture de la procédure par le Mandataire Judiciaire s'élevait à : […] RESULTATS DE LA PERIODE D'OBSERVATION POURSUITE D'ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS Le tableau précédent permet de constater un écart de CAHT de l'ordre de 1.509 K€ par rapport au BP, pour un écart d'EBITDA, (hors frais de procédure) de seulement 23 k€. En date du 1er juillet 2026, le solde de trésorerie était de 26.114,11 € Etant souligné que la trésorerie des seules holdings ne constitue pas un indicateur pertinent pour apprécier la situation financière du Groupe. L'activité est bonne malgré un problème sur le recrutement des étudiants pour la rentrée prochaine. Il manque actuellement une centaine d'étudiants pour arriver à l'objectif fixé. L'activité des filiales de septembre 2025 à mars 2026 est inférieur de 4% aux projections avec un réalisé de 25.5 millions d'euros contre 26.6 millions d'euros mais l'EBITDA (retraité des coûts liés aux procédures collectives) est conforme aux prévisions. Au 01 juillet 2026, la trésorerie du groupe est de 2,9 millions d'euros après paiement des loyers et salaires de juin et se maintient. Pour l'exercice clos au 31 août 2026, le budget du Groupe projette un chiffre d'affaires global de 40,9 millions d'euros. Sur cette période, le Groupe affiche un EBITDA brut de 1,3 millions d'euros, lequel est porté à un EBITDA ajusté de 2,6 millions d'euros (soit 6,3 % du CA) en tenant compte des nouvelles initiatives à mettre en place. Une insuffisance de trésorerie prévisionnelle de 2,2 millions d'euros sur l'exercice 2025-2026 et de 4,6 millions d'euros sur l'exercice 2026-2027 est prévue. Le business plan élaboré avec Eight Advisory évalue le cash-flow généré sur 10 ans à 24,4 millions d'euros, ce qui n'est pas compatible avec l'apurement à 100 % des passifs (93 millions d'euros, dont 73 millions d'euros de créances bancaires et 20 millions d'euros d'obligataires, hors intragroupe et actionnaires). PROCEDURES EN COURS ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom) Il existe une procédure contentieuse engagé par la société TALIS EDUCATION GROUP SAS contre la société SQLI devant le Tribunal des Activités Économiques de Paris. Ce litige, formalisé par une assignation délivrée le 1er octobre 2025, tend à l'annulation de la cession d'[Etablissement 1] Institut et vise la restitution du prix de cession de 20,11 millions d'euros, outre des indemnités de 1.429.198 € au titre des frais d'acquisition (372 810 €), des intérêts d'emprunt (832.044 €), du temps perdu (124.344 €) et du préjudice d'image (100.000 €), ainsi que 75.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. Il n'y a pas de dette postérieure connue à ce jour. PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom) Conformément à l'article L. 626-30 V du Code de commerce, le passif certifié par le commissaire aux comptes s'établit à 102.032.890,24 € selon ladite attestation ne prenant compte que des créances sérieuses, déclarées admises ou non contestées ainsi que, le cas échéant, des créances non encore déclarées mais identifiables. PROPOSITION D'APUREMENT DU PASSIF L'administrateur a procédé à la constitution de classes de parties affectées afin de permettre la poursuite de l'activité et la présentation d'un projet de plan. Le débiteur dépassant dans le cadre du groupe qu'il détient ou contrôle, les seuils rendant obligatoire la constitution de classes de parties affectées, l'administrateur a procédé à cette constitution afin de permettre la poursuite de l'activité et la présentation d'un projet de plan, 1 - Constitution de classes de parties affectées Les créanciers ont été consultés le 24 avril 2026 sur les modalités de constitutions des classes de parties et de la répartition des droits de vote par classe. La Classe 3 a voté contre le plan. Une partie des banques créancières dites les «Requérants » dans cette classe a déposé une requête sur le fondement des articles L626-33 et R626-64 du code de Commerce. 2 - Description des classes et propositions de remboursement proposées […] Modalités de remboursement des classes de parties affectées : 1. Traitement de la Classe n°l : créances privilégiées fiscales et sociales Les créances privilégiées fiscales et sociales seront remboursées en totalité au jour du premier (Ier) anniversaire de la Date d'Arrêté du Plan de Sauvegarde : […] 2. Traitement de la Classe n°2 : créance assortie du privilège des frais de justice La créance assortie du privilège des frais de justice sera remboursée en totalité au jour du premier (Ier) anniversaire de la Date d'Arrêté du Plan de Sauvegarde : […] 3. Traitement de la Classe n°3 : créances de prêteurs privilégiés a) Options de traitement Il est proposé aux membres de la Classe n°3 un traitement de leurs Créances Affectées avec deux options : * Option 1 (i) Remboursement à hauteur d'un montant total en principal de 15.000.000 €, outre intérêts à échoir à compter de la Date d'Arrêté du Plan de Sauvegarde, selon les modalités détaillées en section 3.1 (i) (ci-après la « Créance Réinstallée »); (ii)le solde non remboursé des Créances Affectées de la Classe n°3 (ci-après le « Solde Non Réinstallé ») sera capitalisé selon les modalités détaillées en section.3.1 (ii). Ci-après le « Traitement avec Capitalisation » ou l' « Option 1 ». Option 2 (i) Remboursement à hauteur d'un montant total en principal de 15.000.000 €, outre intérêts à échoir à compter de la Date d'Arrêté du Plan de Sauvegarde, selon les modalités détaillées en section 3.2 (i) (ci-après la « Créance Réinstallée »); (ii) Remboursement anticipé obligatoire de la Créance Réinstallée en cas de changement de contrôle tel que détaillé en section 3.2 (ii) ; (iii) Bénéfice d'une clause de retour à meilleure fortune attachée au solde non remboursé des Créances Affectées de la Classe n°3 (ci-après le « Solde Non Réinstallé ») dans les hypothèses suivantes : RMF Litige SQLI ; RMF Cession Groupe et/ou RMF Cession Filiales Opérationnelles ; Constatation d'un excédent de trésorerie disponible ; telles que détaillées en section 3.2 (iii) (iv) cession du Solde Non Réinstallé pour un prix égal à 1 € majoré d'un complément de prix égal au montant des sommes versées au titre des clauses de retour à meilleure fortune, telles que détaillées en section 3.2 (iv) ; Ci-après le « Traitement avec Retour à Meilleure Fortune » ou l'« Option 2 ». b) Résultat du vote de la Classe n°3 * Dans l'hypothèse d'un vote positif de la Classe n°3 sur le Projet de Plan de Sauvegarde, les Créances Affectées de chaque membre de la Classe n°3 seront traitées selon l'option choisie par chaque membre lors du vote sur le Projet de Plan de Sauvegarde. * Dans l'hypothèse d'un vote négatif de la Classe n°3 sur le Projet de Plan de Sauvegarde, il sera sollicité du Tribunal de commerce spécialisé de Bordeaux l'application forcée interclasse du Projet de Plan de Sauvegarde avec l'application de l'Option 1 à l'ensemble des membres de la Classe n°3. Néanmoins, chaque membre de la Classe n°3 pourra, sur une base volontaire, exiger de la Société l'application de l'Option 2 dans les huit (8) jours du résultat du vote de la Classe n°3. c) Honoraires du conseil de la Classe n°3 Dans l'hypothèse d'un vote positif de la Classe n°3 sur le Projet de Plan de Sauvegarde, la Société propose de régler les honoraires du conseil des Prêteurs dans une limite de 100.000 € hors taxe dans les trente (30) jours à compter de la Date d'Arrêté du Plan de Sauvegarde. 3.1. Traitement avec Capitalisation (Option 1) (i) Remboursement de la Créance Réinstallée La Créance Réinstallée des membres de la Classe n°3 sera traitée comme suit. * Capital Remboursement d'un montant total en principal de 15.000.000 € sur une durée de dix (10) années à compter du premier (1er) anniversaire et jusqu'au dixième (10ème) anniversaire de la Date d'Arrêté du Plan de Sauvegarde, de manière progressive et selon l'échéancier suivant : […] L'échéancier de remboursement de la Créance Réinstallée figure en Annexe 13 du plan déposé au tribunal. Il convient de préciser que cet échéancier correspond à l'intégralité des flux de trésorerie disponibles dans la Société tels qu'ils apparaissent dans le prévisionnel de trésorerie consolidée figurant en Section 3.3. Intérêts Les intérêts des prêts conclus pour une durée égale ou supérieure à un an continuent à courir en vertu de l'article L. 622-28 du Code de commerce. Le capital de 15 millions d'€ portera intérêts à compter de la Date d'Arrêté du Plan de Sauvegarde dans les conditions suivantes : Taux d'intérêts annuel fixe de 5,6 % ; Paiement affecté en priorité aux intérêts en report et aux intérêts courus selon l'échéancier suivant : Échéance Paiement (€) Intérêts courus (€) Intérêts payés (€) Intérêts en report (€) Capital amorti (€) CRD principal fin (€) […] Il est précisé qu'aucune capitalisation des intérêts et/ou majoration du taux contractuel (intérêts de retard) ne sera appliquée pendant la Durée du Plan de Sauvegarde, sous réserve de sa parfaite exécution. Il est rappelé que le Projet de Plan de Sauvegarde ne pourra, en toute hypothèse, pas prévoir un paiement supérieur à 22,1 millions d'€ (hors application éventuelle des clauses de retour à meilleure fortune), correspondant au montant distribué à TALIS NETWORK au titre de sa créance à l'égard de TEG (classe n°7 dans le cadre du plan du plan de sauvegarde de TEG). En conséquence, toute modification éventuelle du montant remboursé en principal, du taux d'intérêts, de l'application éventuelle d'intérêts de retards ou d'intérêts capitalisés, ne pourra avoir comme effet d'entraîner une distribution d'un montant supérieur à 22,1 millions d'€ pendant la Durée du Plan de Sauvegarde. (ii) Capitalisation du Solde Non Réinstallé Le Solde Non Réinstallé des Créances Affectées des membres de la Classe n°3 sera capitalisé dans les conditions détaillées ci-après. L'Option 1 impose la capitalisation du Solde des Créances Affectées de la Classe N°3. Si cette opération intervient en l'état, au niveau du débiteur dudit solde, à savoir TALIS NETWORK, il s'ensuivra la fin de l'intégration fiscale existante entre Talis Factory et TALIS NETWORK, qui exige une détention à au moins 95% du capital et des droits de vote de la seconde par la première. Les conséquences de cette situation seraient par principe défavorables au groupe Talis Factory. 1 Les actions ordinaires de Talis Factory dans TALIS NETWORK (tant actuelles que résultant, le cas échéant, d'une capitalisation préalable de tout ou partie des créances actuelles de Talis Factory sur TALIS NETWORK) seront transformées en actions de préférence appelées ADP TN. 2 Le Solde des Créances Affectées de la Classe N°3 serait alors capitalisé dans TALIS NETWORK par émission d'actions ordinaires d'un montant nominal unitaire de 0,50 euro. Il en résultera la création d'environ 150 millions d'actions ordinaires (montant à parfaire en fonction des intérêts à échoir depuis la date du Jugement d'Ouverture et du montant du Solde des Créances Affectées de la Classe N°3 concerné). 3 Chaque action ordinaire portera : * un droit de vote dans les assemblées générales de TALIS NETWORK, étant précisé qu'à l'effet des ADP TN détenues par Talis Factory, les actions ordinaires de TALIS NETWORK ne bénéficieront en aucun cas d'une majorité dans les assemblées de TALIS NETWORK ; et - des droits financiers proportionnels au nombre d'actions ordinaires existantes, après acquittement des sommes dues par priorité au titre des ADP TN, à savoir un droit prioritaire sur l'intégralité des montants résultant des clauses de retour à meilleure fortune (telles que décrites en section 3.2 (iii)), de sorte que les droits financiers des titulaires d'actions ordinaires ne porteront que sur un éventuel résultat de TALIS NETWORK supérieur au montants résultant des clauses de retour à meilleure fortune (telles que décrites en section 3.5.2.3.2 (iii)), aux droits de tous les associés de TALIS NETWORK (y compris les titulaires d'ADP TN) ; 4 - Les détenteurs d'actions ordinaires de TALIS NETWORK ne bénéficieront d'aucun droit extrastatutaire autre que résultant des statuts de TALIS NETWORK, qui incluront des clauses usuelles de sortie conjointe (i. e. droit de sortie conjointe et obligation réciproque de sortie conjointe). 5 - Il est précisé que le montant nominal des Actions ordinaires se trouvera réduit à l'effet d'une réduction de capital égalitaire, motivée par des pertes, de manière à permettre la reconstitution de capitaux propres au moins égaux à la moitié du capital social de Talis Factory. Une telle opération serait suivie d'une augmentation de capital visant à capitaliser la dette de Talis Factory envers les détenteurs d'actions de préférence (ADP1), visée par le Projet de Plan de sauvegarde de Talis Factory (section 3.4.2), d'un montant de 7.612.397€ (à parfaire). Il en résulterait : * pour chaque membre de la Classe n°3 détenteur d'actions ordinaires, une dilution en termes de pourcentage de détention du capital social, à raison de ladite augmentation de capital ; et * pour chaque titulaire d'ADP4 ou d'ADP5, le maintien sans changement de ses droits au titre desdites actions de préférence. 3.2. Traitement avec Retour à Meilleure Fortune (Option 2) (i) Remboursement de la Créance Réinstallée La Créance Réinstallée des membres de la Classe n°3 sera traitée comme suit. • Capital Remboursement d'un montant total en principal de 15.000.000 € sur une durée de dix (10) années à compter du premier (1er) anniversaire et jusqu'au dixième (10ème) anniversaire de la Date d'Arrêté du Plan de Sauvegarde, de manière progressive et selon l'échéancier suivant : […] L'échéancier de remboursement de la Créance Réinstallée figure en Annexe 13 du plan déposé au tribunal. Il convient de préciser que cet échéancier correspond à l'intégralité des flux de trésorerie disponibles dans la Société tels qu'ils apparaissent dans le prévisionnel de trésorerie consolidée figurant en Section 3.3. Intérêts Les intérêts des prêts conclus pour une durée égale ou supérieure à un an continuent à courir en vertu de l'article L. 622-28 du Code de commerce. Le capital de 15 millions d'€ portera intérêts à compter de la Date d'Arrêté du Plan de Sauvegarde dans les conditions suivantes : Taux d'intérêts annuel fixe de 5,6 % ; Paiement affecté en priorité aux intérêts en report et aux intérêts courus selon l'échéancier suivant : […] Échéance Palement (6) Intérêts courus (6) Intérêts payés (6) Intérêts en report (6) Capital amorti (6) CRD principal fin (6) Il est précisé qu'aucune capitalisation des intérêts et/ou majoration du taux contractuel (intérêts de retard) ne sera appliquée pendant la Durée du Plan de Sauvegarde, sous réserve de sa parfaite exécution. Il est rappelé que le Projet de Plan de Sauvegarde ne pourra, en toute hypothèse, pas prévoir un paiement supérieur à 22,1 millions d'€ (hors application éventuelle des clauses de retour à meilleure fortune), correspondant au montant distribué à TALIS NETWORK au titre de sa créance à l'égard de TEG (classe n°7 dans le cadre du plan du plan de sauvegarde de TEG). En conséquence, toute modification éventuelle du montant en principal, du taux d'intérêts, de l'application éventuelle d'intérêts de retards ou d'intérêts capitalisés, ne pourra avoir comme effet d'entraîner une distribution d'un montant supérieur à 22,1 millions d'€ pendant la Durée du Plan de Sauvegarde. (ii) Remboursement anticipé obligatoire de la Créance Réinstallée en cas de changement de contrôle En cas de cession de titres conférant le contrôle de Talis Factory au profit d'un tiers acquéreur, la Créance Réinstallée deviendra exigible de plein droit, dans sa totalité, à la date de réalisation de l'opération constitutive audit changement de contrôle (ci-après la « Date d'Exigibilité »). Le remboursement de la Créance Réinstallée interviendra au profit des membres de la Classe n°3 au plus tard dans les trente (30) jours suivant la Date d'Exigibilité. (iii) Clause de retour à meilleure fortune Les hypothèses de retour à meilleure fortune sont définies ci-après : * Retour à meilleure fortune Litige SQLI (ci-après le « RMF Litige SQLI ») La clause de retour à meilleure fortune liée au dénouement du Litige SQLI se déclenchera en cas de survenance de l'un ou l'autre des événements suivants : * une décision ayant acquis force de chose jugée condamnant SQLI à verser une quelconque somme à TEG ; * la conclusion d'un protocole transactionnel conclu entre TEG et SQLI mettant fin, de manière définitive, au Litige SQLI et prévoyant le versement d'une quelconque somme à TEG. Ci-après le(s) « Evènement(s) RMF Litige SQLI ». Toutes les sommes perçues dans les Evènements RMF Litige SQLI (dommages et intérêts, remboursement de frais, intérêts moratoires ou toute autre somme y afférente) seront affectées au RMF Litige SQLI après déduction des éléments suivants : * honoraires et frais exposés (avocats, experts judiciaires et tout autre prestataire mandaté dans le cadre du Litige SQLI), dûment justifiés ; * toute somme due à l'administration fiscale au titre des encaissements et produits perçus dans le cadre du Litige SQLI, et notamment de toute imposition sur les bénéfices ou taxe applicable ; * sommes dues à l'OPCO Atlas en application de l'accord conclu entre [Etablissement 1] et l'OPCO Atlas le 29 avril 2026. Ci-après le « Produit Net Litige SQLI ». Le Produit Net Litige SQLI sera versé par TEG, dans le délai de trente (30) jours suivant l'Evènement RMF Litige SQLI, selon les modalités suivantes : * 33% du Produit Net Litige SQLI sera affecté au remboursement anticipé obligatoire du Nouveau Financement, en ce compris le capital, les intérêts courus et tous droits y attachés ; * 33% du Produit Net Litige SQLI sera affecté à hauteur de 4/5ème au règlement du Solde Non Réinstallé des Prêteurs dans le cadre du Plan de Sauvegarde et à hauteur de 1/5ème au règlement du solde non réinstallé du Créancier Obligataire dans le cadre du plan de sauvegarde de Talis Factory ; * 34% du Produit Net Litige SQLI sera conservé par TEG pour les besoins de l'activité du Groupe. * Retour à meilleure fortune en cas de cession du groupe et/ou des Filiales Opérationnelles de TEG (ci-après le « RMF Cession Groupe » et le « RMF Cession Filiales Opérationnelles ») Dans l'hypothèse d'une cession : * de titres conférant le contrôle de Talis Factory, TALIS NETWORK et/ou TEG au profit d'un tiers acquéreur (ci-après la « Cession Groupe ») ; * des titres composant le capital social de l'une ou de plusieurs Filiales Opérationnelles, pour un prix représentant plus de 75 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe à la date du dernier bilan clôturé (ci-après la « Cession Filiales Opérationnelles ») ; Le produit net issu de la Cession Groupe et/ou de la Cession Filiales Opérationnelles sera affecté, après remboursement anticipé obligatoire du Nouveau Financement au niveau de TEG (en ce compris le capital, les intérêts courus et tous droits y attachés), comme suit : […] * Clause de retour à meilleure fortune liée à la constatation d'un excédent de trésorerie disponible La trésorerie excédentaire distribuable sera affectée à hauteur de 4/5ème au règlement du Solde Non Réinstallé des Prêteurs dans le cadre du Plan de Sauvegarde et à hauteur de 1/5ème au règlement du solde non réinstallé du Créancier Obligataire dans le cadre du plan de sauvegarde de Talis Factory, selon les modalités suivantes : * Date de test : la trésorerie disponible consolidée du Groupe est appréciée à la date de clôture de chaque exercice social, et pour la première fois, à la date de clôture de l'exercice clos le 31 août 2027, par référence aux comptes annuels consolidés certifiés par le commissaire aux comptes. * Montant distribuable : 25% de la trésorerie supérieure à 12 millions d'€. * Date de versement : au plus tard le 31 décembre de l'exercice concerné. (iv) Cession du Solde Non Réinstallé Le Solde Non Réinstallé de chacune des Créances Affectées des membres de la Classe n°3 sera cédé à Talis Factory pour un prix égal à 1 € majoré d'un complément de prix égal au montant des sommes versées au titre des clauses de retour à meilleure fortune telles que détaillées à la section 3.2 (iii). Les termes et conditions de la cession du Solde Non Réinstallé figurent en Annexe 13 du projet de plan déposé au tribunal. Il est précisé qu'en cas de cession du Solde Non Réinstallé, le produit des clauses de retour à meilleure fortune sera perçu par Talis Factory et reversé aux Prêteurs, au titre du complément de prix, dans les conditions détaillées à la section 3.2 (iii). Il est précisé que Talis Factory aura la possibilité, à son seul choix, de : 1.1.1.1. Conserver à son actif tout ou partie des créances acquises afin d'assurer la remontée des fonds entre TALIS NETWORK et Talis Factory en vue de la mise en œuvre du retour à meilleure fortune tel que détaillé en section 3.2 (iii) ; et/ou 1.1.1.2. Capitaliser tout ou partie des créances acquises auprès des membres de la Classe n°3 ayant accepté de céder le Solde Non Réinstallé de leur créance conformément à l'Option 2 en section 3.2. Par ailleurs, il est précisé que dès la Date d'arrêté du Plan de Sauvegarde, toute documentation financière relative aux droits des Prêteurs sera caduque, le présent Plan de Sauvegarde se substituant à ladite documentation. 4. Traitement de la Classe n°4 : créance sociale chirographaire La créance sociale chirographaire de la Classe n°4 sera remboursée en totalité au jour du premier (1er) anniversaire de la Date d'Arrêté du Plan de Sauvegarde : […] * Dérogation à la règle de la priorité absolue dans l'hypothèse d'un vote négatif de la Classe n°3 sur le Projet de Plan de Sauvegarde. En tant qu'institution de prévoyance régie par le livre IX du Code de la sécurité sociale relevant de l'article L. 626-6, al. 1 du Code de commerce, le Créancier Affecté de la Classe n°4, AG2R LA MONDIALE, ne peut consentir de remise de dette que dans les conditions et modalités des articles D. 626-10 à D. 626-15 du Code de commerce. À défaut, le Créancier Affecté de la Classe n°4 ne pourra qu'être totalement désintéressé dans le cadre du Plan de Sauvegarde. Dans la mesure où le Créancier Affecté de la Classe n°4 est chirographaire et la Classe n°3, de rang supérieur, n'a pas été intégralement désintéressée, et dans l'hypothèse du vote défavorable de la Classe n°3 sur le Projet de Plan de Sauvegarde, il est demandé au Tribunal de commerce spécialisé de Bordeaux de déroger à l'application de la règle dite de « priorité absolue » de l'article L. 626-32, I, 3° du Code de commerce qui prévoit que : « Les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ». La dérogation à la règle de la priorité absolue est permise par le II de l'article L. 626-32 du Code de commerce, dans les conditions suivantes : « Sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du I, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d'atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées ». En l'occurrence, le paiement intégral de la Créance Affectée de la Classe n°4, d'un montant total de 609,25 €, permet d'atteindre les objectifs du projet de Plan de Sauvegarde sans porter une atteinte excessive aux droits ou intérêts des Parties Affectées et notamment des Créanciers Affectés de la Classe n°3. 5. Traitement de la Classe n°5 : créances chirographaires fournisseurs et divers prestataires La totalité des Créances Affectées de la Classe n°5 ainsi que tous montants résiduels y attachés (en ce inclus les pénalités, commissions d'utilisation et/ou d'engagements, et autres) feront l'objet d'un abandon pur et simple. 6. Traitement de la Classe n°6 : créances intragroupes Les Créances Affectées détenues par Talis Factory et Talis Corporate ne seront pas abandonnées, dans la mesure où leur paiement permettra notamment, le cas échéant, une remontée de fonds entre TALIS NETWORK et TALIS FACTORY en vue de la mise en œuvre du retour à meilleure fortune dans le cadre des Projets de Plans de sauvegarde ou de recapitaliser TALIS NETWORK. « Dérogation à la règle de la priorité absolue dans l'hypothèse d'un vote négatif de la Classe n°3 sur le Projet de Plan de Sauvegarde Dans la mesure où les membres de la Classe n°3 (Prêteurs), de rang supérieur aux membres de la Classe n°6 (Talis Factory et Talis Corporate), n'auraient pas été intégralement désintéressés, et dans l'hypothèse du vote défavorable de la Classe n°3 sur le Projet de Plan de Sauvegarde, il est demandé au Tribunal de commerce spécialisé de Bordeaux de déroger à l'application de la règle dite de « priorité absolue » de l'article L. 626-32, I, 3° du Code de commerce qui prévoit que : « Les créances des créanciers affectés d'une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par des moyens identiques ou équivalents lorsqu'une classe de rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ». La dérogation à la règle de la priorité absolue est permise par le II de l'article L. 626-32 du Code de commerce, dans les conditions suivantes : « Sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur, le tribunal peut décider de déroger au 3° du I, lorsque ces dérogations sont nécessaires afin d'atteindre les objectifs du plan et si le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées ». En l'occurrence, la dérogation est sollicitée pour la seule créance détenue par TALIS FACTORY à hauteur de 29.057.975 € afin d'assurer la remontée des fonds entre TALIS NETWORK et TALIS FACTORY et en vue de la mise en œuvre du retour à meilleure fortune tel que détaillé en section 3.2 (iii) et/ou pour la recapitalisation de TALIS NETWORK. 7. Traitement de la Classe n°7 : Détenteur de capital (Talis Factory) Le Projet de Plan de Sauvegarde prévoit une modification du capital social de TALIS NETWORK dans les hypothèses suivantes : * Augmentation de capital pour permettre, le cas échéant, à Talis Factory membre de la Classe n°6 de souscrire aux actions émises par la Société par voie de compensation éventuelle avec toutes ou partie de ses créances ; * Augmentation de capital pour permettre, le cas échéant, à Talis Factory de souscrire aux actions émises par la Société par voie de compensation éventuelle avec toutes ou partie des créances acquises auprès des membres de la Classe n°3 ayant opté pour la cession du Solde Non Réinstallé conformément à l'Option 2 (Section 3.2). Par ailleurs, il est précisé que dès la Date d'arrêté du Plan de Sauvegarde, toute documentation extrastatutaire relative aux droits du Détenteur de Capital sera caduque. 8 - Créances "hors plan" * Les créances d'un montant inférieur à 500 €Conformément aux dispositions de l'article L. 626-20, II du Code de commerce, applicable dans le cadre du régime des classes de parties affectées par renvoi de l'article L. 626-30-2, al. 2 du Code de commerce, les créanciers dont le montant de la créance est inférieur à la somme de 500 € ne sont pas affectés par le Projet de Plan de Sauvegarde. * La créance déclarée par la société Natixis au titre du contrat de couverture de taux (EURIBOR)La société Natixis a déclaré au passif de TALIS NETWORK une créance d'un montant maximum à échoir de 38.000 € au titre de la confirmation d'une opération de garantie de taux du 9 octobre 2023 signée en application d'une convention-cadre FBF relative aux opérations sur instruments financiers à terme du 19 décembre 2023. Il est précisé que la confirmation de couverture de taux permet d'assurer à TALIS NETWORK une couverture en cas de hausse de l'EURIBOR 3 mois et ainsi de garantir un taux d'intérêts plafonné à 3,50% l'an. Le montant déclaré par la société Natixis correspond à une estimation des sommes qui seraient dues par TALIS NETWORK à la société Natixis dans l'hypothèse d'une résiliation du contrat de couverture de taux dans l'hypothèse d'une évolution défavorable des conditions de marché. À la date, le contrat de couverture de taux n'a pas fait l'objet d'une résiliation de sorte que la créance déclarée par la société Natixis constitue une créance éventuelle. En conséquence, la société Natixis, en sa qualité de banque de couverture, n'est pas affectée par le Projet de Plan de Sauvegarde. 9 - Plan social Sans Objet 10 - Modalités de reconstitution des capitaux propres Il est précisé qu'il sera nécessaire de restaurer les capitaux propres de TALIS NETWORK, ce qui imposera (selon les diverses options exercées par ses créanciers au titre du solde des créances affectées de la classe n°3) des opérations de : Réduction du capital permettant d'absorber tout ou partie de ses reports déficitaires ; Augmentation de capital permettant de reconstituer le capital par incorporation de créances (notamment tout ou partie des comptes courants de TALIS FACTORY dans TALIS NETWORK) 11 - Augmentation du capital Actuellement un des fondateurs de TALIS, aujourd'hui actionnaire minoritaire, Monsieur [D] [U] a signé une lettre d'intention du 29 avril 2026 pour apporter 4,6 millions d'euros sous la forme d'un prêt obligataire et d'une augmentation de capital rémunéré sous forme de prêt à Euribor + 5 % (contre Euribor + 11 % des 3 autres actionnaires IDI, RAISE et AQUITI). REPONSES DES CREANCIERS Le projet de plan de Sauvegarde établi par le débiteur et ses conseils a été circularisé à l'ensemble des classes de parties affectées en date du 22 mai 2026. Conformément aux dispositions de l'article L.626-30-2 du Code de commerce : « Les classes de parties affectées sont convoquées dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Elles se prononcent sur ce projet, le cas échéant modifié, dans un délai de vingt à trente jours suivant la transmission du projet de plan. A la demande du débiteur ou de l'administrateur, le juge-commissaire peut augmenter ou réduire ce délai, qui ne peut toutefois être inférieur à quinze jours. ». Le délai de vote était fixé à vingt et un jours suivant la transmission du projet de plan. Les réponses, par classes et par résultat des votes selon la majorité des 2/3 des créances se présentent ainsi : […] En synthèse, sur les 7 classes constituées : 5 sont favorables à l'adoption du plan, dont 2 classes privilégiées, 1 est taisante (classe n°4 regroupant les créances sociales chirographaires), 1 est défavorable à l'adoption du plan (classe n°3 regroupant les créances de prêteurs privilégiés) EVALUATION DE L'ENTREPRISE Un expert a été désigné pour réaliser une valorisation de la société il s'agit de la société SORGEM. Cette évaluation a été requise par ordonnance du juge commissaire en date du 22 janvier 2026. L'évaluation a été transmise le 17 avril 2026 comme suit : valeur d'entreprise en activité de l'ordre médian de 44,5 million d'euros valeur liquidative de 13 million d'euros : REQUETE AU TRIBUNAL Art. L626-33 et R626-64 du Code de Commerce Demandeur : Les « Requérants » Ayant pour Avocat plaidant Maître Ségolène COIFFET Avocat au Barreau de Paris et Maître Clément Germain Avocat postulant au Barreau de BORDEAUX Défendeur : 1 - SCP CBF & Associés 2 - SELARL PHILAE Ayant pour avocat la SELARL QUESNEL & ASSOCIES prise en la personne de Maître Bernard QUESNEL, Avocat à la Cour, 3 - TALIS NETWORK Ayant pour avocat Maitre Aymar de MAULEON de BROUYERES, Avocat au Barreau de Paris, C'est par conclusions développées à la barre que les Requérants demande au Tribunal de : Vu les articles L626-31-4°, L626-32 1, L626-33 et R626-64 du Code de Commerce Vu les jurisprudences et la doctrine citée, Vu les pièces produites, A titre principal : Juger que le projet de plan de la société TALIS NETWORK SAS ne respecte pas le critère du meilleur intérêt des créanciers prévu à l'article L636-31 4° du Code de Commerce ; Juger que le projet de plan de la société TALIS NETWORK SAS ne respecte pas la règle de priorité absolue prévue à l'article L626-32 1 3° du Code de Commerce. A titre subsidiaire : Désigner un expert avec pour mission de déterminer la valeur d'entreprise de la société TALIS NETWORK SAS, et de se prononcer en conséquence sur le non-respect par le projet de plan du critère du meilleur intérêt des créanciers. En tout état de cause : Dire et juger que les conditions légales de l'arrêté de plan de sauvegarde de la société TALIS NETWORK SAS ne sont pas remplies ; Rejeter le projet de plan de la société TALIS NETWORK SAS au motif qu'il ne respecte pas le critère du meilleur intérêt des créanciers ; Ordonner l'emploi des dépens de l'instance en frais privilégiés de la procédure collective de la société TALIS NETWORK SAS En réponse et par conclusions également développées à la barre, la SCP CBF & ASSOCIES et la SELARL PHILAE demande au Tribunal de : Vu les articles L626-31-4°, L626-32 1-3°, L626-32 1-5° et 10° alinéas, L626-33 et R626-64 du Code de Commerce Vu la jurisprudence, Vu les pièces produites, A titre principal : Déclarer irrecevables les créanciers affectés composant la classe numéro 3 de leur demande relative à la règle de priorité absolue prévue à l'article L626-32-I-3° du Code de Commerce Juger que le projet de plan qui lui est soumis respecte le critère du meilleur intérêt des créanciers prévu à l'article L626-31 4° du Code de Commerce ; Débouter les créanciers affectés composant la classe numéro 3 de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions. En tout état de cause : Dire et juger que les conditions légales et réglementaires pour l'arrêté du plan de sauvegarde de la société TALIS NETWORK SAS sont réunis ; Arrêter le plan de sauvegarde de la société TALIS NETWORK SAS ; Condamner in solidum les créanciers affectés composants la classe numéro 3 au paiement de la somme de 7.500 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile à la SCP CBF& ASSOCIES, en qualité d'administrateur judiciaire, ainsi qu'à la SELARL PHILAE en qualité de mandataire judiciaire ; Condamner in solidum les créanciers affectés composants la classe numéro 3 en tous les dépens. En réponse et par conclusions également développées à la barre, TALIS NETWORK demande au Tribunal de : Vu les articles L626-31-4°, L626-32 1, L626-33 et R626-64 du Code de Commerce Vu les jurisprudences et la doctrine citée, Vu les pièces produites, Déclarer irrecevables les Opposants en leur contestation tirée du défaut de respect de la règle de priorité absolue visée à l'article L626-32,I,3° du Code de Commerce et, à titre subsidiaire, juger que le projet de plan de sauvegarde de la société TALIS NETWORK SAS respecte l'article L636-32,I,3° du Cod de commerce, et, à titre très subsidiaire, juger que les dérogations à la règle de priorité absolue prévues par le projet de plan de sauvegarde de la société TALIS NETWORK SAS respecte le II de l'article L626-32 du Code de Commerce ; Déterminer la valeur de TALIS NETWORK SAS en hypothèse de liquidation et de poursuite d'activité conformément aux articles L626-33 et R626-64 du Code de Commerce ; Débouter les Opposants de toutes leurs contestations, prétentions et demandes ; Juger que le projet de plan de sauvegarde de la société TALIS NETWORK SAS respecte le critère du meilleur intérêt des créanciers prévu à l'article L626-31, 4° du Code de Commerce ; Rejeter la demande des opposants de désigner un expert avec pour mission de déterminer la valeur d'entreprise de la société TALIS NETWORK SAS ; Juger que le projet de plan de sauvegarde de la société TALIS NETWORK SAS respecte l'ensemble des conditions prévues à l'article L626-32 du Code de Commerce ; Arrêter le projet de plan de sauvegarde de la société TALIS NETWORK SAS ; Condamner in solidum les Opposants à verser la somme de 50.000 € à TALIS NETWORK SAS au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE Les frais et honoraires des organes de la procédure ont été partiellement réglés. Il subsiste une créance au bénéfice des frais de greffe de 592,00 €. AVIS DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE Dans son rapport du 30/06/2026 et à l'audience, l'Administrateur Judiciaire indique : Dès l'ouverture des procédures de Sauvegarde des sociétés TALIS EDUCATION GROUP SAS, TALIS NETWORK SAS, et TALIS FACTORY SAS, il était partagé le constat de l'incapacité du Groupe de proposer le remboursement de l'intégralité de son passif dans les conditions classiques et la nécessité par conséquent de solliciter des abandons partiels dans le cadre de plans sous l'égide des dispositions relatives aux classes de parties affectées dont relève le Groupe. Ainsi et eu égard à la structure de la dette des 3 holdings objet des procédures de Sauvegarde, les projets de plans nécessitaient un service partiel de la dette intragroupe pour les besoins des remontées de fonds nécessaire au désintéressement partiel des créanciers. Ces plans ont été établis sur la base des travaux du cabinet Eight Advisory de projection de l'activité et de la capacité de remboursement globale du Groupe sur 10 ans, et prévoient l'affectation de l'intégralité des excédents de trésorerie prévisionnels dégagés sur la durée du plan (env. 24,4 millions d'euros) au remboursement des créanciers. Ces travaux faisaient cependant état d'un besoin de trésorerie anticipé à hauteur de 4,6 million d'euros à horizon mai 2027, nécessitant un refinancement du Groupe auprès de ses actionnaires. Ce financement a été consenti par l'actionnaire et fondateur historique Monsieur [D] [U] via la mise en place d'une ligne de crédit intragroupe, permettant ainsi de sécuriser la continuité de l'activité du Groupe et l'adoption de projets de plans. L'administrateur confirme son avis favorable sur l'adoption du plan de Sauvegarde de la société TALIS NETWORK SAS. AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE Dans son rapport du 05 juillet 2026 et à l'audience, le Mandataire Judiciaire indique : Il est rappelé que s'agissant d'une sauvegarde, il n'est pas possible aux créanciers qui s'opposent au plan de présenter un plan concurrent (en l'espèce, demande par les créanciers bancaires d'un allongement de la durée de remboursement). Le plan respecte également le critère de priorité absolue compte tenu du montant très faible de la créance concernée par le sujet des requérants (609.15 € d'AG2R LA MONDIALE : dérogation sollicitée). Concernant l'absence d'abandon des créances du groupe, son fondement repose principalement sur des considérations fiscales. Les efforts significatifs sont demandés aux banques mais les options proposées dans le plan de sauvegarde pour préserver les droits des créanciers ont été réalisés sur la base du maximum pouvant être fait. Enfin, les valorisations de SORGEM ne démontrent pas que les créanciers seraient mieux traités en situation liquidative. En conséquence, la soussignée émet un avis favorable aux 3 plans de sauvegarde présentés. AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE Dans son rapport du 04 juillet 2026, le Juge-Commissaire a écrit : Je suis favorable à l'arrêté des 3 plans de sauvegarde de TALIS EDUCATION GROUP, TALIS NETWORK et TALIS FACTORY avec application forcée interclasses (L. 626-32, I) et recommande le rejet des prétentions formées par les créanciers bancaires de la classe 3 du plan de TALIS NETWORK dans leur requête du 29 juin 2026. DECLARATION DU DEBITEUR Le dirigeant de la société indique : nous sommes dans un groupe particulier de 4 holdings. La holding de tête n'est pas en procédure, mais les suivantes sont en sauvegarde. Analyser NETWORK sans regarder tout le groupe est compliqué. Le Plan sur 10 ans devra générer 24,4millions d'euros de flux de trésorerie. Compte tenu de l'effort demandé aux 2 principaux créanciers, tous ces flux financiers seront consacrés au remboursement de la dette. Mais début 2027, ce plan nécessite un investissement de 4,6millions d'euros. L'actionnaire minoritaire a accepté de financer ce retournement (RAISE). On conserve les créances intergroupes pour permettre la remontée des flux financiers. Je constate que le résultat du vote est le suivant : Talis Factory : unanimité des classes pour TALIS NETWORK : 1 classe opposante la classe 3, les prêteurs qui introduisent un recours Talis Education Group : 1 classe opposante, la classe PGE mais pas de recours Le recours contre la priorité absolue : le fondement n'existe pas. C'est irrecevable. A supposer qu'ils soient recevables : les banques n'ont plus de créance (la capitalisation vaut paiement [option 1] ou cession de la créance [option 2] - il n'y a pas d'abandon de créance) « plus des dérogations sont demandées » Concernant SORGEM : la fourchette d'évaluation est rassurante. La valeur médiane est fixée à 13millions d'euros, et en cas de cession, une telle somme ne sera jamais proposée. La demande de Plan alternatif est impossible car les sociétés sont en sauvegarde. Concernant la CRMF : De penser que cette clause ne vaut rien, c'est dommage : l'actionnaire et les prêteurs profitent du même mécanisme. Le plan est équilibré et équitable. DECLARATION DU REPRESENTANT DES SALARIES Sans objet - Carence de représentant DECLARATION DES CONTROLEURS Le Crédit Agricole représenté par Me Clément GERMAIN a introduit un recours contre ce projet de plan. Ces conclusions sont détaillées dans les sections traitant ce recours. AVIS DU MINISTERE PUBLIC A l'audience, le Ministère Public se déclare favorable à l'adoption des plans et à suivre l'avis du juge commissaire sur le rejet du recours et l'avis favorable à l'application forcée interclasse.

SUR QUOI

, LE TRIBUNAL Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement. Au vu des pièces versées au dossier, des avis des organes de la procédure et des déclarations faites à l'audience, le Tribunal observe que : A- Sur les contestations Sur le fondement de l'article 455 du Code de Procédure civile, au visa de la requête en date du 29 juin 2026 des Requérants, des conclusions de la société TALIS NETWORK SAS, de la SCP CBF & ASSOCIES, de la SELARL PHILAE, le tribunal relève : Le recours, introduit dans les conditions et délais prévus par l'article R. 626-64 du Code de commerce, est recevable en tant qu'il porte sur la question de savoir si les créanciers opposants se trouvent, du fait du plan, dans une situation moins favorable que celle qui résulterait de l'ordre de priorité applicable en liquidation ou d'une meilleure solution alternative. Il convient toutefois de rappeler que le recours ne constitue pas une voie générale de remise en cause de l'ensemble du projet de plan et que le tribunal doit se prononcer dans le cadre strict des contestations légalement ouvertes aux parties affectées opposantes. Les « Requérants » contestent l'évaluation de la société TALIS NETWORKSAS et sollicitent, à titre subsidiaire, la désignation d'un expert. La société TALIS NETWORK SAS s'oppose à cette demande et sollicite que la valeur de l'entreprise soit déterminée au regard des éléments d'évaluation déjà versés aux débats, notamment le rapport établi par le cabinet SORGEM Evaluation. Il ressort des pièces produites que cette évaluation a été réalisée dans le cadre d'une mission confiée par le juge-commissaire à un cabinet indépendant tel que l'atteste le cabinet SORGEM (par. 4 en page 10 de son rapport) et qu'elle distingue notamment : La valeur de l'entreprise en hypothèse de poursuite d'activité ; La valeur susceptible d'être obtenue dans une hypothèse liquidative ; Les conséquences de ces valeurs sur le désintéressement des créanciers. Les requérants critiquent les hypothèses retenues et soutiennent qu'une valeur supérieure pourrait être dégagée dans le cadre d'une autre stratégie de restructuration. Toutefois, une contestation générale de la méthode d'évaluation ne suffit pas à établir que les éléments produits seraient insuffisants ou manifestement erronés. En l'état des éléments soumis au tribunal, il n'apparaît pas nécessaire d'ordonner une nouvelle expertise. L'article L. 626-31, 4° du Code de commerce impose de vérifier qu'aucune partie affectée ayant voté contre le projet de plan ne se trouve, du fait de celui-ci, dans une situation moins favorable que celle qui résulterait : soit de l'application de l'ordre de priorité en liquidation judiciaire ; soit du prix de cession de l'entreprise ; soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé. Les « Requérants » soutiennent que le projet de plan ne respecte pas ce critère. Ils font valoir notamment que la valeur de l'entreprise aurait été sous-évaluée et qu'une solution alternative, fondée sur une restructuration différente et sur une durée plus longue, serait susceptible de permettre un meilleur désintéressement de leurs créances. Toutefois, il appartient aux requérants qui invoquent l'existence d'une meilleure solution alternative d'établir non seulement son existence théorique, mais également son caractère réel, concret et économiquement réalisable. Or, les éléments soumis au tribunal ne permettent pas d'établir avec suffisamment de certitude : la disponibilité des financements nécessaires à la mise en œuvre de cette solution ; la capacité de l'entreprise à assurer son financement pendant la période de restructuration ; le montant effectivement susceptible d'être distribué aux créanciers ; * le caractère plus favorable de cette solution par rapport au projet de plan soumis au tribunal. À l'inverse, le projet de plan comporte un traitement détaillé des différentes classes de parties affectées et prévoit notamment des mécanismes de retour à meilleure fortune susceptibles d'améliorer le traitement des créanciers en fonction de l'évolution future de la situation de l'entreprise. La seule circonstance qu'une autre stratégie puisse théoriquement conduire à une valorisation supérieure ne suffit pas à démontrer qu'elle constitue une meilleure solution alternative au sens de l'article L. 626-31, 4° du Code de commerce. Dès lors, les requérants ne démontrent pas que le projet de plan les placerait dans une situation moins favorable que celle résultant d'une solution alternative suffisamment établie. Les requérants soutiennent également que le projet de plan méconnaît la règle de la priorité absolue. La société TALIS NETWORK SAS, la SCP CBF & ASSOCIES ainsi que la SELARL PHILAE soulève l'irrecevabilité de cette contestation et, subsidiairement, soutient que le plan respecte les dispositions de l'article L. 626-32 du Code de commerce. Ils s'appuient sur une jurisprudence de la cour d'appel de PARIS (Cour d'appel de Paris pôle 5, chambre 8, 19 décembre 2025 RG n°25/09598) qui affirme que « l'article R626-32 du Code de Commerce ne renvoie pas au numéro 3ème du grand I de l'article L626-32 du code de commerce qui prescrit la règle de priorité absolue, de sorte que l'éventuelle violation de cette règle échappe au recours ouvert aux parties affectées dissidentes » Le tribunal rappelle que le recours exercé par une partie affectée ayant voté contre le plan doit être examiné dans les limites des dispositions qui lui ouvrent effectivement un droit de contestation. En l'espèce, le recours des opposants est principalement fondé sur la contestation du critère du meilleur intérêt des créanciers prévu à l'article L. 626-31, 4°. La contestation tirée de la violation de la règle de priorité absolue excède ainsi les limites du recours ouvert aux requérants et doit être déclarée irrecevable. Déclarera recevable le recours des parties affectées opposantes en ce qu'il porte sur le respect du critère du meilleur intérêt des créanciers prévu par l'article L. 626-31, 4° du Code de commerce ; Déboutera les « Requérants » de leur contestation tirée de la violation de la règle de la priorité absolue prévue par l'article L. 626-32 du Code de commerce ; Déboutera les « Requérants » de leur demande de désignation d'un expert ; Déboutera les « Requérants » de leur contestation sur le critère du meilleur intérêt ; Déboutera les « Requérants » de l'ensemble de leurs autres demandes. La société TALIS NETWORK SAS sollicite une somme de 50.000€ sur le fondement des dispositions de l'article 700 du CPC. La procédure ayant engendré pour le défendeur des frais irrépétibles dont il doit être équitablement dédommagé, le Tribunal accueillera cette demande en son principe, mais en réduira le quantum à la somme de 10.000€ que Les « Requérants » seront condamnés in solidum à lui payer à ce titre. La SCP CBF& ASSOCIES et la SELARL PHILAE sollicitent une somme de 7.500€ sur le fondement des dispositions de l'article 700 du CPC. La procédure ayant engendré pour les défendeurs des frais irrépétibles dont ils doivent être équitablement dédommagé, le Tribunal accueillera cette demande en son principe, mais en réduira le quantum à la somme de 5.000€ que Les « Requérants » seront condamnés in solidum à leur payer à ce titre. B- Sur le plan Pour les créances "hors plan", le tribunal prendra acte : * Que les créances inférieures à 500 € seront payées dès l'homologation du plan, ce que la trésorerie actuelle permet, * Que la créance à échoir de la société NATIXIS d'un montant maximum de 38.000€ est une garantie qui pourrait être éventuellement appelée dans l'hypothèse d'une résiliation du contrat de couverture de taux dans l'hypothèse d'une évolution défavorable des conditions de marché. Le projet de plan a été examiné par chacune des classes de parties affectées. Sur les conditions de l'article L. 626-31, le tribunal constate que : * Le plan est analysé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30 du code de commerce, ainsi : * Seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan, * La composition des classes a été déterminée au regard des créances et droits nés antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure, * L'administrateur judiciaire a réparti les créanciers en classes, sur la base de critères objectifs vérifiables, représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante, en respectant les conditions suivantes : * Les créanciers titulaires de suretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes, en distinguant 7 classes de fournisseurs dont l'activité économique est différenciable, * La répartition en classes n'est pas concernée par des accords de subordination connus, * Les détenteurs de capital forment plusieurs classes ; * Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d'un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan, * L'administrateur judiciaire a régulièrement soumis à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et le calcul des voix, sur la base des montants de créances certifiés par le commissaire aux comptes de la société; * Les membres de chaque classe ont bénéficié au sein de leur classe d'une égalité de traitement et ont été traités de manière proportionnelle à leurs droits et créances ; * La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; aucune irrégularité n'étant soulevée ni même alléguée par chacune d'elles ; 4° Sur le critère du meilleur intérêt Des créanciers ayant voté contre le plan ou s'étant abstenu, le tribunal prend acte de l'expertise et en tire les conséquences quant au critère du meilleur intérêt : Le passif à apurer de TALIS NETWORK s'élève à 102,1 millions d'euros la valeur des actifs pour apurement du passif se situe dans la valeur centrale de la fourchette à 13 millions d'euros. On constate que dans un scénario liquidatif, sur la base de l'évaluation fournie, dans un scénario de liquidation avec réalisation séparée des actifs, la Valeur des Titres de TALIS NETWORK à la date de l'évaluation serait négative, signifiant que l'intégralité de ses créanciers ne pourra pas être désintéressée. Le plan proposé sur 10 ans permet de rembourser 22,1 millions d'euros Ce critère est donc assuré par la mise en place du plan. Les clauses de retour à meilleure fortune (RMF) applicables au Solde Non Réinstallé dans le cadre de cette option sont au nombre de 4 et se déclenchent dans les circonstances suivantes : Premièrement, la RMF Litige SQLI trouve à s'appliquer en cas de dénouement favorable - qu'il s'agisse d'une décision de justice définitive ou d'un protocole transactionnel - du contentieux engagé par TEG contre la société SQLI devant le Tribunal des Activités Économiques de Paris. Ce litige, formalisé par une assignation délivrée le 1er octobre 2025, tend à l'annulation de la cession d'[Etablissement 1] Institut et vise la restitution du prix de cession de 20,11 millions d'euros, outre des indemnités de 1 429 198 € au titre des frais d'acquisition (372 810 €), des intérêts d'emprunt (832 044 €), du temps perdu (124 344 €) et du préjudice d'image (100 000 €), ainsi que 75 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. En cas de dénouement favorable de ce contentieux, le produit net perçu par TEG - après déduction des honoraires, frais de justice, impôts et sommes dues à l'OPCO Atlas - sera distribué dans un délai de trente jours selon la clé de répartition suivante : 33 % seront affectés au remboursement anticipé obligatoire du Nouveau Financement ; 33 % seront distribués aux créanciers bénéficiaires, dont un cinquième au titre du Solde Non Réinstallé d'Apera et quatre cinquièmes au titre du solde non réinstallé des Prêteurs de TALIS NETWORK ; et 34 % seront conservés par TEG pour les besoins de l'activité du groupe. Deuxièmement, la RMF Cession du Groupe et/ou cession des filiales opérationnelles s'applique en cas de cession conférant le contrôle de Talis Factory, TALIS NETWORK et/ou TEG, ou en cas de cession de filiales représentant plus de 75 % du chiffre d'affaires consolidé. Le produit net de cession, après remboursement préalable et intégral du Nouveau Financement, sera distribué par tranches cumulatives aux Prêteurs, au Créancier Obligataire et aux détenteurs d'ADP4/ADP5 selon la grille déposée au greffe dans le cadre du plan Troisièmement, la RMF Excédent de trésorerie disponible constitue un mécanisme de partage de la surperformance financière du groupe dans l'hypothèse où sa trésorerie disponible consolidée excéderait le seuil de 12 millions d'euros. Ce mécanisme sera évalué pour la première fois au 31 août 2027, puis reconduit à chaque clôture annuelle d'exercice. Le montant distribuable sera égal à 25 % de la trésorerie excédant ce seuil et devra être versé au plus tard le 31 décembre de l'exercice concerné, affecté à hauteur d'un cinquième au règlement du Solde Non Réinstallé d'Apera et à hauteur de quatre cinquièmes aux Prêteurs de TALIS NETWORK. À titre d'illustration, les prévisions de trésorerie du plan font apparaître que ce seuil de 12 millions d'euros pourrait être atteint dès l'exercice 2031, ouvrant la voie à des distributions dès cette date. Quatrièmement, la cession du Solde Non Réinstallé est prévue au profit de TALIS NETWORK pour un prix symbolique d'un euro (1 €), assorti d'un complément de prix variable égal aux sommes effectivement perçues au titre des différentes clauses de retour à meilleure fortune décrites ci-dessus. A défaut d'approbation unanime des classes, le tribunal constate également, sur les conditions d'application forcée du plan de l'article L. 626-32 que : * Le plan a été approuvé par : * Une majorité de classes de parties affectées soit 5 sur 7 dont l'une est une classe de créanciers titulaires de suretés réelles ou est de rang supérieur à la classe des créanciers chirographaires, * Sur la « règle de priorité absolue » pour les créanciers refusants : Le tribunal observe que : * l'administrateur et le débiteur ont sollicité l'abandon de cette règle de priorité. Il est rappelé que le créancier affecté de la classe n°4 est une institution de prévoyance régie par le livre IV du code de la sécurité sociale, relevant de l'article L626-6 alinéa 1er du code de commerce. Elle ne peut consentir de dettes que dans les conditions et modalités des articles D626-10 et D626-15 du code de commerce A défaut, ce qui est le cas d'espèce, le créancier affecté de la classe n°4 ne peut qu'être totalement désintéressé dans le cadre du plan de sauvegarde. Dans la mesure où ce créancier est de rang inférieur aux créanciers affectés de la classe n°3 et doit percevoir un paiement intégral, la demande de dérogation à l'application de la règle de priorité absolue de l'article L626-32,I,3° du code de commerce est justifiée. Le seul critère permettant à une institution de prévoyance de consentir une remise, relève d'une autorisation préalable de la Commission des chefs de services financiers En conséquence, ce traitement est conforme à la dérogation prévue par l'art 626-32 II ; * Aucune classe de parties affectées ne recoit plus que le montant total de ses créances ou intérets ; Le tribunal dira que les créances contestées non affectées aux classes à titre conservatoire devront, si elles devenaient exigibles, être affectées à une classe respectant la communauté d'intérêt retenue au plan de sorte qu'elles ne bénéficient pas d'un traitement plus ou moins favorable à celui qu'elles auraient eu si elles avaient été intégrées au présent plan. Le tribunal constate de plus que : Les prévisionnels d'exploitation et de trésorerie établis par l'Expert-comptable confirment que le projet de plan est réalisable et montrent la viabilité de l'entreprise, malgré un contexte économique et géopolitique incertain ; en outre, la trésorerie existante et l'apport de 4,6 millions d'euros par les associés dès le jugement permettra d'assurer les 1ers paiements du plan et les charges et salaires le temps que la société atteigne son point d'équilibre ; En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond, Tant aux prescriptions de l'article L.631-1 du Code de Commerce qu'à celles gouvernant l'arrêté d'un plan avec classes de parties affectées. Et, malgré les remises imposées aux créanciers refusants rendues nécessaires pour assurer la viabilité de l'entreprise et honorer son plan, tant aux prescriptions de l'article L.631-1 du Code de Commerce qu'à celles gouvernant l'arrêté d'un plan avec classes de parties affectées. Dans ces conditions, le Tribunal arrêtera le plan de sauvegarde proposé par Monsieur [Y] [F], en sa qualité de représentant légal du débiteur et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan. Dira que les créanciers n'ayant pas participé au vote des classes de parties affectées ou ayant voté contre le plan de sauvegarde se verront appliquer le plan de sauvegarde, Le Tribunal fixera la durée conformément au plan déposé,

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort, Vu les rapports et avis des organes de la procédure, A- Sur les contestations Déclare recevable le recours des parties affectées opposantes en ce qu'il porte sur le respect du critère du meilleur intérêt des créanciers prévu par l'article L. 626-31, 4° du Code de commerce ; Déboute les « Requérants » de leur contestation tirée de la violation de la règle de la priorité absolue prévue par l'article L. 626-32 du Code de commerce ; Déboute les « Requérants » de leur demande de désignation d'un expert ; Déboute les « Requérants » de leur contestation sur le critère du meilleur intérêt ; Déboute les « Requérants » de l'ensemble de leurs autres demandes. Condamne in solidum les « Requérants » à payer à la société TALIS NETWORK SAS 10.000 € sur fondement des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile. Condamne in solidum les « Requérants » à payer à la SCP CBF & ASSOCIES et à la SELARL PHILAE 5.000 € sur fondement des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile. B- Sur le plan CONSIDERE que le plan proposé par le débiteur répond tant aux prescriptions de l'article L.631-1 du Code de Commerce qu'à celles gouvernant l'arrêté d'un plan avec classes de parties affectées, DIT que les créanciers n'ayant pas participé au vote des classes de parties affectées ou ayant voté contre le plan de sauvegarde se verront appliquer le plan de sauvegarde, dans le cadre de l'application forcée interclasse, ARRETE le plan de sauvegarde présenté par Monsieur [Y] [F], en sa qualité de représentant légal de la société et le désigne comme tenu de la bonne exécution du plan soit un apurement du passif dans les conditions proposées dans le plan déposé, DIT que les créances contestées non affectées aux classes à titre conservatoire devront, si elles devenaient exigibles, être affectées à une classe respectant la communauté d'intérêt retenue au plan de sorte qu'elles ne bénéficient pas d'un traitement plus ou moins favorable à celui qu'elles auraient eu si elles avaient été intégrées au présent plan. Met fin à la période d'observation de la société, DIT que les créances de moins de 500 € seront remboursées immédiatement dans la limite de 5 % du passif, DIT que les frais de greffe seront remboursés immédiatement à l'ouverture du plan, CONSTATE que la société Natixis au titre du contrat de couverture de taux (EURIBOR) est détentrice d'une garantie maximale de 38.000,00 € DIT que les classes de parties affectées seront remboursées suivant le plan déposé au greffe du tribunal, FIXE la durée du plan jusqu'au complet apurement du passif, soit 10 ans, jusqu'au 4 août 2036, NOMME la SCP CBF & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [P] [K], en qualité de Commissaire à l'exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le Code de Commerce, MAINTIENT la SELARL PHILAE, prise en la personne de Maître [X] [H] en qualité de Mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la finalisation de la vérification des créances ORDONNE au débiteur de verser entre les mains du Commissaire à l'exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers, en 10 échéances, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde, MAINTIENT dans ses fonctions le Juge-Commissaire jusqu'à la clôture de la procédure c'est à dire jusqu'à l'achèvement du plan pour procéder au contrôle des éléments joints au rapport du Commissaire à l'exécution du plan, PRECISE que le Commissaire à l'exécution du plan devra veiller à se faire remettre le montant effectif des pactes et le répartir entre les créanciers et, en cas d'inexécution aux échéances, adresser immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République ; il devra également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, les engagements du débiteur, la situation financière du débiteur et exiger la remise des documents comptables à l'issue de chaque exercice attesté par un Expert-Comptable, DIT que le Commissaire à l'exécution du plan fera un rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d'échéances fixées pour ces engagements, DIT que le mandat du Commissaire à l'exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l'exécution du plan est achevée ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution, INVITE le Commissaire à l'exécution du plan à saisir le Tribunal pour voir constater que l'exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan, PRONONCE l'inaliénabilité des titres de la société, hors restructuration interne, et du fonds de commerce et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels en cas de remplacement par des biens d'une valeur équivalente ou supérieure, pendant une durée de 2 ans à compter de la date de jugement prononçant la mise en place du plan de sauvegarde, RAPPELLE que l'arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d'émettre des chèques, mise en œuvre à l'occasion du rejet d'un chèque émis avant le jugement d'ouverture de la procédure, ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du Code de Commerce.