Tribunal des activités économiques de Paris, Chambre 2-4, 25 septembre 2025, 2025055859

LRAR : -SAS à associé unique [Q] [Localité 1] -SCI IMMO FORTUNE VINCESSES -EDF -Perfiloc Signif. : -Mme [C] [I] nom d'usage [B] Copies : -TPG -SELARL P2G en la personne de Me [G] [L] -SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me Xavier Brouard -Parquet REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 2-4 JUGEMENT PRONONCE LE 25/09/2025 Par sa mise à disposition au greffe R.G. : 2025055859 P.C. : P202401090 La SARL SIEMREAP [Localité 1], dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 851312900. PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE * Mme [C] [I] nom d'usage [B], [Adresse 2], gérante de la SARL SIEMREAP [Localité 1], présente. * Mme [T] [S], demeurant chez M. [X] [N] [Adresse 3], salariée, absente. * SELARL P2G en la personne de Me [G] [L], [Adresse 4], administrateur, présent. * SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [V] [P], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent. * Mme [H] [Q] épouse [Y], [Adresse 6], repreneur, présente assistée de Me Nabil Fadli, avocat (C0904). * La SAS à associé unique [Q] [Localité 1], [Adresse 7], repreneur, comparant par sa présidente Mme [H] [Q] épouse [Y], [Adresse 6], présente assistée de Me Nabil Fadli, avocat (C0904). * SCI IMMO FORTUNE VINCESSES, [Adresse 8], bailleur, absente. * EDF, Division Entreprise [Adresse 9], cocontractant absent. * Perfiloc, [Adresse 10], cocontractant absent. Faits et Procédure Par jugement du 20/03/2024 le tribunal des affaires économiques de [Localité 1] a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société Siemreap [Localité 1] ayant son siège social [Adresse 1] et immatriculée au registre du commerce sous le numéro 831 312 900 le capital social de la société SIEMREAP, d'un montant de 900.00 €, est détenu par : * Madame [J] [W] 50 parts (450,00 €) ; * Madame [I] [C], gérante 50 parts (450,00 €). La société exploite un restaurant traditionnel cambodgien proposant des spécialités khmères. La plupart des plats sont proposés aux alentours de 8,50 € et 13,50 €, le ticket moyen étant compris entre 10 et 20 €. A l'ouverture de la procédure la société emploie 1 salarié ; Les résultats des derniers exercices sont les suivants : […] Au 2 juillet 2025, le solde de trésorerie disponible de la société SIEMREAP s'élève à 5 k€ (avant règlement du salaire de juin de 1,4 k€). Les locaux sont occupés au titre d'un bail commercial signé le 25 mai 2019 avec la SCI IMMO FORTUNE VINCENNES, consenti pour une durée de 9 années entières et consécutives à compter du 1er juin 2019, moyennant un loyer en principal annuel de 24 000 € HT sur la première année, puis 26 400 € HT. La société a rencontré des difficultés à poursuivre les règlements attachés à son bail commercial durant la période de crise sanitaire du COVID 19, à partir du 2 ème trimestre 2020. En l'absence de règlement du passif locatif, la SCI IMMO FORTUNE VINCENNES a, par assignation devant le Tribunal Judiciaire de [Localité 1] en date du 16 septembre 2022, réitéré l'ensemble de ses demandes (procédure initiée par le propriétaire dès 2021) à savoir : * Voir constater l'acquisition de la clause résolutoire du bail commercial à la date du 23 novembre 2023 ; * Subsidiairement, voir prononcer la résolution judiciaire du bail commercial * Voir condamner la société SIEMREAP à payer au bailleur la somme de 49.079,20 € au titre de l'arriéré locatif et celle de 2.483,96 € au titre de la clause pénale. A date, ce litige est toujours en cours. Situation passive : L'état du passif au 18 juin 2025 est le suivant : […] La société a souscrit au contrat de prêt auprès de LCL de 80k€ dont 62k€ restent dus, Mme [C] [B] ([I]) étant caution personnelle à hauteur de 50 % du restant dû ; à noter que ce prêt ne bénéficie d'aucun nantissement sur le fonds de commerce et ne relève donc pas de l'article L642-12 alinéa 4 du code de commerce Le 07/03/2025 un Appel d'offres a été initié en accord avec le dirigeant, avec un délai légal fixé au 4 avril 2025 à 12h00, compte tenu de l'absence de visibilité sur l'exploitation. 2 candidats potentiels ont eu accès à la dataroom du dossier après signature d'un engagement de confidentialité. PAGE 3 Aucune offre n'a été reçue à la date du 04/04/2025 Le 16/06/2025 a été reçue une offre de cession de la société [Q] [Localité 1], SASU au capital de 900,00 € inscrite au RCS sous le n°989907076 ayant pour présidente madame [H] [Q] épouse [Y]. Le 08/07/2025 Maître [G] [L], administrateur judiciaire a déposé au greffe un rapport proposant le plan de cession ; Le débiteur, le représentant des salariés, les cocontractants ont été convoqués par LRAR du greffe du 09/07/2025 en application de l'article R- 631-40 et R 642-3 du code de commerce, l'administrateur et le mandataire judiciaires et le procureur de la république étant avisés de la date de l'audience; Le candidat repreneur a été convoqué par lettre simple en date du 09/07/2025. Le 10 septembre 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil, à l'issue de laquelle le président a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et annoncé qu'un jugement serait mis à disposition au greffe le 25 septembre 2025 en application des dispositions de l'article 450 du CPC. Analyse de l'offre Reprise par la société [Q] [Localité 1], SASU au capital de 900,00 € inscrite au RCS sous le n° 989 907 076 ayant pour président madame [H] [Q] épouse [Y]. La présidente candidate exploite actuellement avec son époux, au travers de la société [Q], dont ils sont associés, un fonds de commerce de bar à [Localité 2] sis [Adresse 11] acquis par acte de cession du 17 mai 2018 au prix de 200 k€. La candidate propose la reprise du droit au bail du restaurant dans la galerie Oslo, [Adresse 1], ainsi que les stocks présents à l'entrée en jouissance dans la limite de 1000 € Sont repris l'ensemble des éléments incorporels pour 21,000 € et corporels pour 4,000 € soit avec le stock un total de 26,000 € La salariée en CDI est reprise avec l'intégralité de ses droits acquis Le financement sera assuré par emprunt bancaire et fonds propres Des observations recueillies en chambre du conseil : La présidente de la société [Q] [Localité 1] confirme son intérêt pour la reprise, forte de son expérience dans l'exploitation de son commerce actuel ; elle précise que le restaurant qu'elle se propose d'acquérir jouit d'une bonne réputation mais souffre de sa non ouverture le soir ; pour ouvrir le soir Mme [Q] envisage d'embaucher une personne supplémentaire. L'administrateur judiciaire expose que l'offre de reprise de l'entreprise SIEMREAP, émanant du candidat [Q] [Localité 1], apparaît valablement constituée au regard des critères légaux, compte tenu : * De l'attestation d'indépendance fournie par le candidat, PAGE 4 * De la disponibilité du prix de cession (virement effectué sur le compte CDC de l'Exposante), * De l'absence de condition suspensive. Le projet de reprise présenté par la société [Q] [Localité 1] met en avant l'expérience de Madame [Q], sa dirigeante, à la tête d'un fonds de commerce de bar déjà implanté à [Localité 1]. Le financement de la reprise sur la période de lancement semble assuré avec un apport prévu de 15 000 €, sur les fonds personnels du candidat repreneur, ainsi qu'un crédit bancaire obtenu auprès du CIC de 35 000 €. Les prévisions d'exploitation et de trésorerie fournies par le candidat apparaissent crédibles par rapport aux résultats réalisés par la Société au cours des dernières années, étant rappelé que le restaurant SIEMREAP n'était pas ouvert en soirée par la dirigeante sur tout l'exercice 2024. La protection des emplois est totalement assurée par la proposition de la société [Q] [Localité 1], qui prévoit la reprise de l'unique poste de la société SIEMREAP, avec l'ensemble des droits acquis. Le mandataire judiciaire précise que le prix de cession initial de 26 000 € n'a pas été amélioré durant le délai légal d'amélioration des offres, et demeure faible au regard du montant du passif, estimé à environ 96 k€ ; L'administrateur et le mandataire judiciaires actent la très bonne participation de Mme [I] et de son aide au traitement du dossier dans un très bon état d'esprit ; La dirigeante actuelle approuve la proposition de reprise avec la reprise de la salariée actuelle, Le juge-commissaire donne un avis favorable au projet de reprise, La vice-procureure de la République, Mme Dané donne un avis favorable au projet de reprise ; SUR CE Vu les articles L631-22 et R642-3 du code de commerce, Attendu que l'offre présentée par [Q] [Localité 1] propose la reprise de la salariée; que cette offre répond en grande partie aux critères imposés par la loi puisqu'elle permet le maintien de l'activité et la sauvegarde de l'emploi Attendu que le prix est garanti par un chèque de banque remis à l'administrateur judiciaire, Attendu que sur le critère de l'apurement du passif, le prix proposé ne permet pas de désintéresser les créanciers de façon satisfaisante, ainsi que le souligne le mandataire judiciaire ; Attendu, cependant, que les créanciers ne seraient pas mieux lotis dans l'hypothèse d'une conversion de la procédure en liquidation judiciaire sans plan de cession d'entreprise, étant précisé que le passif serait augmenté par le coût du licenciement de la salariée; Vu les avis favorables de l'administrateur et du mandataire judiciaires, du juge commissaire et du Ministère Public, en conséquence il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport : Dit l'offre de reprise présentée par la SAS à associé unique [Q] [Localité 1] recevable, Arrête le plan de cession de la SARL SIEMREAP [Localité 1] ayant son siège social [Adresse 1], exerçant l'activité de restauration, traiteur avec dégustation sur place ou à emporter et immatriculée au registre du commerce sous le numéro 831 312 900 en faveur de la SAS à associé unique [Q] [Localité 1], dont le siège social est [Adresse 7], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 989 907 076, représentée par Mme [H] [Q] épouse [Y], [Adresse 6], présidente de ladite société. Ce plan comprend les dispositions principales suivantes - pour les détails il conviendra de se référer à l'offre de reprise initiale et à l'offre améliorée déposées au greffe du tribunal- Actifs repris ; les actifs incorporels et corporels concernant directement l'activité de Siemreap [Localité 1] ; la salariée et ses droits acquis ; Prix de cession : actifs incorporels : 21,000 € actifs corporels : 4,000€ stocks : 1,000€ soit un total de 26,000 €, Le prix s'entendant hors taxes, hors TVA sur les stocks, les droits d'enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur ; Ordonne la reprise du contrat de la salariée ; Dit que le contrat de travail de la salariée reprise sera transféré conformément aux articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail. Dit que les droits acquis de la salariée seront intégralement pris en charge par l'acquéreur Dit que le repreneur fera son affaire du transfert effectif des contrats qu'il reprend ; Prend acte que le repreneur met à disposition un financement permettant d'assurer les besoins en fonds de roulement ; Fixe la date d'entrée en jouissance au jour du présent jugement ; Dit que l'acte de cession devra être régularisé dans les trois mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement ; Dit que le repreneur reprendra la gestion de l'entreprise dans l'attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour de la mise à disposition du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ; Dit que le fonds de commerce et les biens associés cédés seront inaliénables pendant une durée de 3 ans selon l'article L. 642-10 du code de commerce et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l'administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l'article R. 642-12 du code de commerce ; Dit que le repreneur s'acquittera, à compter de la date d'entrée en jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l'exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l'entrée en jouissance ; Dit que le repreneur supportera l'ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d'actes qui seront désignés d'un commun accord par l'administrateur judiciaire et le repreneur ; le prix s'entendant hors taxes, hors TVA sur les stocks, les droits d'enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur ; Désigne la dirigeante de la SAS à associé unique [Q] [Localité 1], comme tenue d'exécuter le plan, lui donnant acte des engagements pris en chambre du conseil ; Maintient la SELARL P2G en la personne de Me [G] [L] en qualité d'administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l'article L631-22 du code de commerce jusqu'à la signature de l'acte de cession. Maintient la SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [V] [P] en qualité de mandataire judiciaire. Maintient M. Vincent Bruno Larger juge commissaire. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective. Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 10/09/2025 où siégeaient : Mme Béatrix Peret, Mme Nathalie Buquen et M. Stéphane Catoire. Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par Mme Béatrix Peret, président du délibéré, et par Mme Christelle Léopoldie, greffière. La greffière La présidente.