Tribunal de commerce de Bayonne, AFFAIRE EN DELIBERE, 22 juin 2026, 2025003078

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE Jugement du 22/06/2026 La cause a été entendue à l'audience du 27/04/2026 à laquelle siégeaient : Président : M. Jean-Claude GOUBELET Juges : M. Jacques CLAVERIE M. [F] [B] assistés du Greffier d'audience : Me Ugo SALAGOITY après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par mise à disposition au Greffe : ENTRE [Localité 1] (S): [H] [X] SAS [Adresse 1] [Localité 2] REPRESENTANT (S) : Me DEUBEL Eric, Avocat plaidant Me Hervé ESPIET, Avocat correspondant ET DEFENDEURS (S) : [O] [Z] (SAS) [Adresse 2] [Adresse 3] [Localité 3] SELARL MJPA prise en la personne de Me [W] [V] ès-qualités de mandataire judiciaire de la SAS [O] [Z] [Adresse 4] [Adresse 5] [Localité 4] REPRESENTANT (S) : MeOLHAGARAYLisa, Avocat plaidant Frais de greffe compris dans les dépens (Art 701 du CPC) : 71,02 € HT, 14,20 € TVA (20%), 85,22 € TTC Copie exécutoire délivrée le 22/06/2026 à Me Hervé ESPIET, Avocat correspondant Copie exécutoire délivrée le 22/06/2026 à Me OLHAGARAY Lisa, Avocat plaidant Par acte introductif d'instance de la SCP [S] [U] [R], commissaires de justice à Tarbes, en date du 4 avril 2025 par remise à l'étude, * La SAS [H] [X], à [Localité 5], ci-après [H] [X], A fait donner assignation à : La SAS [O] [Z], à [Localité 6], ci-après [O] [Z], La SELARL MJPA, ès qualités de mandataire judiciaire de la société [O] [Z], à [Localité 7], ci-après MJPA, Aux fins de comparaître devant le tribunal de commerce de Bayonne pour s'entendre et voir, par dernières conclusions : Vu l'article 1113 du code civil, Vu l'article R. 624-5 du code de commerce, Rejeter l'ensemble des demandes de la société [O] [Z], fins et conclusions, Admettre au passif de la société [O] [Z] la créance détenue par la société [H] [X] d'un montant de 12 000 € TTC, Rendre opposable à la SELARL MJPA le jugement à intervenir, En tout état de cause : * Condamner la société [O] [Z] au paiement de la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. Par dernières conclusions en défense, la SAS [O] [Z], et la SELARL MJPA, demandent au tribunal de : Vu les articles 1130 et 1137 du code civil, Rejeter dans son intégralité la créance déclarée par la société [H] [X] au passif de la société [O] [Z] pour un montant de 12 000 €, Condamner la société [H] [X] au paiement de la somme de 4 500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. L'affaire est venue à l'audience du 27 avril 2026 où elle a été plaidée. La clôture des débats a été prononcée et l'affaire mise en délibéré pour une mise à disposition du jugement prévue au 22 juin 2026.

LES FAITS

Madame [C] [N], présidente et actionnaire unique de [H] [X], est entrée en relation, courant 2021, avec Madame [K] [L], présidente de [O] [Z], dans le cadre d'un projet de levée de fonds. Par courriel en date du 23 septembre 2021, Madame [K] [L] a formulé son accord sur une mission d'accompagnement stratégique pré-levée de fonds, comprenant l'établissement d'un nouveau prévisionnel, d'une présentation powerpoint et d'un executive summary, pour une rémunération forfaitaire de 10 000 € HT. Les prestations ont été réalisées au cours du dernier trimestre 2021. Le 14 septembre 2022, [H] [X] a émis une facture d'un montant de 10 000 € HT, soit 12 000 € TTC, qui est demeurée impayée. Madame [C] [N] a relancé Madame [K] [L] par courriel le 28 septembre 2022. Par courriel du 13 octobre 2022, Madame [K] [L] a manifesté son souhait de mettre un terme à la collaboration. Par courriel du 7 décembre 2022, Madame [K] [L] a contesté le règlement de la facture, soulevant notamment l'absence de lien contractuel entre [H] [X] et [O] [Z], les échanges précontractuels ayant été menés sous la dénomination « Nemow Venture ». Le 12 décembre 2022, Madame [C] [N] a rappelé les termes de l'accord initial. Par lettre de son conseil en date du 9 janvier 2023, [H] [X] a mis [O] [Z] en demeure de régler la somme convenue. Par jugement du 13 janvier 2023, le tribunal de commerce de Bayonne a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre d'[O] [Z], désignant MJPA en qualité de mandataire judiciaire. Par ordonnance du 31 janvier 2024, [H] [X] a été relevée de la forclusion attachée à l'absence de déclaration de sa créance dans les délais légaux. [H] [X] a alors déclaré sa créance auprès d'MJPA, mandataire judiciaire. Par lettre du 13 mai 2024, MJPA a proposé le refus d'admission de la créance, ce que [H] [X] a contesté par lettre du 12 juin 2024. L'affaire a été audiencée devant Monsieur le Juge-commissaire qui, par ordonnance du 5 mars 2025, a renvoyé les parties à mieux se pourvoir en application de l'article R. 624-5 du code de commerce, constatant l'existence d'une contestation sérieuse sur le lien contractuel. Par acte de commissaire de justice en date du 4 avril 2025, [H] [X] a fait assigner [O] [Z] et MJPA devant le tribunal de commerce de Bayonne. D'où la présente instance.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du CPC, le tribunal les exposera succinctement de la manière suivante : A l'appui de son assignation, Maître Hervé ESPIET, avocat au barreau de Bayonne, ayant pour correspondant Maître Éric DEUBEL, avocat au barreau de Paris (cabinet VEIL JOURDE), pour [H] [X], expose : [H] [X] soutient que le courriel du 23 septembre 2021, par lequel Madame [L] a donné son accord exprès aux prestations proposées et au prix forfaitaire de 10 000 € HT, constitue, conformément à l'article 1113 du code civil, la rencontre des volontés rendant le contrat parfait, sans qu'aucun écrit formel ne soit nécessaire pour les contrats de prestations de services. Elle expose que les échanges précontractuels sous la dénomination « Nemow Venture » est sans incidence sur l'existence du contrat, cette appellation correspondant uniquement à un projet de véhicule d'investissement destiné à recevoir un éventuel success fee converti en equity en cas d'aboutissement de la levée de fonds. [H] [X] fait valoir que les prestations convenues ont été exécutées, ainsi qu'il ressort du prévisionnel et de la présentation powerpoint remis à [O] [Z], et que la facture du 14 septembre 2022 a été contestée plus de quatre mois après son émission, alors qu'aucune réserve n'avait été préalablement émise sur la qualité ou l'effectivité des prestations. Elle soutient enfin que la priver du paiement de ses prestations entraînerait un enrichissement sans cause au profit d'[O] [Z], qui a bénéficié des livrables. Sur le fondement de l'article R. 624-5 du code de commerce, dont l'application a été constatée par l'ordonnance du juge-commissaire du 5 mars 2025, [H] [X] demande l'admission de sa créance au passif d'[O] [Z] pour un montant de 12 000 € TTC et l'opposabilité du jugement à MJPA. En défense, Maître Lisa OLHAGARAY, avocat au barreau de Bayonne (SELAS AGN AVOCATS), pour [O] [Z] et la SELARL MJPA ès qualités, réplique : [O] [Z] soutient qu'aucun contrat n'a été conclu avec [H] [X], l'ensemble des échanges précontractuels ayant été menés sous la dénomination « Nemow Venture », présentée comme un startup studio, à laquelle elle entendait confier la mission d'accompagnement. Elle expose, en application du principe d'autonomie de la personne morale, que la société [H] [X], qui n'a jamais été évoquée avant la transmission de la facture litigieuse, n'était pas recevable à déclarer une créance au passif de sa procédure collective. Elle invoque par ailleurs un dol caractérisé, au sens des articles 1130 et 1137 du code civil, par la transmission d'informations précontractuelles relatives à une entité fictive (« Nemow Venture ») et par l'usage d'une fausse qualité de présidente d'un startup studio par Madame [N], relevant en outre que l'objet social statutaire de [H] [X] (lutte contre les pratiques illégales du commerce) est étranger aux prestations d'accompagnement à la levée de fonds. [O] [Z] conteste enfin la complétude des prestations, indiquant que seule la présentation aux investisseurs a été finalisée, tandis que le business plan et la valorisation, qui faisaient partie des missions prévues, n'ont jamais été réalisés, et que la facturation de 10 000 euros HT n'est en tout état de cause pas cohérente avec le travail partiellement accompli. EXPOSÉ DES MOTIFS Sur l'existence du lien contractuel entre [H] [X] et [O] [Z] : L'article 1113 du code civil dispose : « Le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager. Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur. » L'article 1130 du code civil dispose : « L'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. » L'article 1137 du code civil dispose : « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. » L'article 9 du code de procédure civile dispose : « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. » En l'espèce , il ressort du courriel du 23 septembre 2021 que Madame [K] [L], en sa qualité de présidente d'[O] [Z], a expressément accepté la proposition d'accompagnement stratégique prélevée de fonds qui lui était soumise, avec la définition des prestations attendues (prévisionnel, présentation powerpoint, executive summary) et la fixation d'un prix forfaitaire de 10 000 euros HT. [H] [X] soutient que cet échange caractérise la rencontre des volontés au sens de l'article 1113 du code civil. [O] [Z] réplique que les échanges ont été menés sous la dénomination « Nemow Venture » et qu'elle entendait contracter avec cette structure, à l'exclusion de [H] [X]. Le tribunal relève que la dénomination « Nemow Venture » ne correspond à aucune personne morale dotée d'une existence juridique, ce qu'[O] [Z] ne conteste d'ailleurs pas. Dès lors, cette appellation ne pouvait constituer le cocontractant d'[O] [Z]. La pratique commerciale, dont l'application est rappelée par l'article L. 110-3 du code de commerce, conduit à rechercher l'intention réelle des parties au-delà des dénominations utilisées. Or, les prestations litigieuses ont été matériellement exécutées et remises à [O] [Z], qui n'a élevé aucune contestation pendant près d'un an. La facture émise le 14 septembre 2022 au nom de [H] [X] n'a été contestée que par courriel du 7 décembre 2022, soit près de trois mois après son émission, ce qui démontre qu'[O] [Z] avait identifié son interlocuteur économique réel. S'agissant du dol invoqué au visa des articles 1130 et 1137 du code civil, [O] [Z], à laquelle incombe la charge de la preuve par application de l'article 9 du code de procédure civile, ne caractérise pas l'existence de manœuvres dolosives ou de mensonges déterminants de son consentement. La simple utilisation, en phase précontractuelle, de l'appellation « Nemow Venture » destinée à désigner un futur véhicule d'investissement, alors que les prestations ont été commandées et exécutées dans le périmètre clairement défini par le courriel du 23 septembre 2021, ne caractérise ni manœuvre ni dissimulation intentionnelle. Le tribunal dit en conséquence qu'un contrat de prestations de services a été valablement formé entre [H] [X] et [O] [Z] par l'échange des courriels du 23 septembre 2021, dans les termes définis par cet échange. En conséquence , le tribunal rejettera le moyen tiré de l'absence de lien contractuel et celui tiré du dol, et rejettera la demande d'[O] [Z] tendant au rejet pur et simple de la créance déclarée par [H] [X]. Sur l'admission de la créance au passif de la procédure collective d'[O] [Z] : L'article L. 622-24 du code de commerce dispose « qu' à partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire. » L'article R. 624-5 du code de commerce dispose : « En cas de contestation sérieuse, le juge-commissaire constate, par ordonnance motivée, sa compétence pour statuer sur la contestation et invite, en application des dispositions du II de l'article L. 624-2, les parties à saisir le juge compétent. » L'article 9 du code de procédure civile dispose : « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. » L'admission au passif suppose que le créancier justifie du principe, du montant et de l'exigibilité de sa créance. En l'espèce , il a été précédemment dit que le contrat liant [H] [X] à [O] [Z] a été valablement formé par l'échange du 23 septembre 2021. Le prix convenu était de 10 000 € HT, soit 12 000 € TTC. [H] [X] produit aux débats le prévisionnel et la présentation powerpoint remis à [O] [Z], et soutient avoir exécuté l'intégralité des prestations stipulées par l'accord du 23 septembre 2021. [O] [Z] fait valoir que les prestations n'auraient été que partiellement exécutées, seule la présentation aux investisseurs ayant été selon elle finalisée, à l'exclusion du business plan et de la valorisation. Il ressort des échanges produits qu'[O] [Z], postérieurement à la remise des livrables et jusqu'à la réception de la facture en septembre 2022, n'a formulé aucune contestation tenant à la qualité ou à la consistance des prestations fournies. Ce n'est qu'à compter du courriel du 7 décembre 2022, soit après mise en demeure implicite par l'envoi de la facture, qu'[O] [Z] a élevé pour la première fois une critique sur la consistance des prestations. Le tribunal relève qu'[O] [Z], à qui il appartient de rapporter la preuve d'une inexécution partielle au sens des articles 1217 et 1219 du code civil, ne verse pas aux débats d'éléments objectifs permettant de quantifier précisément la part des prestations qui n'auraient pas été exécutées au regard du périmètre défini par le courriel du 23 septembre 2021. En outre, le périmètre des missions visé par ce courriel correspond précisément aux livrables produits par [H] [X] (présentation powerpoint et prévisionnel), les éléments relatifs au « business plan » et à la « valorisation » figurant dans la proposition initiale plus large de juillet 2021 ayant trait à une mission d'accompagnement global non retenue, ainsi qu'il résulte de la stipulation d'un forfait limité à 10 000 € HT. Le tribunal dit que [H] [X] rapporte la preuve, qui lui incombe en application de l'article 9 du code de procédure civile, de l'existence et du montant de sa créance à hauteur de 12 000 € TTC. En conséquence , la créance de [H] [X] sera admise au passif d'[O] [Z] à hauteur de 12 000 euros TTC, à titre chirographaire échu. Sur l'opposabilité du jugement à la SELARL MJPA : L'article R. 624-5 du code de commerce, conjugué aux dispositions de l'article L. 622-24 du même code, impose la mise en cause du mandataire judiciaire dans les instances relatives à la contestation des créances déclarées, afin que le jugement à intervenir lui soit opposable. En l'espèce , la SELARL MJPA, ès qualités de mandataire judiciaire de la société [O] [Z], a été régulièrement attraite à la cause par l'assignation du 4 avril 2025. En conséquence, le présent jugement lui sera déclaré opposable. Sur les dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile : En l'espèce , pour faire reconnaître ses droits, [H] [X] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. En conséquence , il y aura lieu de condamner [O] [Z] à payer à [H] [X] la somme de 2 500 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile et de débouter [H] [X] du complément de sa demande. Sur les dépens : En l'espèce, [O] [Z] succombe à l'instance. En conséquence, [O] [Z] sera condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la loi, Vu les articles 1113, 1130, 1137, 1217, 1219 et 1343 du code civil, Vu les articles 9, 455, 514, 696 et 700 du code de procédure civile, Vu les articles L. 110-3, L. 622-24 et R. 624-5 du code de commerce, Reçoit les parties en leurs demandes, fins et conclusions, Dit qu'un contrat de prestations de services a été valablement formé entre la SAS [H] [X] et la SAS [O] [Z] par l'échange du 23 septembre 2021, Déboute la SAS [O] [Z] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, Admet au passif de la SAS [O] [Z] la créance de la SAS [H] [X] d'un montant de 12 000 € TTC, à titre chirographaire échu, Déclare le présent jugement opposable à la SELARL MJPA, ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS [O] [Z], Fixe au passif de la SAS [O] [Z] la créance de la SAS [H] [X] au titre de l'article 700 du code de procédure civile à la somme de 2 500 € ; et déboute la SAS [H] [X] du complément de sa demande à ce titre, Fixe au passif de la SAS [O] [Z] les dépens de l'instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 85,22 € TTC. Ainsi jugé et prononcé.