Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, AUDIENCES EXTRAORDINAIRES, 4 novembre 2025, 2025013111

TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE Jugement arrêtant un plan de cession du 04/11/2025 Numéro de rôle : 2025 013111 Prononcé par sa mise à disposition au greffe le 04/11/2025 (article 450 C.P.C.) Composition du tribunal lors de l'audience du 15/10/2025 PRESIDENT : Monsieur Hervé LEGOUPIL JUGES : Monsieur Eric LAURENT GREFFIER Monsieur Bernard MANGIN : Madame Marine DESSAUX Ministère public lors des débats : madame Nathalie VERGEZ, vice-procureure de la République PROVIRIDIS (SAS) [Adresse 1] En présence de : SELARL ANASTA prise en la personne de Maître [P] [V], ès qualités d'administrateur judiciaire, SAS LES MANDATAIRES mission conduite par Maître [P] [E], ès qualités de mandataire judiciaire, Monsieur [Y] [G], représentant légal de PROVIRIDIS (SAS) assisté de Maîtres Cédric DUBUCQ et Mathieu COUVE, Madame [Q] [M], directrice générale adjointe de PROVIRIDIS (SAS), Madame [W] [I], CSE de PROVIRIDIS (SAS), Monsieur [R] [A], représentant des salariés, Madame [B] [D], responsable juridique de PROVIRIDIS (SAS), BDO ADVISORY, conseil de PROVIRIDIS (SAS) représenté par madame [Z] [H], monsieur [S] [N] et monsieur [O] [C], Monsieur [L] [F], actionnaire de PROVIRIDIS (SAS) Maître Pauline BOURNOVILLE, aux intérêts des créanciers bancaires, SOCIETE D'EXPLOITATION DU GOURNAY, aux droits de laquelle se trouve SUEZ RV CENTRE OUEST, représentée par Maître Caroline TREZEGUET, METROPOLE DU GRAND NANCY, représentée par Maître Yannick LE LANDAIS, METROPOLE DU GRAND CHAMBERY, représentée par Maître Eglantine ENJALBERT, ESTEREL COTE D'AZUR (CAVEM), représentée par madame [J] [T] et monsieur [X] [U], assistés de Maître Anaïs GARAY, SUDOTRANS, représenté par monsieur [K] [CN], SCI LVM, bailleur, représentée par madame [XB] [AJ] et monsieur [XD] [AJ], QRO GESTION CLESUD et ST QUENTIN, bailleurs, représentés par la holding DM [BA], représentée par madame [XU] [BA] et madame [OA] [EU], MPL FINANCE, représentée par madame [HO] [LJ] et monsieur [GH] [DN] Pollicitant : OG CLEAN FUELS représentée par : * Monsieur Jeroen MEIBERG, directeur général * Monsieur [DK] [TH] [YO], directeur MNA et développement * Madame [BK] [VR], membre du conseil d'administration et membre de PIONEER (actionnaire) * Madame [LG] [UI], représentant PIONEER (actionnaire) Assistés de Maître Laura BAVOUX

Les faits

et la procédure : Il convient de rappeler que le groupe Proviridis est constitué par 6 sociétés : * PROVIRIDIS (SAS) * V-GAS SUD EST (SASU) * V-GAS PUGET (SAS) * V-GAS CHAMBERY (SAS) * Z-E-N (SASU) * V-GAS IMMO (SCI) Compte tenu des difficultés rencontrées par lesdites sociétés, des procédures de prévention amiables avaient été initiées par le dirigeant avec, notamment, un mandat ad hoc en novembre 2024 puis une conciliation en juillet 2025. C'est dans ce contexte qu'un appel d'offres a été initié avec une date limite de dépôt des offres au 1 er septembre 2025 et que trois offres sous conditions suspensives ont été réceptionnées émanant de : * OG CLEAN FUELS B.V. * ENERJUMP SAS * UTP SAS Afin de pouvoir examiner les offres de reprise, le groupe a régularisé une déclaration de cessation de paiements et sollicité l'ouverture de procédures collectives. Par six jugements du 09/09/2025 le tribunal de commerce de céans a ouvert six procédures de redressement judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.631-1 et suivants du code de commerce à l'égard des sociétés suivantes constituant le groupe Proviridis. Ces mêmes jugements ont désigné : * Monsieur Patrice AUZET, en qualité de juge-commissaire * SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Maître [P] [E], en qualité de mandataire judiciaire * SELARL ANASTA prise en la personne de Maître [P] [V], en qualité d'administrateur judiciaire La période d'observation a été initialement fixée à six mois. Suite à cela, une nouvelle date limite de dépôt des offres a été fixée au 23 septembre 2025. Dans ce délai : * UTP SAS a retiré son offre de reprise * ENERJUMP SAS a maintenu les termes de son offre du 01/09/2025 * OG CLEAN FUELS BV a déposé une nouvelle offre de reprise * VITOL BV a déposé une offre de reprise L'administrateur judiciaire a informé les candidats de la date limite d'amélioration des offres. Dans ce délai : * OG CLEAN FUELS BV a déposé une offre modificative améliorée * ENERJUMP SAS a déposé une offre modificative moins favorable à l'offre initiale ce qui la rend irrecevable, elle reste donc liée par son offre initiale, celle-ci demeurant incomplète et insuffisante Par ailleurs, VITOL BV a indiqué par courrier du 12 octobre 2025 se retirer du processus de cession du groupe PROVIRIDIS. Enfin, ENERJUMP SAS a confirmé à l'administrateur judiciaire ne pas maintenir son offre initiale devenue caduque faute de satisfaction à la condition suspensive de financement y stipulée, et n'est d'ailleurs pas représentée à l'audience. Propositions de reprise : * Offre ENERJUMP : non maintenue * Offre VITOL : non maintenue * Offre OG CLEAN FUELS Présentation du candidat OG CLEAN FUELS L'offre de reprise est présentée par OG CLEAN FUELS B.V, Besloten Vennootschap, SARL de droit hollandais au capital de 46.000 euros, immatriculée au KVK sous le numéro 11273870 et dont le siège social est sis [Adresse 2], Pays-Bas. La société est spécialisée dans le développement et la distribution de carburants alternatifs pour les usagers du transport routier et, fondée aux Pays-Bas, s'est étendue à l'Allemagne, la Suède, l'Italie. Elle compte à ce jour plus de 325 stations-services et dispose donc d'une expérience professionnelle correspondant à l'activité de PROVIRIDIS. OG CLEAN FUELS B.V entend se substituer la société OG CLEAN FUELS FRANCE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 980 610 380 et dont le siège social est sis [Adresse 3], étant précisé que dans le cas où il serait fait droit à l'offre, le siège social serait transféré de Paris à Rousset, siège actuel de PROVIRIDIS. Intérêt de la reprise L'acquisition du groupe Proviridis par OG CLEAN FUELS s'inscrit dans la continuité du développement européen du groupe qui a pour ambition de couvrir l'ensemble des principaux corridors de transport. Périmètre de la reprise L'offre de reprise porte sur : * 19 stations-service publiques exploitées par les sociétés du groupe Proviridis, dont : * 16 stations de gaz issues de transferts, 2 stations reprises via des contrats d'exploitation et 1 station reprise via le rachat de 60% des titres de V-GAS [Localité 1] (station détenue R-GDS) * 16 stations de recharge pour véhicules électriques, comprenant au total 29 bornes de recharge * L'activité « EPC », correspondant à la construction de nouvelles stations * L'activité « maintenance », qui regroupe les opérations d'exploitation de maintenance pour des stations appartenant à des tiers (à l'exception de quelques opérations spécifiques non incluses) * L'activité « fourniture » correspondant à la fourniture d'énergie aux stations de tiers (à l'exception de quelques opérations spécifiques non incluses) En particulier l'offre de reprise porte sur l'ensemble des actifs et activités attachés au fonds de commerce de la société PROVIRIDIS suivants (le « Fonds de commerce Proviridis) : * Les activités liées à sa fonction de holding animatrice du groupe (maintenance, fonction support etc) * Les activités liées à la fourniture du gaz et de l'électricité * L'exploitation des 5 stations de distribution de gaz qu'elle détient en propre mais qui sont exploitées par V-GAS SUD EST (à savoir : Fos, [Localité 2], [Localité 3], [Localité 4] et [Localité 5]) * L'actif et l'exploitation d'un chargeur électrique privé de 7.4kW situé à [Localité 6], à côté du siège social de Proviridis, comptabilisé comme une station de recharge d'électricité dans le cadre de l'offre Et plus précisément sur les éléments de l'entreprise PROVIRIDIS (SAS) suivants : * Les actifs corporels : l'ensemble des éléments d'actifs corporels attachés au fonds de commerce PROVIRIDIS, à savoir tous les éléments corporels détenus en pleine propriété (immeubles, installations techniques, agencements, matériels, cadres d'impression, machines et outillages, matériels et mobiliers de bureau et d'informatique, supports matériels des fichiers clients/fournisseurs, plaquettes et archives techniques, commerciales, sociales, etc.) * Les actifs incorporels : ensemble des actifs incorporels attachés au fonds de commerce notamment: 2025 013111 le droit de se présenter comme successeur, la clientèle, le savoir-faire, le nom commercial, l'enseigne, les archives nécessaires à l'exploitation du fonds de commerce repris, les certificats techniques, l'ensemble des licences et notamment les licences d'exploitation de droits de tiers (en ce compris de logiciels), permis, enregistrements, autorisations commerciales, agréments, etc., ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle (et en particulier sans que cela soit exhaustif ceux listés ci dessous), noms de domaine, toutes les marques, dessins, modèles, droit de producteur de bases de données, droits d'auteur (sur toutes œuvres de l'esprit originales exploitées pour les besoins de l'activité, en particulier sur les logiciels, interfaces graphiques, documentation de logiciels, bases de données, sites internet, logos, documentations commerciales, topographies, designs de produits), les systèmes informatiques, et tous les fichiers clients, fichiers fournisseurs, fichiers salariés, fichiers informatiques nécessaires à l'exploitation du fonds de commerce PROVIRIDIS. Marque z-e-n, déposée sous le numéro 4722377 Marque ZENMobility, déposée sous le numéro 4812545 Marque ZEN Mobility, déposée sous le numéro 4812548 Marque ZEN-Mobility, déposée sous le numéro 4812550 Marque Proviridis, déposée sous le numéro 5010670 Marque ENRV, déposée sous le numéro 506266 Cinq logos déposés sous les numéros 20165684, 20211323, 20212307, 20214608 et 20214609 Demande de brevet n°FR2403251 Trois noms de domaine appartenant à Proviridis : proviridis.org, proviridis.eu et enrv.energy * Les titres financiers : l'intégralité des titres détenus par PROVIRIDIS au capital social de la société V-GAS IMMO (soit une participation de 95%) demande que soit acté dans le jugement de cession la renonciation expresse de V-GAS SUD EST à son droit de préemption sur les titres de V-GAS IMMO et à la mise en œuvre de la procédure d'agrément statutaire * Les stocks : l'ensemble des stocks attachés au fonds de commerce PROVIRIDIS existant au jour de la date d'entrée en jouissance, étant précisé que sur la base des dernières informations communiquées le 9 octobre 2025 par le management, ces stocks seraient composés de pièces détachées GNV et IRVE, de garanties d'origine et de GNL (citerne). * Créances intragroupe : reprise pour 1 € de la créance de PROVIRIDIS sur V-GAS [Localité 1] d'un montant de 59.890,89 € abandon de la créance de V-GAS IMMO sur PROVIRIDIS d'un montant de 121.549,00 € (sous réserve de la décision du tribunal) * Clause d'inaliénabilité : le repreneur déclare qu'il n'envisage, au cours des deux (2) années suivant la cession, de procéder à aucune cession d'actifs autres que celles induites (i) par le cours normal des affaires ou (ii) pour des raisons de réorganisation interne entre les entités appartenant au groupe OG CLEAN FUELS B.V. Sont exclus du périmètre de la reprise : * La fourniture et les services de maintenance des stations de recharge électriques conçues pour les voitures particulières (par opposition aux poids lourds) * La fourniture de gaz aux stations GNV construites par PROVIRIDIS pour le compte de tiers au début des années 2020. Prix offert Il est proposé un prix de 1.498.000 euros, hors taxes et hors droits, ventilé comme suit : […] En outre, le candidat repreneur propose 1.864.779,00 euros, constituant des charges augmentatives du prix : Soit un total de : 3.362.779,00 euros Contrats repris Au terme de son offre, le candidat souhaite reprendre : * Baux commerciaux : Tous les contrats de baux sont repris, notamment : * BAIL 1 ([Localité 7]-71): BAIL EMPHYTHEOTIQUE, Bailleur : LE GRAND CHALON * BAIL 2 ([Localité 3]): BAIL A CONSTRUCTION, Bailleur : SCPA RIOU VALLOMBROSA * BAIL 3 ([Localité 2]-38): BAIL A CONSTRUCTION, Bailleur : QRO GESTION [Localité 2] SAS, * 0 BAIL 4 ([Localité 8]-13) : BAIL EMPHYTHEOTIQUE, Bailleur : LAFARGE CIMENTS * BAIL 5 ([Localité 9]-13) : CONVENTION D'OCCUPATION PRECAIRE, Bailleur : GRAND PORT MARITIME DE [Localité 10] * BAIL 6 ([Localité 6] 13-Siège social): BAIL COMMERCIAL, Bailleur : SVIC SASU * BAIL 7 ([Localité 4]-62): BAIL EMPHYTEOTIQUE, Bailleur : VGAS IMMO * BAIL 8 ([Localité 5]-13): BAIL A CONSTRUCTION, Bailleur : VGAS IMMO * Contrats repris : Le repreneur sollicite le transfert judiciaire à son bénéfice de l'ensemble des contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services listés comme « repris » en Annexe 4.3.6 de l'offre soit 71 contrats fournisseurs et 7 contrats de leasing de véhicule. OUTRE les contrats mutuelle et prévoyance suivants : * contrat n° SW 12753 signé avec la Mutuelle Générale de Distribution le 13 décembre 2021 ; * contrat n° SW 12754 signé avec la Mutuelle Générale de Distribution le 13 décembre 2021 ; * contrat n° SW 12757 signé avec la Mutuelle Générale de Distribution le 13 décembre 2021 ; * contrat n°016938149 signé avec Swisslife le 15 décembre 2021. Le repreneur indique reprendre également 41 contrats clients (annexe 4.3.6 de son offre) hors article L.642-7 du code de commerce, étant rappelé que la continuation post reprise des contrats, notamment commerciaux, liés aux activités exercées par les sociétés du groupe fait partie intégrante du périmètre de reprise. Par ailleurs, le repreneur sollicite également le transfert du contrat conclu avec Transalliance Lux concernant le site de [Localité 11] qui ne figure pas à la liste des contrats communiqués s'agissant d'un contrat récent. Emprunts bancaires : Ont été identifiés comme éligibles aux dispositions de l'article L.642-12 al.4 du code de commerce les emprunts et créances à échoir, et donc transférables au repreneur, suivants : […] Dans le cadre des dispositions de l'article L.642-12 al.4 du code de commerce, le candidat s'est engagé à offrir aux banques une somme forfaitaire de 792.000,00 euros. Cet engagement constitue une charge augmentative du prix et la répartition aura lieu au prorata de l'investissement de chaque partenaire bancaire. Contrat de travail repris - Aspect social Le candidat repreneur propose de reprendre l'ensemble des contrats de travail en cours soit 25 postes de travail attachés au fonds de commerce. Il reprend également les droits acquis sans condition d'antériorité (congés payés, 13 ème mois, RTT, primes, heures supplémentaires, RC, bonus etc) pour un montant estimé de 350.000,00 euros. Le candidat s'engage à maintenir ces emplois pendant 24 mois ainsi que les accords collectifs, usages et engagements unilatéraux, accords de temps et lieu de travail. Les contrats de prévoyance et mutuelle sont repris. Enfin, il est à noter que le salarié occupant le poste de directeur général adjoint (mandat social) bénéficiera d'un contrat de travail « directrice pays France » en charge de piloter l'ensemble des activités françaises du groupe OG CLEAN FUELS B.V. Date d'entrée en jouissance Le candidat repreneur souhaite une prise de possession au lendemain du jugement arrêtant le plan de cession. Conditions suspensives Le candidat repreneur a conditionné son offre de reprise à l'obtention de l'accord de l'ensemble des comités des banques, et le cas échéant de l'accord des établissements qui contre-garantissent certains concours accordés par les banques. Cette condition devra être satisfaite au plus tard le jour de l'audience au cours de laquelle seront examinées les offres de reprise. A défaut, l'offre sera caduque de plein droit. […] A l'audience, Maître [P] [V], ès qualités d'administrateur judiciaire, rappelle l'historique de la société et les éléments de la procédure repris dans son rapport. Il développe les offres de reprise réceptionnées et indique que : * ENERJUMP a confirmé ne pas soutenir l'offre à l'audience * VITOL a confirmé le retrait de son offre * OG CLEAN FUELS est le seul candidat restant dont l'offre doit être analysée Maître [V] reprend dans le détail l'offre de reprise telle que présentée par le candidat et résumée dans les offres initiale et modificative déposées entre ses mains. L'offre concerne le périmètre total de l'activité du groupe Proviridis et des salariés attachés ainsi que leurs droits acquis. Elle est cohérente, financée et son prix, s'agissant d'une offre globale, déjà ventilé entre toutes les sociétés du groupe. Concernant les crédits bancaires, il rappelle les dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce, lequel prévoit que « la charge des sûretés réelles spéciales, garantissant le remboursement d'un crédit consenti à l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est alors tenu d'acquitter entre les mains du créancier, qui a régulièrement déclaré sa créance dans les délais prévus à l'article L.622-24, les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou, en cas de location-gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie. Le débiteur est libéré de ces échéances. Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés ». Le candidat a proposé auxdits créanciers bancaires titulaires des suretés un paiement comptant de leurs créances à hauteur de 70.4% du montant de leurs créances à échoir. Le candidat prend l'engagement supplémentaire de reconstituer les dépôts de garantie locatifs et fournisseurs ainsi que désintéresser partiellement les fournisseurs stratégiques dont la créance globale actuelle est de 4 millions d'euros. A cet effet il a prévu une enveloppe de 808.000 euros à répartir au prorata des créances de chacun. A l'exception de l'accord des banques sur la proposition de désintéressement, toutes les conditions suspensives attachées à l'offre ont été levées. Concernant cette dernière condition, Maître [V] sollicite de pouvoir déposer une note en délibéré afin de confirmer les accords. Au niveau administratif, les deux arrêtés autorisant l'activité ont bien été validés au bénéfice du candidat repreneur en amont. Enfin, le candidat a prévu, dans son plan de financement, une enveloppe de 2 millions d'euros en cas de demande de remboursement de la dette par la commission de régulation de l'énergie (C.R.E.). Les organes de la procédure considèrent que le risque de remboursement est limité à 1.2 million d'euros voire à néant et demandent que, dans ce cas, la somme prévue puisse bénéficier à certains créanciers ou être reversés à la procédure collective. Maître [E], ès qualités de mandataire judiciaire, rappelle les éléments de son rapport sur la création du groupe, les investissements engagés et les difficultés rencontrées. Il tient à préciser qu'avant d'arriver à une seule offre soutenue à l'audience, une compétition a eu lieu en amont avec de nombreux dossiers réceptionnés et un jeu d'améliorations soutenu. Il indique que le montant du passif à ce jour reste peu intéressant compte tenu de la jeunesse des dossiers. Le montant global du passif déclaré pour les sociétés du groupe est de 49 millions d'euros dont 25 bancaires, 12 obligataires et 6 fournisseurs. Il espère que l'accord des banques pourra être obtenu sur le désintéressement car à défaut il n'y a plus de plan de cession possible. Concernant la ligne de fonds de roulement affectée à la C.R.E, il confirme que son montant doit être acquis à la procédure ou au désintéressement des créanciers si celui-ci n'était pas appelé ou était revu à la baisse. Ce point a été débattu et validé devant le juge commissaire mais il conviendra de l'acter avec le candidat lors de la présentation de son offre. Au niveau social, les 25 salariés sont tous dépendants de la société PROVIRIDIS et repris avec leurs avantages. Maître [E] précise qu'aucun litige n'est en cours et que l'AGS n'a pas été sollicitée dans ce dossier et que, dans le cas où le plan de cession aboutirait, ne le sera pas. Sur l'économie de l'offre, les engagements globaux pris par le candidat atteignent une somme d'environ 17 millions d'euros de valorisation d'actif pour un financement d'origine de 37 millions d'euros. La cession envisagée est une bonne solution qui satisfait aux critères de pérennité, de reprise des salariés et d'un désintéressement satisfaisant des créanciers. Le candidat propose un véritablement projet économique et industriel avec la reprise de l'intégralité des équipes. […] Le candidat, OG CLEAN FUELS, entre en salle du conseil afin de présenter son offre. Madame [UI], représentant le groupe PIONEER, actionnaire de OG CLEAN FUELS, prend la parole. Elle indique que l'activité des deux groupes est similaire dans la mesure où le candidat est propriétaire exploitant de stations-service de carburants alternatifs, opérant à son origine dans le bio gaz et souhaitant développer d'autres créneaux. Le groupe est fortement engagé dans la décarbonation et souhaite se positionner sur le segment des poids lourds. Aujourd'hui son expansion est contrôlée avec 325 stations dans 4 pays européens et employant 85 salariés. La reprise du groupe Proviridis permettra de : * Diversifier ses activités en renforçant l'offre électrique * Diversifier sa clientèle en renforçant l'offre poids lourds * Pénétrer un nouveau marché ; le marché français De plus, la situation géographique du groupe Proviridis dans le sud est de la France permet de créer un lien de continuité entre les pays déjà couverts par OG CLEAN FUELS. Elle ajoute qu'il y a également un intérêt particulier à bénéficier des ressources humaines du groupe Proviridis en ce qu'elles sont très qualifiées. Cela justifie la reprise intégrale des 25 salariés, le transfert de siège de OG France à [Localité 6], le renforcement commercial avec la création de 3 postes en 2026/2027 et l'intégration des équipes à la culture d'entreprise OG CLEAN FUELS. Monsieur [YO] intervient pour souligner que la reprise du personnel est même plus importante que les stations service elles-mêmes, qu'il s'agit d'employés compétents, formés, techniques et qu'il est impossible d'envisager une réduction des postes. Au contraire, il souhaite embaucher de nouveaux commerciaux afin de pousser la force de vente du groupe. Une création de 20 stations-service supplémentaires est envisagée dans les années à venir. Enfin, sur une question du président quant au ratio de personnel plus important chez Proviridis que OG CLEAN FUELS, monsieur [YO] indique que l'avantage de Proviridis est de disposer de moyens opérationnels et de maintenance intégrée, ce qui n'est pas le cas chez OG CLEAN FUELS qui recours à la sous-traitance. Cet aspect technique plait à l'acquéreur qui souhaite la développer. Au niveau économique, madame [UI] indique que les flux de trésorerie en année 1 sont négatifs afin de reconstituer le BFR, notamment au regard de la dette de la C.R.E. Au niveau juridique, précision est faite sur le montant de 10.192.000 euros de désintéressement affectés aux banques. Ce point est suspendu à l'accord de tous les établissements bancaires et devra être confirmé formellement à défaut de quoi l'offre d'OG CLEAN FUELS sera caduque. Le candidat investit, sur l'ensemble des sociétés du groupe Proviridis en redressement judiciaire, 21 millions d'euros au total dont : * 4.5 millions d'euros de prix qui pourront désintéresser les créanciers publics * 10.192.000 millions d'euros de reprise de l'endettement bancaire (L.642-12 al.4) * 808.000 euros affectés aux dettes des fournisseurs stratégiques * 232.000 euros estimés de dépôts de garantie reconstitués * 350.000 euros estimés de droits acquis des salariés * 2 millions d'euros destinés au financement du BFR (dont créance C.R.E.) * 548.000 euros de reprise des engagements fournisseurs pris pendant la période d'observation * 107.000 euros de prise en charge directe de la dette de VGAS SUD EST sur VGAS [Localité 1] * 70.000 euros d'amortissement de crédit bail sur la société Z-E-N * 1.1 million d'euros de reprise de l'endettement financier de VGAS IMMO * 122.929 euros d'abandon de créances intragroupe * 3.5 millions d'euros de reconstitution du fonds de roulement Concernant spécifiquement V-GAS IMMO, le candidat souhaite que la neutralisation du droit de préemption et des clauses statutaires soit actée ainsi que le retour prévu du dossier devant le tribunal de commerce avec de procéder à la clôture de la procédure collective. Il convient de noter que R-GDS a donné son accord écrit de renoncement à son droit de préemption. Concernant le montant prévu pour la C.R.E., Maître Bavoux, aux intérêts de OG CLEAN FUELS, rappelle que l'avance faite est une aide d'Etat et peut donc être sujette à remboursement. Si cette demande venait à être faite à la procédure collective, le candidat s'engage à la régler. S'il existe un surplus, celui-ci sera fléché vers les fournisseurs stratégiques dans la limite de leurs créances déclarées et des 2 millions d'euros estimés. En revanche, il est impossible de fixer une date de restitution précise tant que la C.R.E. n'a pas sollicité le remboursement. Enfin, elle confirme qu'en cas de paiement additionnel il n'y aura pas de subrogation dans les droits des créanciers. Maître Bournoville, aux intérêts des établissements bancaires, confirme au cours de l'audience, l'accord reçu de la dernière banque. L'ensemble des établissements bancaires, dont la créance est éligible aux dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce, est donc favorable aux modalités dérogatoires de désintéressement proposées par le candidat. Par suite, Maître Bavoux, confirme lever formellement la condition suspensive. Maîtres [E] et [V] souhaitent que le règlement des banques transite par la procédure collective afin de pouvoir suivre les fonds et leur répartition. Maître Bournoville n'a pas d'objection. Monsieur [F], actionnaire historique de PROVIRIDIS, souhaite bénéficier des sommes résiduelles de la C.R.E. compte tenu de de l'investissement d'argent personnel qu'il a engagé dans la création de la société. Maître [E] rappelle les règles d'ordre public régissant la répartition des fonds en procédure collective et précise donc que sa créance sera traitée selon ces règles, sans fléchage spécifique de fonds. A la question de madame la vice-procureure, Maître Bavoux confirme que le siège social de l'entité OG CLEAN FUELS FRANCE sera bien transféré sur [Localité 6] dès le jugement de cession et qu'il en sera justifié dans les actes de cession. A la question du président concernant la gouvernance de la société, compte tenu de la présence des dirigeants aux Pays-Bas, madame [UI] précise que madame [M], actuelle DGA de PROVIRIDIS, deviendra responsable OG CLEAN FUELS FRANCE et sera placée directement sous le contrôle des dirigeants de OG CLEAN FUELS avec des réunions hebdomadaires, des rendez-vous physiques mensuels et, pour les salariés, des réunions régulières plusieurs fois par an. A la question de Maître Couvé concernant la dette résiduelle des établissements bancaires suite au désintéressement, Maître Bavoux confirme qu'elle sera intégrée à la procédure collective. Enfin, Maître [V] confirme avoir bien réceptionné le règlement du prix de cession à la caisse des dépôts et consignations. Le candidat sort de la salle du conseil. […] Maître [V] donne un avis favorable à l'offre, la condition suspensive étant levée et les trois critères légaux étant remplis. Maître [E] émet également un avis favorable s'agissant d'une offre de qualité et les critères étant satisfaits. Maître Dubucq ajoute que le dossier était très complexe avec plusieurs modèles économiques et plusieurs stratégies au sein du groupe. La condition suspensive est levée, il s'agit d'une offre de qualité et d'une solution qui préserve l'intérêt des salariés. Monsieur [G], dirigeant du groupe Proviridis, est favorable à l'offre. Il indique n'avoir pas souhaité essayer un plan de continuation par manque de visibilité sur les possibilités de développement du gaz naturel en France dans le futur. Monsieur [A], représentant des salariés, est satisfait de la qualité de l'offre et n'a pas de commentaire particulier. Il tient à remercier monsieur [G] pour son investissement et son accompagnement. La métropole du grand Chambéry indique être favorable à l'offre bien que déçue car la première version proposait un remboursement total de sa créance alors que l'offre améliorée prévoit une enveloppe à partager. Elle précise qu'elle sera vigilante sur la suite du contrat ainsi que sur la distribution des fonds fléchés à la C.R.E. La métropole du grand Nancy prend acte des éléments donnés à l'audience et s'inscrit dans les dires de sa consœur. Elle fait noter que sa créance résiduelle correspond à 10% du budget métropolitain ce qui conduira inévitablement à l'augmentation des redevances des particuliers concernés. SUEZ se montre également déçue par la baisse du règlement des créanciers indispensables et apprécia la suite du déroulement du contrat afin d'en envisager le renouvellement. Le président lit le rapport du juge commissaire qui donne un avis favorable à l'offre présentée. Madame la vice-procureure de la République, dans ses réquisitions, souligne le caractère très satisfaisant de l'offre proposée et acte qu'elle est définitive compte tenu de la levée de la dernière condition suspensive. Il s'agit d'un véritable projet, portant sur les 6 entités du groupe et satisfaisant aux critères légaux prévus par l'article L.642-1 du code de commerce. En effet, le critère de pérennité est assuré par la poursuite de l'activité et l'établissement du repreneur en France, le critère social est assuré avec la reprise des 25 salariés, adhérant au projet, de leurs droits acquis et la garantie du maintien des emplois pendant 24 mois. Enfin, le critère de désintéressement du passif est également rempli au regard du prix qui permet de désintéresser intégralement le passif privilégié et une partie des créanciers chirographaires. Dès lors, le ministère public donne un avis favorable à l'offre. […] Sur ce le tribunal, L'offre ayant fait l'objet des communications requises, Le ministère public ayant été avisé de la date de l'audience, Les parties intéressées et les co-contractants visés au rapport, ont été convoqués par le greffier conformément aux dispositions de l'article R-642-7 du code de commerce et ont été entendus en chambre du conseil le 15/10/2025, Il ressort des dispositions de l'article L.642-1 du code de commerce que « la cession a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif». En l'espèce, le montant du passif déclaré est sans commune mesure avec le montant de l'offre de OG CLEAN FUELS, aussi l'aspect apurement du passif est renvoyé à un rang secondaire, bien que le désintéressement total du passif privilégié et d'une partie du passif chirographaire puisse être envisagé. Il y a lieu de s'attacher essentiellement aux conditions permettant d'assurer la pérennité de l'activité susceptible d'une exploitation autonome dont la cession est envisagée. En l'espèce la reprise du portefeuille de clients et des contrats avec les fournisseurs stratégiques, le renforcement de la force commerciale et l'engagement financier important dans le projet de reprise, laissent entrevoir une ambition de développement dans la durée des activités de Providiris sur le territoire français. Il convient également que le tribunal vérifie, à la lumière des informations recueillies, le caractère sérieux de la proposition, la pérennité de l'emploi et le paiement des créanciers. L'offre de OG CLEAN FUELS comporte un volet social positif, en ce qu'elle reprend 25 salariés avec leurs droits acquis de congés payés. En outre, cette reprise permettra d'éviter le coût économique des licenciements. La reprise des baux commerciaux et des infrastructures implantées permettra le maintien de l'activité. Le tribunal est rassuré sur le financement de l'offre, celui-ci résultant de fonds propres du candidat et le prix ayant d'ores et déjà été versé entre les mains de l'administrateur judiciaire. Le conseil des établissements bancaires a confirmé l'accord de l'ensemble de la communauté bancaire sur les modalités dérogatoires de règlement des créances à échoir relevant de l'article L.642-12 alinea 4 du code de commerce telles que proposées par OG CLEAN FUELS au terme de son offre, il convient de lui en donner acte. En conséquence, le tribunal, suivant les avis du juge-commissaire, de l'administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du ministère public, accepte l'offre présentée par OG CLEAN FUELS. Il résulte des éléments de la cause, de l'audition des parties ainsi que du rapport du juge-commissaire que le plan de cession proposé par OG CLEAN FUELS paraît réalisable, qu'il convient de l'arrêter en statuant dans les termes ci-après ;

Par ces motifs

, Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, en premier ressort et contradictoirement, Après communication au ministère public et convocation régulière en chambre du conseil, Vu les dispositions de l'article L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce, Vu les modifications de l'offre, avant l'audience en application de l'article R.642-1-II du code de commerce, Vu le rapport de monsieur le juge-commissaire, Vu les réquisitions de monsieur le procureur de la République, Dit que l'offre de OG CLEAN FUELS B.V, [Adresse 4], Pays-Bas est satisfaisante, Ordonne la cession des actifs et de l'activité de PROVIRIDIS (SAS) à OG CLEAN FUELS B.V, [Adresse 4], Pays-Bas, Vu les dispositions de l'article L.642-9 du code de commerce, autorise la société OG CLEAN FUELS BV à se substituer avec solidarité dans les engagements pris, la société OG CLEAN FUELS France SASU, [Adresse 3], immatriculée au RCS de Paris sous le n° 980 610 380. Arrête en toutes ses dispositions les modalités de cession contenues dans l'offre de reprise du 10 octobre 2025 et dans le rapport déposé par la SELARL ANASTA prise en la personne de Maître [P] [V], ès qualités d'administrateur judiciaire, et dit que la dite cession interviendra suivant ces modalités et, le cas échéant, au profit de la société qui sera constituée par le repreneur, celui-ci devant rester garant du paiement du prix. Dit que la SELARL ANASTA prise en la personne de Maître [P] [V], ès qualités d'administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Fixe à trois mois la durée pour la signature des actes de cession. Vu les dispositions de l'article L.642-8 du code de commerce, dit que dans l'attente de l'accomplissement de ces actes, le tribunal confie au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée. Fixe la date de prise de possession au 05/11/2025. Autorise en tant que de besoin la conclusion d'un contrat de location gérance ou d'une convention d'entrée en jouissance par la SELARL ANASTA, mission conduite par Maître [P] [V] ès qualités, au profit de OG CLEAN FUELS, dans l'attente de la signature des actes de cession. Dit que conformément aux articles L.642-10 et R.642-12 du code de commerce, OG CLEAN FUELS B.V s'engage à ne pas aliéner les actifs inclus dans le périmètre de la cession pendant un délai de 2 ans suivant le prononcé de la présente décision. Vu les dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail, ordonne le transfert de l'ensemble des contrats de travail des salariés repris, soit 25 contrats de travail, au jour de l'entrée en jouissance. Prend acte de la reprise par OG CLEAN FUELS BV des congés payés acquis par les salariés, au jour du présent jugement, sans condition d'antériorité ainsi que le 13 ème mois, les RTT, primes, heures supplémentaires, RC, bonus et autres avantages. Prend acte de la garantie de maintien des emplois pendant une période de 24 mois. Prend acte de la renonciation expresse de V-GAS SUD EST à son droit de préemption sur les titres de V-GAS IMMO et à la mise en œuvre de la procédure d'agrément statutaire. Prend acte de la levée des conditions suspensives. Prend acte de ce que, au titre de l'article L.642-12 alinea 4 du code de commerce, OG CLEAN FUELS B.V s'engage à verser à l'ensemble des banques une somme de 10.192.000 euros et que les créances résiduelles intégreront le passif de la procédure collective. […] Prend acte qu'à ce titre, le détail des accords concernant PROVIRIDIS s'établit tel que : Donne l'acte requis aux banques de l'acceptation de l'accord. Dit que la somme de 792.000 euros sera versée entre les mains du mandataire judiciaire, lequel en assurera la répartition conformément à l'accord intervenu entre le repreneur et les établissements bancaires. Fixe le prix et ses charges augmentatives tels que : Eléments corporels 852.999,00 euros Eléments incorporels 42.000,00 euros Titres financiers V-GAS IMMO (95%) 152.000,00 euros Créances intragroupe V-GAS [Localité 1] 1,00 euro Stocks 451.000,00 euros Prix de cession total décaissable 1.498.000,00 euros Charges augmentatives : 1.864.779,00 euros Créances bancaires à échoir - Art. L642-12 al.4 792.000,00 euros Droits acquis salariés repris CP / RTT (estimation) 200.000,00 euros Primes, bonus, intéressement (estimation) 150.000,00 euros * Reconstitution des dépôts de garantie DG locatifs 30.825,00 euros DG fournisseurs 143.954,00 euros * Reprise des engagements fournisseurs PO 548.000,00 euros Prix de cession total 3.362.779,00 euros Affecte une quote-part de 20% du prix de cession au remboursement des créances échues éligibles aux dispositions de l'article L.642-12 alinéa 1 du code de commerce, à charge pour le mandataire judiciaire, eu égard à la récente ouverture de la procédure et à l'absence de passif définitivement arrêté à ce jour, de procéder la répartition de ladite somme entre les établissements bancaires déclarants, au prorata de leurs engagement respectifs. Prend acte des engagements d'OG CLEAN FUELS DE : * Reconstituer les dépôts de garantie locatifs et fournisseurs pour un montant estimé à 174.779 euros soit entre les mains des organes de la procédure soit entre les mains des bailleurs et fournisseurs * Rembourser à la procédure collective la somme de 548.000 euros au titre de la reprise des engagements fournisseurs réglés durant la période d'observation et correspondant à des livraisons post cession * Rembourser à hauteur de 2 millions d'euros en cas de demande de remboursement de la dette par la commission de régulation de l'énergie (C.R.E.) et, dans l'hypothèse où ce remboursement ne serait pas appelé à due concurrence, d'allouer cette somme au remboursement de certains créanciers de la procédure collective ou reverser à la procédure collective * Reprendre à sa charge, par paiement direct auprès desdits créanciers, une partie de la dette antérieure au redressement judiciaire des fournisseurs stratégiques de bio méthane sur la base d'un montant de 808.000 euros ainsi ventilé : METROPOLE DU GRAND NANCY 201.193,49 € GRAND CHAMBERY 177.255,30 € SEG 266.976.29 € ESTEREL (CAVEM) 162.574.92 € Dit que le cessionnaire devra en rapporter la preuve aux organes de la procédure dans le mois suivant le jugement de cession. Vu les dispositions de l'article L.642-7 du code de commerce, dit que les contrats nécessaires à l'activité doivent être maintenus conformément aux termes mêmes de son offre, visés en annexe 4.3.6 de cette dernière soit : Dit que le/les contrat(s) nécessaire(s) à l'activité doivent être maintenu(s) conformément aux dispositions de l'article L.642-7 du code de commerce soit : * Bail emphytéotique conclu avec LE GRAND CHALON [Adresse 5] * Bail à construction conclu avec SCPA IOU VALLOMBROSA [Adresse 6] * Bail à construction conclu avec QRO GESTION [Localité 2] [Adresse 7] * Bail emphytéotique conclu avec LAFARGE CIMENTS [Localité 12] [Adresse 8] * Convention d'occupation précaire avec LE GRAND PORT MARITIME DE [Localité 10] [Adresse 9] * Bail commercial conclu avec SVIC SASU [Adresse 1] * Bail emphytéotique conclu avec VGAS IMMO à [Localité 4] [Adresse 10] et [Adresse 11] * Bail à construction conclu avec VGAS IMMO [Adresse 12] Et l'ensemble des contrats suivants : […] MMA ENT REPRISE GENERALE SERVICES ASSURANCES 146248381 RC Exploitation RC Générale entreprise AXA GENERALE SERVICES ASSURANCES 6996431804 RC + Dommage - Multirisque Professionnel AXA GENERALE SERVICES ASSURANCES 7721318104 RC + Dommage - Multirisque Informatique AXA GENERALE SERVICES ASSURANCES 20824632304 RC + Dommage - Cyber GENERALI GENERALE SERVICES ASSURANCES AT 395008 RC + Dommage - Flotte auto AXA GENERALE SERVICES ASSURANCES 21168349104 DNO - Mandataire * Contrat n° SW 12753 signé avec la Mutuelle Générale de Distribution le 13 décembre 2021 * Contrat n° SW 12754 signé avec la Mutuelle Générale de Distribution le 13 décembre 2021 * Contrat n° SW 12757 signé avec la Mutuelle Générale de Distribution le 13 décembre 2021 * Contrat n° 016938149 signé avec Swisslife le 15 décembre 2021 * 7 contrats de location / leasing portant sur des véhicules de service / fonction avec ATHLON CAR LEASE * Les 71 contrats fournisseurs suivants : […] Dit que les contrats clients visés en annexe de l'offre de reprise, faisant partie intégrante du périmètre de reprise en relevant pas des dispositions de l'article L.642-7 du code de commerce, seront transférés au repreneur et notamment le contrat conclu récemment entre PROVIRIDIS et TRANSALLIANCE LUX concernant le site de [Localité 11] ayant fait l'objet d'un devis signé le 10 septembre 2025 sous le n° E24 09 001A. Prend acte que le repreneur fait son affaire personnelle de la poursuite ou de la résiliation des contrats dont il ne sollicite pas expressément le transfert judiciaire aux termes de son offre de reprise et en particulier des contrats clients non visés ou non repris. Renvoie la société débitrice à comparaître à l'audience de chambre du conseil le 13/01/2026 à 9 heures pour qu'il soit statué sur la solution à apporter à cette procédure, conformément aux dispositions de l'article L.631-22 du code de commerce. Ordonne l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi en pareille matière concernant la publicité et la signification du présent jugement. Déclare les dépens frais privilégiés de la procédure. Le président Monsieur Hervé LEGOUPIL Le greffier.