Tribunal de commerce de Bordeaux, MERCREDI, 26 novembre 2025, 2024L03300

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 5 IEME CHAMBRE JUGEMENT DU 26 NOVEMBRE 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE REDRESSEMENT DE LA SOCIETE HERMIONE PEOPLE AND BRANDS SAS N°PCL : 2023 J 00436 N° RG : 2024L1005-2024L3300 DEBITEUR : SAS HERMIONE PEOPLE AND BRANDS RCS BORDEAUX n°838 643 252 Siège social : [Adresse 1] Comparaissant par son dirigeant la société SENECAP, représentée par Monsieur [R] [Q], assisté de Maître de FRESSE de MONVAL, SELAS OPLUS, avocat au Barreau de Paris, et de Maître KOPF, avocat associé de la société AARPI DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER, au barreau de Paris ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES : SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [M] [W], SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [J], MANDATAIRE JUDICIAIRE : SELARL [S] [G], prise en la personne de Maître [S] [G] SELARL EKIP Prise en la personne de Maître [E] [O] MINISTERE PUBLIC : Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, procureur adjoint de la République, Présent à l'audience CONTROLEUR : SA TMA Non comparaissant COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort

, Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 12 mars 2025, en chambre du conseil, où siégeaient : * Christophe DUPORTAL, président de chambre, * Philippe GERARD et Jean-Fabrice CHARPENTIER, juges, Assistés de Emilie ZAKY, greffier assermenté, Délibérée par les mêmes Juges, Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Monsieur Christophe DUPORTAL, président de chambre, assisté de Madame Emilie ZAKY, greffier assermenté, La minute du présent jugement est signée par Monsieur Christophe DUPORTAL, président de chambre, et Madame Emilie ZAKY, greffier assermenté. JUGEMENT Vu les articles L 626-9 à L 626-33 et L 631-19 à L 631-21 et R 626-17, R 626-19, R 626-22, R 631-35 et R 631-36 du Code du Commerce. Par jugement en date du 19 avril 2023, le tribunal a prononcé l'ouverture de la procédure de sauvegarde de la société HERMIONE PEOPLE AND BRANDS SAS, dont le siège social est au [Adresse 1], exerçant une activité « prise de participations, gestion, contrôle, soutien administratif de titres, droits et intérêts par toutes voies, création de sociétés nouvelles, fourniture de toutes prestations de service», nommé Monsieur Franck CHANQUOY, en qualité de juge-commissaire, les SELARL EKIP et SELARL FIRMA, en qualité de mandataires judiciaires, remplacée par la SELARL [S] [G], selon ordonnance présidentielle, les SELARL CBF et AJA ASSOCIES, prises en les personnes de Maître [W] et Maître [J], en qualité d'administrateurs judiciaires avec mission de surveillance et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du code de commerce. Par jugements successifs en date des 14 Juin 2023, 20 Septembre 2023, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité. Par requête du 15 mars 2024, les co-administrateurs judiciaires sollicitent la conversion des opérations de sauvegarde en redressement judiciaire. Par jugement du 3 avril 2024, le tribunal a converti les opérations de sauvegarde en redressement judiciaire et a prolongé la période d'observation jusqu'au 19 octobre 2024 avec convocation des parties à l'audience du 24 juillet 2024. Par jugements successifs en date des 24 juillet 2024, 11 septembre 2024, 9 octobre 2024, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité et les parties convoquées à l'audience du 4 décembre 2024 pour examen du plan. Le débiteur a déposé au greffe du tribunal un plan de redressement le 10 octobre 2024. A l'audience du 4 décembre 2024, l'affaire a été renvoyée au 22 janvier 2025 puis au 12 mars 2025 dans l'attente de l'ordonnance de Monsieur le juge-commissaire autorisant la cession des titres des sociétés HERMIONE RETAIL, HERMIONE TPR et HERMIONE OUTLET au profit de la société IMMOBILIER NC6. HISTORIQUE La société Hermione People & Brands SAS (HPB) a été constituée le 3 avril 2018 sous l'ancienne dénomination Hermione Victoire, au capital de 1 000 euros et alors détenue par la société Financière Immobilière Bordelaise (FIB) à 100%. Depuis le 31 décembre 2021, FIB a réduit sa participation à hauteur de 6 % par la société Hermione Holding SAS, elle-même détenue à 100 % par FIB. Les 94 % restants du capital sont détenus par la société O Invest présidée par Monsieur [U] [A]. La société Hermione People & Brands SAS (HPB), holding animatrice, a été créée dans le but de constituer un groupe spécialisé dans le commerce de détail, proposant des synergies de toutes natures aux différentes enseignes afin de s'imposer comme le groupe dominant du secteur. La société Hermione People & Brands SAS (HPB) a fait ainsi le pari de se développer dans un contexte économique difficile pour le secteur du retail percuté par les mouvements sociaux, la crise sanitaire… Le branche d'activité « HPB » a détenu des marques comme La Grande Récré, Camaïeu, Gap, GO Sport, Cafés Legal, et détient les trois sociétés Hermione Retail, Hermione TPR et Hermione Outlet, affiliées aux Galeries Lafayette…). La société Hermione People & Brands SAS (HPB) apporte son assistance aux différentes filiales en échange d'une rémunération prenant la forme de management fees. ORIGINE DES DIFFICULTES Au cours de l'année 2022, les difficultés rencontrées par le groupe FIB et notamment la branche « retail » ont précipité l'ouverture de procédures collectives à l'égard de ses principales filiales : * SAS ACIAM ( Camaïeu ), liquidation sèche prononcée le 28 septembre 2022 par le tribunal de commerce de Lille, * SAS GROUPE GO SPORT et SAS GO SPORT FRANCE, dont les plans de cession ont été arrêtés par le tribunal de commerce de Grenoble le 28 avril 2023 au bénéfice de la société INTERSPORT, * SAS WILSAM (GAP), plan de cession arrêté le 10 mai 2023 au bénéfice de la société JD SPORT par le Tribunal de commerce de Grenoble, * Société LUDENDO enseigne La Grande Récré , plan de cession au profit de la société JouéClub prononcée par le tribunal de commerce de Paris le 9 juin 2023, * Société Cafés Legal, liquidation prononcée le 17 décembre 2024 par le tribunal de commerce de Paris. Dans ce contexte, un nombre important de salariés des structures placées en liquidation judiciaire ont initié des contentieux prud'homaux à l'encontre de certaines sociétés de la branche animée par la société HPB. De plus, le passif de la société Hermione People & Brands SAS (HPB) comprend des créances intragroupes au profit des sociétés HERMIONE Retail, HERMIONE TPR et HERMIONE Outlet. La société Hermione People & Brands SAS (HPB), n'ayant pas de ressource propre, ne pourra compter que sur les revenus des sociétés encore in bonis et de celles qui exploitent les magasins Galeries Lafayette. Dans ce contexte, la société Hermione People & Brands SAS (HPB) a sollicité l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, prononcée par jugement du 19 avril 2023. SITUATIONS A L'ORIGINE DE LA PROCEDURE SITUATION COMPTABLE L'entreprise bénéficie de l'accompagnement du cabinet d'audit ACCURACY, [Adresse 2]. […] Dans leur rapport les co-administrateurs judiciaires délivrent les données financières suivantes : […] SITUATION ACTIVE / PASSIVE A L'OUVERTURE DE LA PROCEDURE Au 17 avril 2023, le total de l'actif de la société à l'ouverture de la procédure de sauvegarde s'établit à la somme de 597,1 K€ dont une disponibilité permettant de faire face au passif échu. Le total du passif échu est de 122 K€ et le passif à échoir, de l'ordre de 76.236 K€. SITUATION SOCIALE La société a déclaré à Monsieur le juge-commissaire qu'elle employait 19 salariés en 2022. La société n'emploie plus de salariés à la date de l'audience. RESULTATS DE LA PERIODE D'OBSERVATION Pendant l'année 2023, la société a facturé 894 K€ de management fees, chiffre d'affaires ne couvrant pas ses charges courantes et notamment de personnel. Le résultat net s'établit à (773) K€. L'adoption des plans de sauvegarde des sociétés HERMIONE Retail, HERMIONE TPR et HERMIONE Outlet ont engendré la minoration des managements fees de 0,5% du CA à 0,005% du CA sur l'ensemble de la durée des plans. Ils prévoyaient aussi sur demandes des MAGASINS GALERIES LAFAYETTE la cession des titres des sociétés HERMIONE Retail, HERMIONE TPR et HERMIONE Outlet à une filiale de la société FIB, offrant ainsi de meilleurs gages aux créanciers que ceux que pourraient fournir la société O INVEST, détentrice de 94% du capital de HPB. Les conditions de la cession de ces titres ont donc été présentées par requête à plusieurs reprises par les administrateurs judiciaires et la société à Monsieur le juge-commissaire. Par ordonnance du 19 février 2025, Monsieur le juge-commissaire a autorisé la cession de l'intégralité des titres des sociétés d'exploitation HERMIONE au profit de la société IMMOBILIER NC6, détenue à 100% par la société HERMIONE HOLDING, elle-même détenue à 100% par la société FIB adossée à la renonciation de la convention de management fees entre HPB et les sociétés d'exploitation HERMIONE et à la signature d'une convention de trésorerie entre IMMOBILIER NC6 et les sociétés d'exploitation HERMIONE. La trésorerie de la société Hermione People & Brands SAS (HPB) en novembre 2024 s'élève à quelques milliers d'euros. POURSUITE D'ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS La société Hermione People & Brands SAS (HPB) supporte les charges de la procédure et sera soutenue financièrement par la société FIB pour y faire face. PROCEDURES EN COURS ET PASSIF POSTERIEUR (article L.622-17 du code de commerce) Aucune procédure n'est connue à la date de l'audience concernant directement la société. Des contentieux prud'homaux ont été initiés par des salariés des sociétés liquidées et notamment CAMAÏEU, GO SPORT… Un passif postérieur constitué d'une dette URSSAF a été régularisé en décembre 2023. AXA Banque a déclaré une créance postérieure d'un montant de 17.253.065,08 € porté à la connaissance des Mandataires Judiciaires et contestée par la société HERMIONE RETAIL SASU. Selon les Mandataires Judiciaires, la somme revendiquée par AXA ne pourrait en l'état constituer dans son intégralité une créance relevant des dispositions de l'article L.622.17 du Code de Commerce ; en revanche, la partie des loyers qui pourraient être acquis à AXA Banque après l'ouverture de la procédure seraient de leur point de vue de nature à constituer un passif postérieur. Il demeure une dette intragroupe « bailleur » (HERMIONE STORES et HERMIONE REAL ESTATE) pour un montant cumulé de 1.675.613 €. PASSIF SOUMIS AU PLAN (article L.622-24 du code de commerce) La publication au BODACC du jugement d'ouverture est intervenue le 30 avril 2023. La vérification des créances a été initiée le 19 février 2024. Passif suivant le rapport des mandataires judiciaires : Le passif déclaré entre les mains des comandataires judiciaires s'élève au 21 août 2024 à la somme de 89.098.688,28 € dont 17.901.347,19 € non définitif. Le passif est essentiellement constitué de créances intragroupe à hauteur de 72.976 K€ Au 10 mars 2025, le passif déclaré s'élève à 91.874.668,68 € Passif non contesté soumis au plan : Les Administrateurs judiciaires rappellent les dispositions de l'article L. 626-30 V du Code de commerce, propre aux classes de parties affectées et communiquent le passif qui leur a été remis par la société HERMIONE PEOPLE AND BRANDS SAS à l'appui de l'attestation FORVIS MAZARS SA / DELOITTE & Associés du 19 septembre 2024 pour un montant de 89.098.688,28 €. PROPOSITION D'APUREMENT DU PASSIF 1 - Constitution de classes de parties affectées En application des articles L. 626-29 et R. 626-52 du Code de commerce, la constitution de classes de parties affectées est obligatoire si la société, seule ou de manière consolidée avec les sociétés qu'elle détient ou contrôle, atteint (i) 250 salariés et 20 millions d'euros de chiffre d'affaires net, ou (ii) 40 millions d'euros de chiffre d'affaires net. A l'ouverture du redressement judiciaire, la société Hermione People & Brands SAS (HPB) est tenue de constituer des classes de parties affectées eu égard au contrôle qu'elle exerçait sur les sociétés HERMIONE, dont l'effectif total et le chiffre d'affaires agrégé au 31 décembre 2023 s'élevaient respectivement à 1 085 salariés et 169.191 K€. Les seuils étant dépassés, la constitution de classes de parties affectées est obligatoire. 2 - Description des classes de parties et propositions de remboursement proposées De l'analyse du passif remis par la société Hermione People & Brands SAS (HPB) aux Administrateurs Judiciaires, les classes sont constituées, en application de l'article L. 626-30 III du Code de commerce, sur la base de critères objectifs et vérifiables et ayant permis de regrouper au sein d'une même classe les parties affectées partageant une communauté d'intérêt suffisante entre elles. Les classes de parties affectées suivantes sont constituées : * Classe des créanciers fiscaux garantis, * Classe des créanciers sociaux garantis, * Classe de créanciers non garantis au titre de cautions ou garanties données par HPB * Classe des créanciers intragroupes non garantis, * Classe des autres créanciers non garantis. Il convient de noter que seuls les créanciers fiscaux et sociaux bénéficient en l'espèce d'un privilège. Dans chaque classe le calcul des droits de vote est effectué proportionnellement au montant des créances indiqué par le débiteur et certifié par le commissaire aux comptes. Les modalités de remboursement sont les suivantes : […] 89 098 688,28 € 87 508 609,44 € 1 590 078,84 € […] 3 - Créances "hors plan" (super privilège et montant maximal de 500 euros) Il est précisé que sont exclues des classes de parties affectées, les créances inférieures à 500€, les créances résultant de contrats de travail, et les créances à échoir des contrats en cours : Passif hors classe Créances < 500 € 1 270,83 € Créances salariales hors classes 120 510,00 € Total hors classe 121 780,83 € Par ailleurs, les sociétés du groupe FIB ont opté pour l'abandon pur et simple de leurs créances intragroupes. REPONSES DES CREANCIERS Total Les Administrateurs Judiciaires ont adressé un premier courrier en date du 4 septembre 2024 à l'ensemble des parties affectées afin de (i) les informer de leur appartenance à une classe et (ii) les inviter à déclarer l'existence de tout accord de subordination ou cession de créance. Par un second courrier en date du 11 octobre 2024, les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote ainsi que le projet de plan ont été portées à la connaissance des parties affectées. A l'expiration du délai fixé pour se prononcer sur le projet de plan de sauvegarde, le taux de participation et les résultats définitifs du vote en classes de parties affectées se présentent comme suit : […] En conclusion, une majorité de trois classes sur cinq s'est prononcée en faveur du projet de plan de redressement de la_société Hermione People & Brands SAS (HPB). Aucune contestation au titre des modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote n'a été portée à l'attention des co-administrateurs judiciaires. EVALUATION DE L'ENTREPRISE Dans un scénario liquidatif, le rapport ABERGEL présente l'actif net réévalué de HPB à un montant négatif de (55.417) K€. Dans un scénario de continuité d'exploitation, le rapport ABERGEL présente l'actif net réévalué de HPB à 1.201 K€. PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE Les frais et honoraires des organes de la procédure ont été réglés. AVIS DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES Dans leur rapport du 29 novembre 2024, les co-administrateurs judiciaires sont favorables au projet de plan de la société Hermione People & Brands SAS (HPB) et sollicitent, avec l'accord du débiteur de bien vouloir homologuer le projet de plan de redressement et l'imposer aux créanciers ayant voté contre ce dernier conformément à l'article L. 626-32 du code de commerce. A l'audience, ils rappellent que les modalités du plan ne peuvent pas être modifiées par l'application de l'article L.626-18 du code de commerce. AVIS DES MANDATAIRES JUDICIAIRES Dans leur rapport du 10 mars 2025 et à l'audience, les co-mandataires judiciaires indiquent ne pas être en mesure de formuler un avis favorable au plan proposé, compte tenu de l'existence d'importants contentieux prud'homaux dont l'issue est incertaine, de l'inexistence d'actifs subsistants pour la société Hermione People & Brands SAS (HPB). AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE Dans son rapport du 8 mars 2025, Monsieur le Juge-Commissaire indique : « La perception échelonnée par la société du prix de cession des titres de participation de ses filiales HERMIONE RETAIL, HERMIONE TPR, HERMIONE OUTLET va lui permettre de disposer des ressources pour le financement de son plan. Concernant l'adoption forcée du plan pour certains créanciers, le plan proposé avec la sécurisation que la société disposera des ressources au travers la cession des titres de ses filiales est plus favorable qu'un scénario liquidatif sur la base du rapport ABERGEL qui ne permettrait pas le paiement des créanciers. Cependant, le délai de paiement proposé pour les classes 3 et 5 est de 7 ans, alors que les modalités de paiement du Prix de cession sont sur 3 ans. Par conséquence, sur la base du tableau de synthèse établi par les Administrateurs Judicaires, du bon déroulement des périodes d'observations, du respect des droits des créanciers et des parties concernées, et de la régularité des consultations et votes au sein des classes de parties affectées, je ne suis pas favorable à l'adoption du plan proposé en l'état compte tenu de la durée du plan pour les classes 3 et 5, cependant, je suis favorable sur la base de l'article L626-18 du code de commerce à l'adoption du plan incluant une réduction de la durée du plan pour les classes 3 et 5 de 7 ans à 3 ans. » DECLARATION DU DEBITEUR Le débiteur soutient son projet de plan de redressement et demande son adoption par le tribunal. AVIS DU MINISTERE PUBLIC A l'audience, le Ministère Public émet un avis défavorable au projet de plan qui prévoit un important écrasement, la cession des seuls actifs et présente ainsi un équilibre général insatisfaisant.

SUR QUOI

, LE TRIBUNAL Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement. Au vu des pièces versées au dossier, des avis des organes de la procédure et des déclarations faites à l'audience, Pour les créances "hors plan", le tribunal prendra acte : * Que les créances inférieures à 500€ seront payées dès l'homologation du plan pour un montant de 1.270,83 €, ce que la trésorerie permet, * Que les créances salariales d'un montant de 120.510 € font l'objet de contestations et suspendent leur règlement, Le projet de plan a été examiné par chacune des classes de parties affectées : Sur les conditions de l'article L.626-31 du code de commerce, le tribunal constate que : 1. Le plan est analysé conformément aux dispositions de l'article L.626-30 du code de commerce, ainsi : * Seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan, * La composition des classes a été déterminée au regard des créances et droits nés antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure, * L'administrateur judiciaire a réparti les créanciers en classes, sur la base de critères objectifs vérifiables, représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante, en respectant les conditions suivantes : * Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes, * La répartition en classes n'est pas concernée par des accords de subordination connus, * Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d'un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan, * L'administrateur judiciaire a régulièrement soumis à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et le calcul des voix, sur la base des montants de créances certifiés par le commissaire aux comptes de la société, 2. Les membres de chaque classe ont bénéficié au sein de leur classe d'une égalité de traitement et ont été traités de manière proportionnelle à leurs droits et créances, 3. La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées, 4. Sur les expertises de valeur de l'entreprise: le tribunal prend acte des valeurs des deux rapports ABERGEL en scenario liquidatif et en continuité d'exploitation. Le tribunal relève l'absence de possibilité de plan de cession ou de solution alternative. Ainsi, le critère du « meilleur intérêt » a été respecté car aucune des parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable que celle qu'elle connaîtrait en liquidation judiciaire, en absence d'offre de cession de l'entreprise, aucune autre solution alternative n'ayant été possible, 5. Aucun nouveau financement n'est nécessaire pour la mise en œuvre du plan. De plus, le tribunal retient que le projet de plan offre une perspective raisonnable d'éviter la cessation des paiements de la société Hermione People & Brands SAS (HPB) et est de nature à garantir la viabilité de la société dans la mesure où une solution est proposée (cession de titres) qui permettrait à la_société Hermione People & Brands SAS (HPB), holding passive, d'honorer le remboursement de son passif et ainsi de suffisamment protéger les intérêts de toutes les parties affectées. A défaut d'approbation unanime, le tribunal constate également, sur les conditions d'application forcée du plan de l'article L. 626-32 du code de commerce, que : 2. Le plan a été approuvé par une majorité de classes de parties affectées soit 3 sur 5 dont deux sont une classe de créanciers titulaires de privilèges, 3. Sur la « règle de priorité absolue » pour les créanciers refusant : Par courrier du 29 novembre 2024, annexé au projet de plan, le dirigeant demande l'application forcée interclasses du plan aux classes ayant voté contre le plan. Le tribunal estime qu'implicitement ce courrier demande de déroger à la règle de priorité absolue. 4. Aucune classe de parties affectées ne reçoit plus que le montant total de ses créances ou intérêts. Le tribunal dira que les créances contestées non affectées aux classes à titre conservatoire devront, si elles devenaient exigibles, être affectées à une classe respectant la communauté d'intérêt retenue au plan de sorte qu'elles ne bénéficient pas d'un traitement plus ou moins favorable à celui qu'elles auraient eu si elles avaient été intégrées au présent plan. Le tribunal relève qu'après de nombreux échanges sur la valorisation et les modalités de règlements attachées et après communication du rapport ABERGEL du 29 novembre 2024, par ordonnance du 19 février 2025, Monsieur le juge-commissaire a, notamment, autorisé la cession de l'intégralité des titres des sociétés d'exploitation HERMIONE au profit de la société IMMOBILIER NC6, détenue à 100% par la société HERMIONE HOLDING, elle-même détenue à 100% par la société FIB. Le prix de cette cession est arrêté à la somme de 2.220.000 € payable en 3 annuités selon l'échéancier suivant : * 740.000 € au plus tard le 30 octobre 2025, * 740.000 € au plus tard le 30 octobre 2026, * 740.000 € au plus tard le 30 octobre 2027. Le règlement de ce prix de cession permet donc de soutenir le plan proposé dont le passif global est limité à 1.590 k€. Le tribunal prend acte des avis des organes de la procédure. En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par la société Hermione People & Brands SAS (HPB) répond, malgré les remises imposées aux créanciers refusants rendues nécessaires pour assurer la viabilité de l'entreprise et honorer son plan, tant aux prescriptions de l'article L.631-1 du code de commerce qu'à celles gouvernant l'arrêté d'un plan avec classes de parties affectées. Dans ces conditions, le tribunal arrêtera le plan de redressement proposé par la société SENECAP SASU, représentée par Monsieur [R] [Q], en sa qualité de représentante légale de la société Hermione People & Brands SAS (HPB), et la désignera comme tenu de la bonne exécution du plan ; Mettra fin à la période d'observation de la société Hermione People & Brands SAS (HPB), Dira que pour les classes de parties affectées ayant voté en faveur du projet de plan à savoir les classes 1, 2 et 4, le remboursement du passif soumis au plan se réalisera suivant les conditions suivantes : * Classe 1 et 2, paiement à 100% de la créance en 3 pactes annuels progressifs de 10% puis de 20% et enfin de 70%, * Classe 4 : abandon total et définitif des créances, Dira que les créanciers n'ayant pas participé au vote des classes de parties affectées ou ayant voté contre le plan de redressement se verront appliquer le plan de redressement suivant les modalités de leur classe selon les conditions suivantes : * Classe 3, paiement à hauteur de 1% de la créance * Classe 5, paiement à hauteur de 5% de la créance et suivant l'échéancier progressif suivant : * Années 3 à 5 : 5%/an * Année 6 : 10% * Année 7 : 73% Dira que les créances de moins de 500 € seront remboursées dès l'homologation du plan dans la limite de 5 % du passif, Dira que le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement, En application du plan déposé et de l'article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée jusqu'au complet apurement du passif conformément au plan déposé, soit 7 ans. Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu'à partir de leur admission définitive ; pour ce faire, la SELARL EKIP, prise en la personne de Maître [E] [O] et la SELARL [S] [G] prise en la personne de Maître [S] [G] seront maintenues en qualité de comandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la finalisation de la vérification des créances, Le Tribunal nommera la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [M] [W] et la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [J], en qualité de co-commissaires à l'exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui leur sont donnés, conformément à l'article L.626-25 du Code du Commerce, Le Tribunal ordonnera au débiteur de verser entre les mains des commissaires à l'exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers. Le juge-commissaire restera en fonction jusqu'à la clôture de la procédure et procèdera au contrôle des éléments joints au rapport des co-commissaires à l'exécution du plan. Les co-commissaires à l'exécution du plan assureront les missions et utiliseront les pouvoirs et les moyens prévus par le code de commerce ainsi que les missions particulières fixées par le présent jugement à savoir le suivi des règlements du prix de cession des titres des sociétés d'exploitation HERMIONE ; ils feront immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République en cas d'inexécution du plan. Le tribunal, dans le cadre de ces missions particulières, demandera aux Co Commissaires à l'exécution du plan de répartir entre les créanciers les sommes reçues du débiteur en paiement des pactes du plan ; ils devront également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, la situation financière de la société, exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice, attestés par un Expert-Comptable et suivre les engagements du débiteur Les co-commissaires à l'exécution du plan feront un rapport annuel sur l'exécution ou l'inexécution des engagements du débiteur qui sera déposé par leurs soins au Greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d'échéances fixées pour ces engagements. Le tribunal dira que le mandat des co-commissaires à l'exécution du plan prendra fin avec le jugement du tribunal constatant que l'exécution du plan est achevée, par application de l'article L.626-28 du code du commerce ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution sur le fondement de l'article L.626-27 dudit Code. Le tribunal invitera les co-commissaires à l'exécution du plan à saisir le Tribunal pour constater que l'exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan. Le tribunal prononcera l'inaliénabilité des fonds de commerce du débiteur et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels, en cas de remplacement par des biens d'une valeur équivalente ou supérieure, pendant toute la durée du plan afin d'en garantir la bonne exécution et en fixera la durée jusqu'à complet apurement du passif échu soit jusqu'au 26 Novembre 2032. Le tribunal rappellera qu'en application de l'article L.626-13 du Code du Commerce, l'arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d'émettre des chèques conformément à l'article L 131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l'occasion du rejet d'un chèque émis avant le jugement d'ouverture de la procédure. Le tribunal ordonnera les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du code de commerce.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort, Vu les rapports et avis des organes de la procédure, CONSTATE l'absence de contestations sur la constitution des classes de parties affectes et sur les modalités de votes, CONSTATE que les parties affectées constituées partagent une communauté d'intérêt suffisante au sein de la même classe, bénéficient dans le cadre dudit plan d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit, CONSTATE que la notification du plan a été effectuée à toutes les parties affectées, CONSTATE que le plan a été approuvé par une majorité de classes de parties affectées autorisées à voter, dont au moins une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ayant un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires, CONSTATE que les classes de parties affectées n°3 et n°5 ayant voté contre le projet de plan ne se trouvent pas dans une situation moins favorable, du fait du plan de redressement, que celle qu'elle connaîtrait s'il était fait application soit de l'ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l'entreprise, soit d'une meilleure solution alternative si le plan n'était pas validé, CONSTATE plus généralement que les dispositions de l'article L626-31 1°, 2°, 3°, 4°, 5° et alinéa 7 et 8 et les dispositions de l'article L626-32 du code de commerce 2°, 3° et 4° sont respectés, CONSTATE que le délai de contestation de 10 jours à compter de l'expiration de la date limite pour se prononcer sur le projet de plan au bénéfice des parties affectées, pour contester le respect des dispositions des articles L626-31 4° et L626-32 3° est purgé et qu'aucune contestation n'a été porté à sa connaissance, CONSIDERE que le plan de redressement proposé par le débiteur répond tant aux prescriptions de l'article L.631-1 du Code de Commerce qu'à celles gouvernant l'arrêté d'un plan avec classes affectées, ARRTE le plan de redressement proposé par la société SENECAP SAS, représentée par Monsieur [R] [Q], en sa qualité de représentante légale de la_société Hermione People & Brands SAS (HPB), et la DESIGNE comme tenu de la bonne exécution du plan ; MET fin à la période d'observation de la_société Hermione People & Brands SAS (HPB), DIT QUE pour les classes de parties affectées ayant voté en faveur du projet de plan à savoir les classes 1, 2 et 4, le remboursement du passif soumis au plan se réalisera suivant les conditions suivantes : * Classe 1 et 2, paiement à 100% de la créance en 3 pactes annuels progressifs de 10% puis de 20% et enfin de 70%, * Classe 4 : abandon total et définitif des créances, DIT QUE les créanciers n'ayant pas participé au vote des classes de parties affectées ou ayant voté contre le plan de redressement se verront appliquer le plan de redressement suivant les modalités de leur classe selon les conditions suivantes : * Classe 3, paiement à hauteur de 1% de la créance * Classe 5, paiement à hauteur de 5% de la créance et suivant l'échéancier progressif suivant : * Années 1 et 2 : 1%/an - Années 3 à 5 : 5%/an * Année 6 : 10% * Année 7 : 73% DIT QUE les créances de moins de 500 € seront remboursées dès l'homologation du plan dans la limite de 5 % du passif, DIT QUE le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement, FIXE la durée jusqu'au complet apurement du passif conformément au plan déposé, soit 7 ans. DIT QUE Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu'à partir de leur admission définitive ; pour ce faire, la SELARL EKIP, prise en la personne de Maître [E] [O] et la SELARL [S] [G] prise en la personne de Maître [S] [G] seront maintenues en qualité de comandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la finalisation de la vérification des créances, NOMME la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [M] [W] et la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [J], en qualité de co-commissaires à l'exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui leur sont donnés, conformément à l'article L.626-25 du Code du Commerce, ORDONNE au débiteur de verser entre les mains des commissaires à l'exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers. DIT QUE le juge-commissaire restera en fonction jusqu'à la clôture de la procédure et procèdera au contrôle des éléments joints au rapport des co-commissaires à l'exécution du plan. DIT QUE les co-commissaires à l'exécution du plan assureront les missions et utiliseront les pouvoirs et les moyens prévus par le code de commerce ainsi que les missions particulières fixées par le présent jugement à savoir le suivi des règlements du prix de cession des titres des sociétés d'exploitation HERMIONE ; ils feront immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République en cas d'inexécution du plan. DEMANDE aux Co Commissaires à l'exécution du plan de répartir entre les créanciers les sommes reçues du débiteur en paiement des pactes du plan; ils devront également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, la situation financière de la société, exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice, attestés par un Expert-Comptable et suivre les engagements du débiteur DIT QUE Les co-commissaires à l'exécution du plan feront un rapport annuel sur l'exécution ou l'inexécution des engagements du débiteur qui sera déposé par leurs soins au Greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d'échéances fixées pour ces engagements. DIT QUE le mandat des co-commissaires à l'exécution du plan prendra fin avec le jugement du tribunal constatant que l'exécution du plan est achevée, par application de l'article L.626-28 du code du commerce ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution sur le fondement de l'article L.626-27 dudit Code. INVITE les co-commissaires à l'exécution du plan à saisir le Tribunal pour constater que l'exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan. PRONONCE l'inaliénabilité des fonds de commerce du débiteur et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels, en cas de remplacement par des biens d'une valeur équivalente ou supérieure, pendant toute la durée du plan afin d'en garantir la bonne exécution et en fixera la durée jusqu'à complet apurement du passif échu soit jusqu'au 26 Novembre 2032 RAPPELLE qu'en application de l'article L.626-13 du Code du Commerce, l'arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d'émettre des chèques conformément à l'article L 131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l'occasion du rejet d'un chèque émis avant le jugement d'ouverture de la procédure. ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du code de commerce.