Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 31 octobre 2025, 2021003888

Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 3 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 1-9 JUGEMENT PRONONCE LE 31/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe RG 2021003888 ENTRE : 1) SAS [O] ASSOCIES, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 423373604 Partie demanderesse : assistée de Me Florence BENSAID Avocat au barreau de Nanterre - [Adresse 2] et comparant par Me Martine CHOLAY Avocat (B242) 2) SARL [O], dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 878958354 Partie demanderesse : assistée de Me Florence BENSAID Avocat au barreau de Nanterre - [Adresse 2] et comparant par Me Martine CHOLAY Avocat (B242) ET : 1) SAS [C] [H] COMMUNICATION, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS B 877771279 Partie défenderesse : assistée de Me Ariel GOLDMANN Avocat (A266) et comparant par Me Hélène HADDAD-AJUELOS Avocat (A172) 2) SARL [H], dont le siège social est [Adresse 4] - RCS B 879177079 Partie défenderesse : assistée de Me Ariel GOLDMANN Avocat (A266) et comparant par Me Hélène HADDAD-AJUELOS Avocat (A172) APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Madame [A] [O] et Madame [C] [H] qui ont été seules associées à parts égales de la société Agence [O] [H] Associés (HRA), agence de communication spécialisée dans les domaines culture, société, art de vivre, ont décidé de séparer leurs activités et de continuer à exercer seules la gestion de leur clientèle propre au sein de structures distinctes. Pour ce faire, elles ont signé un protocole d'accord le 18 septembre 2019 prévoyant différentes opérations juridiques en vue d'une répartition égalitaire des différents actifs corporels et des moyens humains et financiers de HRA. Ces opérations se sont déroulées de la façon suivante : * création d'une filiale de HRA, présidée par Mme [H], dénommée [C] [H] Communication (ARC) destinée à recevoir les actifs nécessaires à l'activité de cette dernière, * création de 2 sociétés « holding » : l'EURL [O] et l'EURL [H] détenant chacune 50% de HRA, la première holding détenue à 100% par Mme [O], la seconde à 100% par Mme [H], * acquisition par l'EURL [H] des titres d'ARC au prix de 150 000 €, * cession des titres détenus par l'EURL [H] dans HRA à l'EURL [O] au prix provisoire de 250 000 €. A la suite de ces opérations : * HRA désormais dénommée [O] Associés est exclusivement détenue par l'EURL [O] et, * ARC est exclusivement détenue par l'EURL [H]. L'acte de cession des titres HRA par l'EURL [H] à l'EURL [O] a prévu que le paiement du prix de 250 000€ s'effectuerait de la manière suivante : * 150 000 € par compensation avec les 150 000 € dus par l'EURL [H] à l'EURL [O] au titre de la cession d'ARC, * 50 000 € versés par la HRA à l'EURL [H] dans le cadre du remboursement d'un apport en compte courant, * le solde, fixé provisoirement à 50 000 €, devant être réglé après détermination de la répartition définitive des actifs repris par chacune des associées. Le cabinet comptable FGECO a établi le 2 novembre 2020 un rapport de valorisation qui conclut que l'EURL [H] n'est pas créancière de 50 000 € mais, au contraire, redevable à l'EURL [O] de la somme de 98 485,34 € TTC. Cette somme n'ayant pas été réglée, c'est ainsi qu'est née la présente instance. PROCEDURE Autorisées par ordonnance du président de ce tribunal en date du 5 janvier 2021, les sociétés [O] et [O] ASSOCIES, ont, par acte en date du 14 janvier 2021, assigné à bref délai la SAS [C] [H] COMMUNICATION ainsi que la SARL [H]. Par jugement contradictoire en date du 9 avril 2021, le tribunal de céans a : - dit recevables les exceptions de nullité et de sursis à statuer mais mal fondée l'exception de nullité des sociétés [H] et [C] [H] COMMUNICATION débouté ces dernières de leur demande de nullité de l'assignation du 14 janvier 2021 prononcé le sursis à statuer sur les autres demandes des parties dans l'attente du dépôt du rapport d'expertise de Madame [X] [R] nommée par ordonnance de référé de Monsieur le président du tribunal de commerce de Paris en date du 2 mars 2021 * renvoyé l'affaire au rôle des sursis à statuer réservé les dépens. A l'audience du 4 avril 2024, les sociétés [O] ET [O] ASSOCIES ont déposé des conclusions en ouverture de rapport après sursis à statuer par lesquelles elles ont notamment demandé le réenrôlement de l'affaire et par leurs conclusions en réponse n°3 à l'audience du 20 février 2025, elles demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de : * Faire droit à leur demande de réenrôlement * Recevoir l'intégralité de leurs moyens et prétentions * Débouter les sociétés [H] et [C] [H] COMMUNICATION de l'intégralité de leurs demandes Et partant, A titre principal Condamner conjointement et solidairement les sociétés [H] et [C] [H] COMMUNICATION à verser à [O] ASSOCIES une somme de 48 969,72 € TTC, à titre principal augmentée des intérêts légaux capitalisés courant à compter de l'assignation, Les condamner conjointement et solidairement à verser à [O] ASSOCIES une somme de 25 000 € à titre de dommages et intérêts, Les condamner conjointement et solidairement à verser à [O] une somme de 20 000 € à titre de dommages et intérêts, A titre subsidiaire * Condamner [C] [H] COMMUNICATION à verser à [O] ASSOCIES une somme de 15 594,12 € TTC, à titre principal augmentée des intérêts légaux capitalisés courant à compter de l'assignation, * Condamner conjointement et solidairement les sociétés [H] et [C] [H] COMMUNICATION à verser à [O] ASSOCIES une somme de 25 000 € à titre de dommages et intérêts, Les condamner conjointement et solidairement à verser à [O] une somme de 20 000 € à titre de dommages et intérêts, En tout état de cause * Dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir, Condamner conjointement et solidairement les sociétés [H] et [C] [H] COMMUNICATION à verser respectivement à [O] et [O] ASSOCIES une somme de 10 000 € chacune sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Les condamner conjointement et solidairement aux entiers dépens de l'instance qui comprendront notamment les frais de signification de la présente assignation et l'intégralité des frais d'expertise * Les condamner conjointement et solidairement à rembourser à [O] ASSOCIES la somme de 5 400 € TTC au titre des frais d'expertise. Par leurs conclusions récapitulatives et en réponse n°2 à l'audience du 23 janvier 2025, les sociétés [H] et [C] [H] COMMUNICATION (ARC) demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de : * Les recevoir en leurs demandes, fins et conclusions * Les y disant bien fondées * Dire et juger mal fondées les sociétés [O] ET [O] ASSOCIES en leurs demandes, fins et conclusions * Les en débouter A titre reconventionnel * Condamner solidairement et conjointement les sociétés [O] ET [O] ASSOCIES à verser à la société (sic) la somme de 42 265,28 € en application stricte du protocole d'accord du 19 septembre 2019 A titre subsidiaire et suivant le raisonnement du protocole ET le propre raisonnement de l'expert si l'on retient les chiffres contenus dans sa note de synthèse il (sic) condamner solidairement les sociétés [O] ET [O] ASSOCIES à verser à ARC la somme de 50 000 € - 15 492,12 € soit 34 507,88 € En toute hypothèse * Condamner solidairement les sociétés [O] ET [O] ASSOCIES à verser à ARC la somme de 15 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive Les condamner solidairement à verser à [H] la somme de 15 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive * Condamner solidairement les sociétés [O] ET [O] ASSOCIES à verser à chaque défenderesse la somme de 10 000 € sur le fondement de l'article 700 du CPC et aux dépens qui comprendront les frais d'expertise * Dire n'y avoir lieu à exécution provisoire sur les demandes formées par les sociétés [O] ET [O] ASSOCIES. L'ensemble de ces demandes ont été échangées en présence d'un greffier qui les a visées. A l'audience en date du 11 septembre 2025, avant d'entendre les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a suggéré que les parties tentent de se rapprocher via la nomination d'un conciliateur. Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clos les débats sur ce point, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 31 octobre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du CPC. SUR CE Attendu que l'article 127 du CPC dispose que : « Le juge peut, à tout moment de l'instance, enjoindre aux parties de rencontrer, dans un délai qu'il détermine, un conciliateur de justice ou un médiateur qui les informera sur l'objet et le déroulement de la conciliation ou de la médiation. Au cours de cette rencontre, les parties peuvent être assistées par toute personne ayant qualité pour le faire devant la juridiction saisie. Le juge peut également, dans la décision qui enjoint aux parties de rencontrer un conciliateur de justice ou un médiateur, ordonner une conciliation ou une médiation en subordonnant la mesure au recueil du consentement des parties par le conciliateur de justice ou le médiateur. » En l'espèce, une mesure de conciliation pourrait être de nature à faciliter le règlement du litige et il est dans l'intérêt des parties de recourir à une telle mesure qui leur offre la possibilité de parvenir à une solution amiable, rapide et définitive. Des explications préalables étant nécessaires à une décision éclairée, le tribunal enjoindra aux parties de rencontrer un conciliateur dans un délai de 1 mois à compter du jugement à intervenir pour les informer sur l'objet et le déroulement de la conciliation. Dans l'hypothèse où, après ces explications, les parties donneraient au conciliateur un accord à la conciliation, le tribunal dira que le conciliateur pourra immédiatement procéder à l'exécution de sa mission.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire non susceptible d'appel Enjoint aux sociétés [O] et [O] ASSOCIES d'une part et aux sociétés [C] [H] COMMUNICATION et [H] d'autre part de rencontrer un conciliateur de justice dans un délai de 1 mois à compter du présent jugement Désigne à cet effet M. Olivier Brossollet en qualité de juge conciliateur, lequel se rapprochera des parties et leurs conseils pour convenir d'un rendez-vous. Donne mission au conciliateur d'expliquer aux parties l'objet et le déroulement d'une mesure de conciliation et de recueillir leur consentement ou leur refus sur cette mesure Dit que dans l'hypothèse où au moins l'une des parties refuserait le principe de la conciliation, le conciliateur informera le tribunal et cessera ses opérations Dit que dans l'hypothèse où les parties donneraient leur accord à la conciliation proposée, le conciliateur pourra immédiatement procéder à l'exécution de sa mission qui consistera à entendre les parties et à confronter leurs points de vue pour leur permettre de trouver une solution au conflit qui les oppose Dit que les parties et le conciliateur informeront le tribunal de l'accord issu de la conciliation Dit que l'affaire sera rappelée à l'audience de mise en état de la chambre 1-9 du jeudi 22 janvier 2026 - 14h00 afin qu'il soit fait le point sur l'avancement de la conciliation et, en cas d'échec de la conciliation, afin que l'affaire soit confiée à un juge chargé d'instruire l'affaire Réserve toutes les demandes des parties ainsi que les dépens. En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 septembre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Valérie de Barrau, juge chargé d'instruire l'affaire. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Valérie de Barrau, M. Olivier Mallet, M. Marc Pandraud Délibéré le 16 octobre 2025 par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par Mme Valérie de Barrau, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier. Le greffier Le président Signé électroniquement par Mme Nathalie Raoult.