Tribunal judiciaire de Béziers, 29 juin 2026, 26/00369

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE [Localité 1] N° Minute : 26/ 358 N° RG 26/00369 - N° Portalis DBYA-W-B7K-E356X Jugement rendu le 29 Juin 2026 DEMANDERESSE : S.A.S. EDILOC immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° 911 294 411 prise en la personne de son représentant légal en exercice ayant son siège social [Adresse 1] [Adresse 2] [Localité 2] Représentée par Maître Frédéric SIMON de la SCP SIMON FREDERIC, avocats au barreau de BEZIERS DÉFENDERESSE : S.C.I. [X] immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° 980 616 809, prise en la personne de son représentant légal en exercice ayant son siège social [Adresse 3] [Localité 3] Représentée par Maître Benjamin BEAUVERGER de la SELARL BEAUVERGER AVOCATS, avocats au barreau de MONTPELLIER COMPOSITION DU TRIBUNAL : Lors des débats en audience publique : Joël CATHALA, Vice-Président, Julie LUDGER, Vice-Présidente, Sarah DOS SANTOS, Juge, Violaine MOTA, Greffier, En présence de Sophie LIET, magistrat en service extraordinaire et de [C] [O], auditeur de justice, Magistrats ayant délibéré : Joël CATHALA, Vice-Président, 2 copie(s) exécutoire(s) aux conseils des parties 2 copie(s) conforme(s) aux conseils des parties 1 copie dossier le Julie LUDGER, Vice-Présidente, Sarah DOS SANTOS, Juge, DÉBATS : Vu l'assignation à jour fixe délivrée le 5 février 2026 pour l'audience collégiale de plaidoiries au 18 Mai 2026 où l'affaire a été plaidée et mise en délibéré au 29 Juin 2026 ; Maître [U] [P] et Maître Benjamin BEAUVERGER, substitué à l'audience par Me Christophe QUILIO, ont été entendus en leurs plaidoiries ; JUGEMENT : Rédigé et prononcé par mise à disposition du jugement au greffe par Joël CATHALA, Vice-Président, assisté de Violaine MOTA, Greffier, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile. ********** EXPOSE DU LITIGE

FAITS ET PROCEDURE

Le 18 novembre 2025, la société par actions simplifiées EDILOC (ci-après désignée : « SAS EDILOC), au capital de 1 000 euros, inscrite au RCS de Béziers sous le n°911 294 411, ayant son siège [Adresse 4], à Villeneuve-lès-Béziers (34420), représentée par Monsieur [H] [Z], directeur général, et la société civile immobilière [X] (ci-après désignée : « SCI [X]), enregistrée au RCS de Béziers sous le n° 980 616 809, dont le siège social est situé [Adresse 5], à Béziers (34500), représentée par Monsieur [A] [D], gérant, ont signé une lettre d'intention d'achat portant sur un bien immobilier appartenant à la SCI [X], sis [Adresse 6] à Villeneuve-lès-Béziers (34420), dont les références cadastrales sont : AW [Cadastre 1] et [Cadastre 2]. Dans la lettre d'intention d'achat, il a été prévu que la vente ne pourrait se faire que sous réserve de certaines conditions, notamment suspensives, et que la signature de la promesse de vente devrait intervenir avant le 15 décembre 2025 et la signature de l'acte authentique avant le 15 avril 2025. Le 15 décembre 2025, le notaire de la SCI [X] a informé, par courriel, le notaire de la SAS EDILOC de son intention de ne pas donner suite au projet de vente et de ne pas régulariser d'avant-contrat. Par courrier du même jour, la SAS EDILOC, considérant que la lettre d'intention d'achat comportait un accord sur la chose et sur le prix, a mis en demeure la SCI [X] de respecter son engagement. Par courrier en date du 05 janvier 2026, le conseil de la SCI [X] a indiqué à la SAS EDILOC que le lettre d'intention d'achat valait pourparlers, et lui a notifié la rupture de ces derniers. Par requête en date du 08 janvier 2026, enregistrée le 16 janvier 2026, la SAS EDILOC, estimant que l'attente des délais de droit commun serait de nature à lui causer un préjudice irréparable, a sollicité du président du tribunal judiciaire de Béziers l'autorisation d'assigner à jour fixe. Par ordonnance en date du 26 janvier 2026, le président du tribunal judiciaire de Béziers a autorisé la SAS EDILOC à assigner à jour fixe la SCI [X], sous la condition expresse de lui délivrer l'assignation ainsi que l'ensemble des pièces avant le 20 février 2026. Par acte du 05 février 2026, signifié à personne morale, la SAS EDILOC a fait assigner la SCI [X] devant le tribunal judiciaire de Béziers aux fins de voir la vente être déclarée parfaite.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Dans son assignation valant conclusion, signifiée électroniquement le 06 février 2026, la SAS EDILOC sollicite du tribunal judiciaire de : JUGER que la vente du bien sis [Adresse 6] à [Localité 4], dont les références cadastrales sont : AW [Cadastre 1] et [Cadastre 2], est parfaite et que le transfert de propriété a eu lieu le 18 novembre 2025 au profit de la société EDILOC ; DIRE que le jugement vaut titre et ordonner sa publicité à la conservation des hypothèses du jugement ; A CET EFFET DIRE que l'immeuble objet de la vente parfaite est situé commune de [Localité 5] ; parcelle AW69 pour 1 828m², adresse du bien : [Adresse 6] à [Localité 4], pour une valeur du bien de 1 550 000 euros ; CONDAMNER la SCI [X] sous astreinte à déclarer les sommes perçues, produire, les contrats de bail et restituer les fonds de la SAS EDILOC, astreinte de 1 000 euros/jours de retard, passé le délai de 15 jours à compter de la date du jugement ; CONDAMNER à la somme de 10 000 euros en réparation du préjudice causé par son exécution de mauvaise foi, et la perte de chance de louer à un tiers le terrain non affecté à bail commercial ; CONDAMNER la SCI [X] à verser la somme de 8 000 euros à la SAS EDILOC au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens. Au soutien de ses prétentions, la SAS EDILOC fait valoir que, sur le fondement des articles 1113 et 1583 du code civil, les conditions nécessaires pour déclarer une vente parfaite sont réunies. Premièrement, elle soutient que la lettre d'intention signée le 18 novembre 2025 contient tous les éléments essentiels d'une vente parfaite selon les articles 1583 et 1113 du code civil : un accord sur la chose (bien immobilier précisément identifié) et sur le prix (1 550 000 euros net vendeur). Elle précise qu'une lettre d'intention doit s'analyser en un contrat de vente dès que le régime du transfert de propriété, les dates de réalisations de la vente et d'entrée en jouissance, les conditions suspensives, les obligations respectives des parties et l'accord sur la chose et sur le prix sont fixés. Elle soutient que, le contrat, malgré son intitulé de « lettre d'intention », stipule rigoureusement la rencontre des volontés entre une offre et son acceptation sur la chose, le prix et les conditions, et que ce contrat forme une vente parfaite. Elle précise que les parties n'ont pas utilisé les termes de « promettant » et « d'acceptant de la promesse », mais « vendeur » et « acquéreur », et que ces dénominations présentent, sans ambiguïté, la volonté des parties de vendre et d'acquérir le bien. Elle ajoute que, la SCI [X] précise que le bien est vendu « en l'état » et que l'emploi de cette formulation, au présent de l'indicatif, exclut toute hypothèse ou conditionnalité quant à la vente et traduit l'acceptation actuelle et définitive du vendeur quant au principe même de l'aliénation du bien. Elle conclut au fait que, l'ensemble des éléments financiers atteste que le prix de vente, ainsi que les conditions financières de l'opération, ont été acceptées de manière ferme, précise et définitive par l'acquéreur, sans que d'autres négociations ultérieures soient nécessaires. Deuxièmement, la SAS EDILOC soutient que les conditions suspensives (obtention de financement, signature d'un bail commercial) sont levées, et que la SCI [X] y a renoncé en tant que de besoin, ce qui confirme la perfection de la vente. Elle indique, d'une part, que les conditions particulières fixées dans la lettre d'intention (clause de substitution au profit de l'acquéreur ; réalisation des diagnostics obligatoires par le vendeur ; vérification de l'étanchéité de la toiture par le vendeur) ne sont que des accessoires du contrat et n'impactent en rien la convergence des consentements sur la chose et le prix, qu'elles n'expriment aucune réserve sur l'engagement de vendre et qu'elles se bornent à organiser les modalités d'exécution de la vente et à garantir la conformité du bien aux obligations légales du vendeur, sans affecter la volonté réciproque de vendre et d'acquérir. D'autre part, elle fait savoir les conditions suspensives (obtention d'un financement bancaire par l'acquéreur, signature du bail commercial définitif avec le groupement d'intérêt économique VEOLIA EAU France (ci-après désigné : « GIE VEOLIA EAU France ») ou la société que le GIE VEOLIA EAU France voudra substituer selon les termes de la loi et du bail). Elle précise que les conditions suspensives stipulées au seul bénéfice de l'acquéreur ne constituent nullement des réserves quant à la volonté de contracter, mais de simples mécanismes de protection de l'acquéreur, classiques en matière de vente immobilière et que l'acquéreur peut y renoncer en application de l'article 1304-4 du code civil, ce qu'il a fait en l'espèce. La SAS EDILOC fait savoir que le prêt bancaire a été obtenu et qu'elle a signé une lettre d'intention de prise à bail avec le GIE VEOLIA EAU, par conséquent, les conditions suspensives sont remplies. Elle ajoute que la mention manuscrite « Bon pour accord » présente dans la lettre d'intention témoigne de la rencontre des volontés et que donc, la vente doit être regardée comme parfaite. Troisièmement, la SAS EDILOC soutient que les délais de signature de la promesse de vente et de l'acte authentique ne sont que des modalités d'exécution et non des conditions de formation du contrat. Elle indique que la lettre d'intention stipule que la signature de la promesse de vente devait intervenir avant le 15 décembre 2025 et que la signature de l'acte authentique de vente, devait intervenir avant le 15 avril 2025. Elle affirme que ces délais ne constituent pas une condition de formation du contrat, mais une simple modalité de réitération par acte authentique, exigée ad probationem et ad validitatem au regard de la publicité foncière, ainsi que des obligations de communiquer la déclaration d'intention d'aliéner et purger les droits de préemptions. Elle précise qu'il est de jurisprudence constante que l'acte authentique n'est que la formalisation de la vente déjà parfaite, laquelle existe indépendamment de sa régularisation notariale. Quatrièmement, au soutien de sa demande de restitution des fruits perçus (loyers) par la SCI [X] depuis la date de la vente parfaite et d'indemnisation à hauteur de 10 000 euros au titre de la perte de chance de louer le terrain non affecté à bail commercial, la SAS EDILOC soutient que, conformément à l'article 1304-6 du code civil, la réalisation des conditions suspensives emporte effet rétroactif au jour de la formation du contrat, confirmant ainsi que la vente était parfaite au 18 novembre 2025. Elle expose que le transfert de propriété a été accompli à la date de l'acte qualifié à tort de lettre d'intention. Elle indique qu'au visa des articles 1352-3 et 549 du code civil, les fruits perçus par la défenderesse doivent être restitués à la SAS EDILOC et, qu'en l'espèce, la SCI [X] louait une partie du bien à la société FRANS [I] puis au GIE VEOLIA EAU. Elle souligne qu'une partie du terrain était libre de tout bail et pouvait être loué, et que donc, la SAS EDILOC, subit une perte de chance de le louer à la date de la vente parfaite à ce jour et que cela lui cause un préjudice de perte de chance d'un montant de 10 000 euros, qu'il convient de réparer en raison de la mauvaise foi de la SCI [X]. Cinquièmement, s'agissant de la publicité foncière, la SAS EDILOC fait savoir qu'elle a fait publier son assignation à la conservation des hypothèques. Dans ses dernières conclusions, la SCI [X] sollicite du tribunal judiciaire de : JUGER qu'aucune vente n'est intervenue entre les sociétés [X] et EDILOC sur le bien sis [Adresse 6] à [Localité 4], dont les références cadastrales sont : AW [Cadastre 1] et [Cadastre 2] ; DEBOUTER la société EDILOC de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ; CONDAMNER la société EDILOC au paiement de la somme de 5 000 euros au visa de l'article 700 du code de procédure civile ; ECARTER l'exécution provisoire de la décision à intervenir ; CONDAMNER la société EDILOC aux entiers dépens de l'instance. Pour s'opposer à la rencontre des volontés dont se prévaut la SAS EDILOC, la SCI [X] fait valoir que, s'agissant de la qualification des parties, l'usage du terme « vendeur » et « acquéreur » dans une lettre d'intention n'emporte, à lui seul, ni qualification de promesse synallagmatique ou unilatérale, ni reconnaissance de l'existence d'une vente parfaite, mais que la qualification dépend du contenu global de l'acte. Elle indique que la Cour de cassation admet que, même en présence de termes clairs tels que : « le promettant s'engage à vendre au bénéficiaire, qui accepte et s'engage à acquérir », le juge doit rechercher la commune intention des parties et peut écarter une requalification en promesse unilatérale ou, a fortiori, en vente, lorsque l'économie de l'acte s'y oppose. Elle souligne que, les juridictions qualifient très largement ces écrits d'« invitations à entrer en pourparlers » ou d'actes purement précontractuels, nonobstant l'emploi des termes « vendeur » / « acquéreur » ou la mention « bon pour accord », dès lors que la lettre renvoie à la conclusion ultérieure d'une promesse (unilatérale ou synallagmatique) ou d'un acte authentique et reste assortie de conditions suspensives et de réserves substantielles. De ce fait, la SCI [X] conclut au fait que les termes employés pour qualifier les parties dans l'acte sont sans conséquences sur sa nature. Pour s'opposer à l'accord sur la chose et sur le prix dont se prévaut la SAS EDILOC, la SCI [X] fait valoir, d'une part, que dans le cadre de n'importe quelles négociations, les parties sont nécessairement amenées à identifier le bien objet de la négociation et que cette détermination est sans incidence aucune sur la réalisation de la vente, faute d'accord ferme et définitif des parties, et que la lettre d'intention n'opère pas de translation de propriété car elle comporte des mentions confidentielles. D'autre part, que même si la lettre d'intention mentionne les conditions financières en fixant le prix d'achat à 1 550 000 euros, mette à la charge de l'acquéreur les droits de mutation et frais notariés, et fixe le montant du dépôt de garantie à 50 000 euros, de telles conditions ne sauraient en elles-mêmes, témoigner de l'intervention d'une vente et que l'existence d'un dépôt de garantie, la répartition des droits de mutation et des frais de notaire, ou même la clause d'immobilisation, n'emportant pas, par eux-mêmes, formation de la vente. La SCI [X] souligne que, dans une situation similaire, il a été jugé qu'une lettre prévoyant un dépôt de garantie de 10 000 euros et une condition suspensive de prêt, n'avait pas pour objet de lier immédiatement les parties par une vente parfaite, mais démontrait la volonté de renvoyer à un avant-contrat notarié qui devait organiser ces aspects, mais également qu'il a été jugé que, l'indication d'un financement précis et d'un calendrier de signature a été perçue comme la structuration de négociations à venir, et non comme l'achèvement d'un accord définitif. Pour s'opposer à l'affirmation de la SAS EDILOC selon laquelle les conditions particulières fixées dans la lettre d'intention (clause de substitution au profit de l'acquéreur ; réalisation des diagnostics obligatoires par le vendeur ; vérification de l'étanchéité de la toiture par le vendeur) ne sont que des accessoires du contrat et n'impactent en rien la convergence des consentements sur la chose et le prix, qu'elles n'expriment aucune réserve sur l'engagement de vendre et qu'elles se bornent à organiser les modalités d'exécution de la vente et à garantir la conformité du bien aux obligations légales du vendeur, sans affecter la volonté réciproque de vendre et d'acquérir, la SCI [X] fait valoir qu'il n'est pas possible de réaliser une vente en l'état tout en s'obligeant à procéder, au besoin, à des réparations de la toiture avant la vente. Qu'il n'est pas possible d'avoir une parfaite connaissance du bien tout en demandant que la toiture soit vérifiée préalablement à la vente et en mettant ces frais à la charge du vendeur, et que c'est pour cette raison, notamment, que la vente devait être soumise à la signature d'un avant-contrat, devant intervenir le 15 décembre 2025, au plus tard. La SCI [X] rappelle que, l'état de la toiture et l'absence d'infiltrations relèvent de la substance de la chose vendue et non d'un simple confort secondaire et qu'il s'agit d'un élément déterminant du consentement. La SCI [X] fait état du manque de clarté de la rédaction de la lettre d'intention s'agissant de la prise en charge financière de la reprise de la toiture et que, tenant la taille et l'ancienneté du bâtiment, la reprise pourrait s'avérer onéreuse, obérant l'équilibre économique de la transaction. Elle conclut au fait que, dans ces conditions, il était indispensable de déterminer, par le biais d'un avant contrat, si la toiture devant être réparée par le propriétaire ou si la société EDILOC en aurait assuré la prise en charge. Pour s'opposer à l'affirmation de la SAS EDILOC tendant à indiquer que les conditions suspensives étaient remplies, dans la mesure où elle a obtenu un prêt bancaire et signé une lettre d'intention de prise à bail avec le GIE VEOLIA EAU, la SCI [X] expose qu'au jour de la signature de la lettre d'intention d'achat, les conditions de la prise à bail étaient loin d'être actées puisque, d'une part, la négociation était en cours et que, d'autre part, l'emprise foncière prise à bail pouvait faire l'objet d'ajustement. Elle souligne que la lettre d'intention signée entre la SAS EDILOC et le GIE VEOLIA EAU, ne vaut pas vente et que les conditions suspensives de la prise à bail ne sont pas réunies, dans la mesure où les autorisations d'urbanisme n'ont pas été obtenues, de sorte que la société VEOLIA n'est toujours pas le locataire de la société [X]. Elle conclut au fait que les parties étaient en pourparlers, que des éléments de l'accord restaient à éclaircir et qu'un avant contrat avait pour but de purger ces difficultés. Pour s'opposer au renoncement du bénéfice des conditions suspensives contenues dans la lettre d'intention d'achat invoqué par la SAS EDILOC, la SCI [X] expose que pour pouvoir renoncer à ces clauses, il aurait fallu que la lettre d'intention d'achat soit qualifiée d'avant contrat, ce qui n'est pas le cas en l'espèce. Pour s'opposer à l'argument avancé par la SAS EDILOC tendant à indiquer que la lettre d'intention d'achat doit s'entendre comme un acte translatif de propriété, la SCI [X] fait valoir que plusieurs décisions retiennent que l'existence dans la lettre d'intention d'un renvoi explicite à la signature ultérieure d'un avant-contrat « constatant l'échange des consentements » ou à une promesse de vente à négocier, combiné à l'existence de réserves ou de désaccords persistants, empêche de voir dans cette lettre une vente parfaite. Pour s'opposer à la demande de restitution des loyers perçus sur la période concernée, ainsi que celle relative à la perte de chance de louer la partie du terrain non prise à bail formulée par la SAS EDILOC, la SCI [X] expose qu'une transaction portant sur un montant de 1 500 000 euros ne se conclue pas sans la réalisation préalable d'audits (due diligence) approfondis, la négociation et la rédaction d'un acte définitif par des conseils juridiques, la stipulation de garanties contractuelles adaptées (garantie d'actif et de passif, garanties bancaires, etc.), l'absence d'ambiguïtés dans les termes de l'accord et qu'en l'espèce, aucun de ces éléments n'était présent au stade de la lettre d'intention, ce qui démontre que les parties n'entendaient pas, à ce stade, contracter définitivement. A ce titre, la SAS EDILOC relève qu'il est constant que la qualification d'un acte dépend de la commune intention des parties, laquelle s'apprécie au regard de l'ensemble des circonstances entourant sa conclusion et que, l'enjeu économique projeté constitue un indice sérieux de l'intention réelle des parties quant au caractère définitif ou préparatoire de leurs engagements. Au soutien de sa demande de rejet de l'exécution provisoire, la SCI [X] précise que, s'agissant d'une instance portant sur le transfert de propriété d'un bien immeuble, et au regard des conséquences que la décision à intervenir pourrait avoir sur les parties, l'exécution provisoire est incompatible avec la nature de l'affaire.

MOTIFS DE LA DECISION

Il convient de rappeler qu'aux termes de l'article 12 du code de procédure civile : « le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables. Il doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s'arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée ». Sur le caractère parfait de la vente L'article 1583 du code civil dispose que la vente « est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé ». L'article 1113 du code civil dispose que « Le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager. Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur ». L'article 1114 du code civil précise que « L'offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation ». En l'espèce, la pièce querellée est intitulée en caractère gras et majuscule « LETTRE D'INTENTION D'ACHAT » et elle est libellée ainsi qu'il suit : « VENDEUR : SCI [X], société civile immobilière au capital de 1 000,00 euros, enregistrée au RCS de Béziers sous le n° 980 616 809, dont le siège social est situé [Adresse 5], à Béziers (34500), représentée par Monsieur [A] [D], en sa qualité de gérant, dûment habilité à l'effet des présentes ACQUEREUR : SAS EDILOC, société par actions simplifiées au capital de 1 000 euros, inscrite au RCS de [Localité 1] sous le n°911 294 411, ayant son siège [Adresse 4], à [Localité 4], représentée par Monsieur [H] [Z], directeur général, dûment habilité à l'effet des présentes. L'acquéreur déclare être intéressé par l'acquisition du bien immobilier ci-dessous désigné appartenant à la SCI [X], bien immobilier qu'il déclare connaître et qu'il déclare avoir visité. Le bien est vendu en l'état Le bien fait actuellement l'objet d'une location auprès de la société Frans [I]. Le bail liant le vendeur et la société Frans [I] a été dénoncé par la société Frans [I] pour le 31 mars 2026. Il ne sera pas fait mention de l'état locatif actuel dans la mesure où l'acquisition est conditionnée à la signature d'un bail avec la société GIE VEOLIA EAU France sur une partie du bien objet de la présente LOI (letter of intent : lettre d'intention). A cet effet, le vendeur informe l'acquéreur qu'un bail est en cours de négociation avec la société GIE VEOLIA EAU France sur une partie de bien, la lettre d'intention de prise à bail signée par la SCI [X] et la société GIE VEOLIA EAU France est annexée à la présente LOI ». La lettre d'intention d'achat fait une description sommaire du bien objet de la vente en indiquant qu'il s'agit d'un local d'activité, sis [Adresse 6] à [Localité 4], composé d'une parcelle AW69 de 1 828m² et d'une parcelle AW70 de 5 271m², avec une surface de plancher de 800m² composée comme suit : Bureaux : 90m²Entrepôt : 710m² Le document indique qu'une négociation en vue d'une location est en cours sur une partie du bien. Le preneur serait le GIE VEOLIA EAU France, qui bénéficierait d'un bail commercial sous conditions suspensives d'une durée de dix années, pour un loyer de 122 000 euros par an, avec une date de départ du bail fixée au 1er avril 2026. Le document précise, à titre confidentiel, que la surface de l'emprise foncière pourra faire l'objet d'un ajustement dans le bail avec le GIE VEOLIA EAU France. La lettre d'intention d'achat fixe des conditions financières, particulières et suspensives pour que la vente soit parfaite : Conditions financières : prix de vente : 1 550 000 euros net vendeur ;droits de mutation et frais notariés à la charge de l'acquéreur ; dépôt de garantie : 50 000 euros. Conditions particulières : clause de substitution au profit de l'acquéreur ;réalisation des diagnostics obligatoires par le vendeur ; vérification de l'étanchéité de la toiture : le vendeur s'engage à procéder à une vérification de l'étanchéité de la toiture et à procéder aux éventuelles réparations à ses frais. Condition suspensive : Obtention d'un financement bancaire par l'acquéreur ; Signature du bail commercial définitive avec GIE VEOLIA EAU France ou la société que GIE VEOLIA EAU France voudra substituer selon les termes de la loi et du bail. La lettre d'intention d'achat prévoit, au titre des délais, que la signature de la promesse de vente devra intervenir avant le 15 décembre 2025, et que la signature de l'acte authentique de vente devra intervenir avant le 15 avril 2025. La lettre d'intention d'achat comporte les signatures de la SAS EDILOC et de la SCI [X], ainsi la mention « bon pour accord ». Elle mentionne qu' : « à défaut de l'acceptation par l'acquéreur et le vendeur dans les délais, cette offre prendra fin au plus le vendredi 21 novembre 2025 ». En l'espèce, même si la lettre d'intention d'achat ne désigne pas les parties en tant que « promettant » et « acceptant de la promesse », mais utilise les termes de « vendeur » et d' « acquéreur », comme le relève la SCI [X], il est constant que l'usage des termes « vendeur » et « acquéreur » dans une lettre d'intention n'emporte, à lui seul, ni qualification de promesse synallagmatique ou unilatérale, ni reconnaissance de l'existence d'une vente parfaite. Les dénominations de « vendeur » et « acquéreur » ne suffisent pas, à elles seules, à rapporter la preuve de ce que les parties avaient bien la volonté non équivoque de vendre et d'acquérir le bien, a fortiori, dans la mesure où, d'une part, la lettre d'intention d'achat renvoie à la signature ultérieure d'une promesse de vente devant intervenir avant le 15 décembre 2025, et à la signature de l'acte authentique de vente devant intervenir avant le 15 avril 2025 et, d'autre part, que, contrairement à ce qu'indique la SAS EDILOC, même si la lettre d'intention d'achat précise que le bien est vendu en l'état, il n'en demeure pas moins que la perfection de la vente est conditionnée à la réalisation de conditions particulières et suspensives, qui, dans le cas présent ne sont pas satisfaites. Au titre des conditions particulières, la lettre d'intention d'achat prévoyait, notamment, la vérification de l'étanchéité de la toiture par le vendeur et, le cas échéant, la prise en charge des éventuelles réparations par ce dernier. La vérification du bon état de la toiture et de l'absence d'infiltration d'un local d'activité d'une surface de 800m², constitue un élément déterminant du consentement dans la mesure où il touche à la substance-même de la chose vendue et qu'il ne s'agit pas d'un simple confort secondaire. Cette vérification n'ayant pas eu lieu, il ressort que cette condition particulière n'est pas satisfaite. Dans la mesure où, le 15 décembre 2025, le notaire de la SCI [X] a informé, par courriel, le notaire de la SAS EDILOC de son intention de ne pas donner suite au projet de vente et de ne pas régulariser d'avant-contrat, aucune signature d'une promesse de vente n'est intervenue avant la 15 décembre 2025 et aucune signature d'un acte authentique n'est intervenue avant le 15 avril 2025. Par conséquent, cette condition particulière n'est pas satisfaite. Au titre des conditions suspensives, la lettre d'intention d'achat prévoyait, d'une part, l'obtention d'un financement par l'acquéreur et, d'autre part, la signature du bail commercial définitif avec GIE VEOLIA EAU France ou la société que GIE VEOLIA EAU France voudra substituer. Si, la condition suspensive d'obtention d'un financement par l'acquéreur est satisfaite dans la mesure où la SAS EDILOC a obtenu un financement auprès de la Société Générale, pour un montant de 1 750 000 euros, la condition suspensive de signature du bail commercial définitif avec GIE VEOLIA EAU France ou la société que GIE VEOLIA EAU France voudra substituer, n'est pas satisfaite. En effet, il ressort de la lecture de la lettre d'intention d'achat du 18 novembre 2025 que la signature d'un bail commercial définitif avec GIE VEOLIA EAU France ou la société que GIE VEOLIA EAU France voudra substituer, est une condition sine qua non de la vente du local d'activité, et qu'elle conditionne l'équilibre économique contractuel de l'opération prévue. Or, d'une part, la lettre d'intention d'achat ne détermine pas si le bien vendu est affecté d'un bail commercial ou non, elle fait simplement état de l'existence de négociations en cours en vue de la conclusion dudit bail. D'autre part, il convient de relever qu'une lettre d'intention d'achat portant sur une opération d'un montant de plus d'un million cinq cent mille euros avec l'affectation d'un bail commercial pour des loyers d'un montant de plus de cent mille euros par an devrait comporter des éléments d'identification des sociétés parties au contrat projeté, précises et circonstanciées. Cependant, tel n'est pas le cas en l'espèce puisque que la lettre d'intention d'achat se contente de mentionner : « le GIE VEOLIA EAU France ou la société que le GIE VEOLIA EAU France voudra substituer », sans apporter plus d'information permettant d'identifier avec un degré de précision supplémentaire la société qui bénéficiera du bail commercial, comme que le Kbis, les statuts de la société ou encore l'identité du représentant. Bien que la SAS EDILOC soutienne que la condition suspensive de signature du bail commercial définitif avec GIE VEOLIA EAU France ou la société que GIE VEOLIA EAU France voudra substituer est satisfaite, la lettre d'intention de prise à bail du 06 novembre 2025, conclue entre la SCI [X] et le GIE VEOLIA EAU France, est intitulée : « Bail sous condition suspensive » et prévoit une signature du bail sous condition suspensive avant le 30 novembre 2025, un dépôt des autorisations d'urbanisme avant le 15 décembre 2025, l'obtention des autorisations d'urbanisme avant le 20 mars 2026 et un avenant au bail commercial régularisant la levée de la condition suspensive et la société preneuse à bail avant le 1er avril 2026. En l'espèce, aucune des conditions suspensives de la prise à bail n'est satisfaite, de telle sorte que le GIE VEOLIA EAU France n'est, d'une part, pas locataire de la SCI [X] et, d'autre part, n'a pas trouvé une société pour le substituer. Par conséquent, la condition suspensive de signature d'un bail commercial définitif avec GIE VEOLIA EAU France ou la société que GIE VEOLIA EAU France voudra substituer, n'est pas satisfaite. Il s'en suit qu'il existe donc un aléa important en ce qui concerne l'opération puisque les nombreuses conditions suspensives, particulières et générales de l'opération projetée ne sont pas satisfaites, tant en ce qui concerne le diagnostic et l'étanchéité de la toiture que la conclusion d'un bail commercial. Or, ces conditions sont susceptibles de transformer complètement l'équilibre économique de la vente. Contrairement à ce qu'avance la SAS EDILOC, cette lettre ne comporte pas les éléments essentiels d'une vente parfaite au sens des articles 1583 et 1113 du code civil, et il ne résulte pas des termes de la lettre d'intention d'achat du 18 novembre 2025, une volonté ferme de vendre le bien immobilier par la SCI [X]. Ainsi, il apparaît que la lettre d'intention d'achat du 18 novembre 2025 constituait seulement une invitation à entrer en négociation qui a été acceptée par la SAS EDILOC et la SCI [X], de telle sorte qu'elle n'est pas devenue, par la simple détermination de la chose et du prix, une vente parfaite au sens de l'article 1583 du code civil, mais un simple accord de principe organisant la conclusion du contrat de vente futur pour lequel les conditions particulières et suspensives, et les délais de signature de la promesse de vente et de l'acte authentique ne constituent pas des modalités d'exécution du contrat, mais bien des conditions essentielles de la formation du contrat, qui, en l'espèce, ne sont pas satisfaites. En conséquence, la demande de la SAS EDILOC tendant à voir déclarer parfaite la vente envisagée dans l'offre d'achat litigieuse sera rejetée. Sur le transfert de propriété et la restitution des fonds Aux termes des dispositions de l'article 1196 du code civil : « dans les contrats ayant pour objet l'aliénation de la propriété ou la cession d'un autre droit, le transfert s'opère lors de la conclusion du contrat. Ce transfert peut être différé par la volonté des parties, la nature des choses ou par l'effet de la loi. Ce transfert peut être différé par la volonté des parties, la nature des choses ou par l'effet de la loi». Comme indiqué supra, la lettre d'intention du 18 novembre 2025 s'analyse simplement comme une invitation à entrer en négociation qui renvoie explicitement à la signature ultérieure d'une promesse de vente et d'un acte authentique devant constater l'échange des consentements. Ainsi, aucun transfert de la propriété du local d'activité n'est intervenu entre la SCI [X] et la SAS EDILOC. De ce fait, la SCI [X], ès qualité de propriétaire, est seule à pouvoir percevoir les fruits générés par le local d'activité sans que la SAS EDILOC ne puisse prétendre à la moindre restitution. Par conséquent, il convient de rejeter la demande de la SAS EDILOC de restitution des loyers perçus par la SCI [X]. Sur la perte de chance Il convient de rappeler que seule constitue une perte de chance la disparition actuelle et certaine d'une éventualité favorable, qui doit être mesurée à la chance perdue et ne peut être égale à l'avantage qu'aurait procuré cette chance si elle s'était réalisée. En l'espèce, la SAS EDILOC fait valoir une perte de chance de louer la partie du terrain libre de tout bail, toutefois dans la mesure où la SAS EDILOC n'a jamais été propriétaire du bien, elle était dans l'impossibilité de le proposer à la location. Par conséquent, il convient de rejeter la demande de condamnation de la SCI [X] à payer à la SAS EDILOC une somme de 10 000 euros en réparation du préjudice subi au titre de la perte de chance de louer à un tiers la partie du terrain du non affectée à bail. Sur les frais du procès et l'exécution provisoire Sur les dépens Aux termes de l'article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. En l'espèce, il y a lieu de condamner la SAS EDILOC aux dépens et de la débouter de sa demande de condamnation de la SCI [X] aux entiers dépens. Sur l'article 700 du code de procédure civile L'article 700 du code de procédure civile dispose que le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens, 2° et, le cas échéant, à l'avocat du bénéficiaire de l'aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l'aide aurait exposés s'il n'avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l'article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991. Dans tous les cas, le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d'office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu'il n'y a pas lieu à ces condamnations. Néanmoins, s'il alloue une somme au titre du 2° du présent article, celle-ci ne peut être inférieure à la part contributive de l'Etat. En l'espèce, la SAS EDILOC, condamnée aux dépens, devra verser, à la SCI [X], une somme qu'il convient de fixer à 2 000,00 euros, au titre de l'article 700 du code de procédure civile. La SAS EDILOC sera déboutée de sa demande de condamnation de la SCI [X] à lui payer la somme de 8 000,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Sur l'exécution provisoire Aux termes de l'article 514 du code de procédure civile : « Les décisions de première instance sont, de droit, exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n'en dispose autrement ». Aux termes de l'article 514-1 du même code : « Le juge peut écarter l'exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s'il estime qu'elle est incompatible avec la nature de l'affaire ». La SCI [X] fait valoir que, s'agissant d'une instance portant sur le transfert de propriété d'un bien immeuble, et au regard des conséquences que la décision à intervenir pourrait avoir sur les parties, l'exécution provisoire est incompatible avec la nature de l'affaire. En l'espèce, le transfert de propriété de l'immeuble n'ayant pas eu lieu, il convient de ne pas faire droit à la demande de la SCI [X] tendant à écarter l'exécution provisoire, et à rappeler l'exécution provisoire de droit du présent jugement.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort, mis à disposition au greffe, DEBOUTE la SAS EDILOC de ses entières prétentions ; CONDAMNE la SAS EDILOC aux dépens ; CONDAMNE la SAS EDILOC à payer à la SCI [X], la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; RAPPELLE que la présente décision est exécutoire par provision ; Ainsi jugé et mis à disposition au greffe, le 29 Juin 2026 LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT, Violaine MOTA Joël CATHALA Copie à Maître Benjamin BEAUVERGER de la SELARL BEAUVERGER AVOCATS, Maître Frédéric SIMON de la SCP SIMON FREDERIC