Tribunal des activités économiques de Paris, Chambre mixte, 26 juin 2026, 2026022249

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE MIXTE JUGEMENT PRONONCE LE 26/06/2026 Par sa mise à disposition au greffe R.G. : 2026022249 P.C. : P202500195 La SAS LA FONCIERE DU RETAIL, dont le siège social est [Adresse 1] anciennement [Adresse 2] - RCS B 891373169. PLAN DE REDRESSEMENT * Mme [G], [B] [W] nom d'usage [N], [Adresse 3], gérante-coassociée de la SAS LA FONCIERE DU RETAIL, présente, assistée de Me Baptiste de Fresse de Monval et Marie-Valentine Geronimi de la SELAS OPLUS, avocats (K170). * Mme [T] [C] et M. [F] [I], [Adresse 4], conseils financiers, présents. M. [S] [D], [Adresse 5], expert-comptable, présent. * SELARL AJASSOCIES en la personne de Me [H] [U], [Adresse 6], administrateur judiciaire, présent. * SELARL AJASSOCIES en la personne de Me [L] [S], [Adresse 6], administrateur judiciaire, présent. * SELAFA MJA en la personne de Me [V] [J], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présente. FAITS ET PROCEDURE Par jugement du 16 janvier 2025, le tribunal de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire, sur déclaration de cessation des paiements, au bénéfice de la société SAS LA FONCIERE DU RETAIL, RCS de Créteil : 891373169, et dont la présidente est Madame [G] [N], avec une période d'observation de 6 mois, soit jusqu'au 16 juillet 2025. La date de cessation des paiements a été fixée au 4 décembre 2024 qui correspond à la date du dépôt de la déclaration de cessation des paiements. Par ce jugement, le tribunal a désigné : Monsieur David Sztabholz, juge commissaire, et M. Charles-Henri Le Chevalier, juge commissaire suppléant, Me [L] [S] SELARL AJASSOCIES, et Me [H] [U] SELARL AJASSOCIES, administrateurs judiciaires, Me [V] [J] SELAFA MJA, mandataire judiciaire. Par ordonnance du 20 janvier 2026, Monsieur David Sztabholz, juge-commissaire, a été remplacé par Monsieur Yvon Donval. Par jugement du 10 juillet 2025, la période d'observation a été renouvelée pour une durée de 6 mois jusqu'au 16 janvier 2026, et, par jugement du 6 février 2026, prorogée pour 4 mois jusqu'au 16 mai 2026, portant la durée totale de la période d'observation à 16 mois. PRESENTATION DE LA SOCIETE La SAS LA FONCIERE DU RETAIL (ci-après « la Société »), qui est l'une des filiales du groupe HFI, a pour objet l'activité de marchands de bien et location de biens immobiliers. La Société détient plusieurs biens à [Localité 1], qu'elle exploite sous une activité de location courte durée (Airbnb) : [Adresse 8], [Adresse 9]. Les principales caractéristiques des actifs immobiliers détenus par la Société figurent ciaprès : […] L'actif de la Société a été estimé à 1 822 000 €, par le cabinet Colomer Expertises désigné en qualité de technicien par ordonnance en date du 27 juin 2025 dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l'égard de la société HFI. ORIGINE DES DIFFICULTES Le groupe HFI est confronté aux difficultés suivantes : Des difficultés conjoncturelles : liées à la contraction du marché de l'immobilier, à l'augmentation du taux Euribor, à l'échec d'un important programme de vente et à la baisse du taux de remplissage pendant les Jeux Olympiques. Des difficultés liées à des conflits au sein de ses sous-groupes : la société HFI détient des participations au sein de plusieurs sociétés, en particulier au sein des sousgroupes SAINT-TROPEZ et SIMD, développé en partenariat avec des associés avec lesquels des conflits sont nés. Compte tenu des difficultés rencontrées par l'ensemble du groupe, la SAS LA FONCIERE DU RETAIL s'est trouvée dans l'impossibilité de faire face à ses propres engagements. SITUATION ECONOMIQUE ET SOCIALE ACTUELLE La Société ne compte aucun salarié à ce jour. Elle dispose d'une trésorerie de à 27 k€ au 8 avril 2026. Mes [S] et [U], administrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 27 février 2026. Il a été communiqué au débiteur, aux organes de la procédure et au ministère public. Les administrateurs judiciaires ont établi un rapport sur le projet de plan de redressement déposé au greffe le 10 avril 2026 et transmis au débiteur, aux organes de la procédure et au ministère public. Me [J], mandataire judiciaire, a également établi un rapport sur le projet de plan. Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 13 mars 2026 en application de l'article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce. Le 15 avril 2026 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 29 mai 2026 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile. La mise à disposition du jugement a été reportée au 26 juin 2026. PLAN DE REDRESSEMENT PRESENTE PASSIF A APURER Le passif, sans retraitement, retenu pour l'élaboration du projet de plan de la Société s'élève à 1 976 789,87 € , montant auquel s'ajoute les intérêts à échoir de la période d'observation et sur la durée du plan. PLAN D'EXPLOITATION PREVISIONNEL Avec une prévision d'augmentation annuelle des loyers de location via AirBnB évoluant de 3,0 % à 2,1 % entre 2027 et 2031, la Société bénéficierait d'un EBITDA positif dès 2027 à hauteur de 96 K€ qui atteindrait 123 K€ en 2031 à horizon du projet de plan. Le besoin de trésorerie de la Société estimé à 329 K€ les deux dernières années du plan de continuation sera couvert par la convention de trésorerie. LE PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT Le projet de plan de redressement a été élaboré par les administrateurs judiciaires avec le concours de la société, conformément aux dispositions de l'article L.626-2 du Code de commerce. Le refinancement des actifs de la Société est prévu dans le cadre du plan et ce avant le 31 mars 2030. Le commissaire à l'exécution du plan sera informé de manière semestrielle des diligences entreprises en ce sens. Dans l'hypothèse dans laquelle la société ne parviendrait pas à obtenir un refinancement avant cette date butoir, l'associé de la Société s'engage à céder ses actifs immobiliers en vue du remboursement de la dernière annuité de son plan de redressement par voie de continuation. Le calendrier prévoit la signature d'un mandat de vente en juillet 2030 en vue de la signature de la vente dans la deuxième quinzaine de mars 2031. Les modalités d'apurement du passif sont les suivantes : Créances relevant des dispositions de l'article L. 622-17 du Code de commerce : Les créances nées régulièrement après le jugement d'ouverture seront payées normalement à leur échéance. Les frais de justice liés à la procédure collective seront réglés dès l'arrêté du plan de redressement judiciaire ou selon l'échéancier qui aura été accordé par les Mandataires de justice. * Créance d'un montant maximal de 500 € : Le passif est constitué de trois créances inférieures à 500 €, représentant un montant total de 697,32 €. Créances superprivilégiées : Le passif ne comprend aucune créance superprivilégiée. Créances litigieuses : Conformément aux dispositions de l'article L. 626-21 alinéa 3 du Code de commerce, les sommes qui seraient éventuellement à répartir au titre des créances litigieuses ne seront versées qu'après l'admission définitive des créances au passif de la Société. * Créances fiscales : Conformément à l'article 1756 du Code général des Impôts, les frais de poursuite et les pénalités fiscales encourues en matière d'impôts directs et taxes assimilées, de taxes sur le chiffre d'affaires et taxes assimilées, de droits d'enregistrement, taxe de publicité foncière, droits de timbre et autres droits et taxes assimilés, dus à la date du jugement d'ouverture, sont remis, sous réserve d'exceptions prévues à cet article. * Autres créances privilégiées et chirographaires : Les autres créances privilégiées et chirographaires représentent un montant de 1 976 092,55 €. Il est proposé aux créanciers (hors créanciers titulaires de créances inférieures à 500 euros ou ayant accepté de ramener le montant de leur créance à 500 euros) un paiement de leur créance admise à hauteur de 100% en 5 échéances, sans intérêt, après une année de franchise, la première échéance étant exigible à la date anniversaire de l'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant : […] Il est précisé que pour les créances d'emprunt dont les intérêts ont continué à courir en vertu de l'article L. 622-28 du Code de commerce (créance résultant d'un contrat de prêt conclu pour une durée égale ou supérieure à un an), le calcul des annuités s'opérera comme suit : La créance en capital sera amortie et payée selon le taux de remboursement du plan ; La créance d'intérêts sera recalculée sur la durée du plan de redressement, conformément au taux contractuel stipulé dans le contrat de prêt, et son montant total sera ajouté à celui de la créance en principal et soumis au même échéancier de remboursement annuel et progressif du plan. Il est également précisé qu'aucune majoration du taux contractuel (intérêt de retard) ne sera appliquée pendant la période d'observation et pendant l'exécution du plan, sous réserve de sa parfaite exécution. Afin de garantir la bonne exécution du plan, les engagements suivants sont pris : L'actionnaire unique de la Société, la société HFI, s'engage à ne voter ou verser aucun dividende pendant toute la durée du plan. La société s'engage à céder l'actif qu'elle détient selon le calendrier présenté ci-avant ( entre juillet 2030 et mars 2031 ). L'actionnaire s'engage à : À respecter strictement les termes de la convention de management fees à conclure, le montant des managements fees refacturés à la société LA FONCIERE DU RETAIL ne pouvant excéder le montant global de 196 K€ TTC, et dans les limites de la trésorerie disponible de la société LA FONCIERE DU RETAIL. À respecter strictement les termes de la convention de trésorerie qui sera agrée par les Administrateurs Judiciaires et acté par le Tribunal des activités économiques de Paris dans le jugement arrêtant le plan. À internaliser le service de conciergerie conformément à la documentation prévisionnelle établie par le management et revue par le cabinet Accuracy (dès novembre 2026), l'internalisation de la conciergerie étant une hypothèse structurante des prévisions d'exploitation et de trésorerie de la Société. La société et son dirigeant s'engage à : À lui verser immédiatement, sur simple demande, les sommes nécessaires au règlement des créances de moins de 500 €, À lui verser, sur simple demande, dans les 30 jours avant chaque date anniversaire du plan de redressement judiciaire, les dividendes annuels à revenir aux créanciers par virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du Commissaire à l'Exécution du Plan, À lui remettre les comptes annuels et le procès-verbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes au Commissaire à l'exécution du plan dans les six mois de la clôture de l'exercice, A lui remettre un rapport annuel établi par son expert-comptable sur le fonctionnement de la convention de trésorerie qui devra être conforme à la convention agréée par les Administrateurs Judiciaires et actée par le Tribunal des activités économiques de Paris dans le jugement arrêtant le plan. A lui remettre un rapport annuel certifiant que le montant des management fees versées à la société HFI ne dépasse pas les plafonds fixés dans les prévisions du management revues par Accuracy dans son rapport en date du 25 février 2026 * À porter à sa connaissance, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l'exécution du présent plan de redressement judiciaire. CONSULTATION DES CREANCIERS Le passif retenu résulte de l'attestation produite par le cabinet d'expertise-comptable Fiduciaire Rive Gauche de la Société incluant les créances à échoir un jour du jugement d'ouverture est supérieur au passif déclaré à hauteur de 1 976 786,87 €. Il convient de relever qu'aucun retraitement du passif n'a été effectué et que le présent projet de plan est établi sur l'intégralité du passif déclaré entre les mains du Mandataire Judiciaire. Ainsi, le passif retenu pour l'élaboration du projet de plan de société LA FONCIERE DU RETAIL s'élève à 1 976 789,87°€, montant auquel il convient d'ajouter les intérêts à échoir de la période d'observation et sur la durée du plan. CHAMBRE MIXTE […] Les deux créanciers, le CIC NORD-OUEST et SDC [Adresse 8], qui ont émis un avis défavorable au projet de plan ont seulement coché la case « refus » du formulaire sans développer d'argumentation expliquant leur opposition. AVIS DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES Conformément à l'article L. 631-1 du Code de commerce, les projets de plan de redressement du « groupe HFI » remplissent les objectifs fixés par la loi de : Poursuite de l'activité : l'adoption des plans de la société HFI et de ses filiales permettra (i) de renforcer l'exploitation du groupe HFI via l'internalisation de sa conciergerie et (ii) de revaloriser dans un cadre in bonis l'ensemble des actifs en vue de leur cession ou refinancement selon le un calendrier établi. Maintien de l'emploi : Aucun licenciement étant intervenu au cours de la période d'observation et la création de nouveaux emplois via l'internalisation de la conciergerie et la montée en gamme des actifs exploités par la SAS LA FONCIERE DU RETAIL. Apurement du passif : l'exécution de l'ensemble des plans du groupe HFI permettra, avant application des RMF, un apurement de plus de 70% du passif du groupe (104,3 M€ de passif remboursé). Les intérêts des créanciers non garantis étant par ailleurs préservés via la mise en place de trois clauses de retour à meilleure fortune dans le cadre des plans présentés en classes de parties affectées. En conséquence, les Co-Administrateurs Judiciaires sont favorables au projet de plan de redressement de la société, lequel permet à cette dernière d'apurer l'intégralité de son passif sur une durée courte de 5 ans compatible avec son niveau prévisionnel d'activité. AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE Le mandataire judiciaire est favorable à l'adoption du plan de redressement. MOYENS Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil : DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES Les administrateurs judiciaires confirment leur avis favorable à l'arrêt du projet de plan de redressement par voie de continuation. DU MANDATAIRE JUDICIAIRE Le mandataire judiciaire confirme son un avis favorable sur le projet de plan présenté. PAGE 7 DU JUGE-COMMISSAIRE ET DU JUGE-COMMISSAIRE SUPPLEANT Le juge-commissaire et le juge-commissaire suppléant émettent un avis favorable à l'adoption du plan de continuation. DU DIRIGEANT La dirigeante émet un avis favorable à l'adoption du projet de plan et s'engage à respecter un calendrier de cession avec signature d'un mandat de vente entre le 1er juillet 2028 et le 31 juillet 2028. DU MINISTERE PUBLIC Mme Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la République, se déclare favorable à l'arrêté du plan de redressement présenté, compte tenu des éléments exposés et de la possibilité sérieuse de redressement de la société. SUR CE Vu les articles L. 626-1 et suivants, L. 631-1 et suivants et R. 631-34 et suivants du Code de commerce, Attendu que toutes les parties convoquées et présentes à l'audience ont pu s'exprimer et ont été entendues dans le respect de la procédure ; Attendu que les mesures prises au cours de la période d'observation ont produit leurs effets et que les résultats obtenus montrent que la société poursuit une exploitation compatible avec la présentation d'un projet de plan de redressement ; Attendu que le projet de plan repose sur un niveau d'activité cohérent avec les réalisations d'exploitation au cours de la période d'observation et prévoit un remboursement intégral des créanciers selon un échéancier progressif sur 5 ans, en tenant compte notamment d'un refinancement ou de la cession éventuelle de ses actifs immobiliers ; Attendu que deux créanciers bancaires représentant 65,5 % du passif ont exprimé un refus sans le motiver nonobstant qu'il est prévu leur désintéressement à 100 % ; Attendu que les engagements de l'actionnaire d'une anticipation de la mise en vente d'un actif dont la valeur a été identifiée, ainsi qu'au titre du financement intragroupe et de l'encadrement des flux financiers, contribuent à sécuriser l'exécution du plan ; Attendu que ces éléments permettent de considérer que le plan présente une perspective raisonnable de redressement ; Attendu que le mandataire judiciaire, les administrateurs, le juge-commissaire et le ministère public sont favorables au plan ; Le tribunal arrêtera le plan de redressement par voie de continuation de la société. En conséquence, il sera statué ainsi qu'il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, les juges-commissaires entendus en leur rapport, ARRETE le plan de redressement par voie de continuation de la PAGE 8 SAS LA FONCIERE DU RETAIL anciennement [Adresse 2] actuellement [Adresse 1] activité : l'activité d'hôtellerie ou de para-hôtellerie et, plus particulièrement, l'acquisition, la création, l'installation ou l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements hôteliers ou para hôteliers, fonds de commerce d'hôtel de tourisme ou centres d'hébergement et de loisirs, la participation a toute opération de marchand de biens ou d'entremise dans le secteur immobilier, la prise de participation ou de partenariat dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 891373169 plan comprenant les dispositions suivantes : FIXE la durée du plan à 5 ans. DIT que les créances inférieures à 500 € seront réglées dès l'arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du code de commerce. DIT que les créances intragroupes sont subordonnées au remboursement intégral du passif tiers. DIT que les autres créances privilégiées et chirographaires admises seront remboursées à hauteur de 100 % en 5 annuités progressives, sans intérêts, après une année de franchise, selon l'échéancier suivant : […] DIT que la première échéance est exigible à la date anniversaire de l'arrêté du plan. DIT que le paiement des dettes litigieuses ne sera effectué qu'après leur adoption définitive au passif, sauf décision contraire de la juridiction saisie du litige ; DONNE ACTE des délais et des remises de pénalités, majorations et abandons de créances consentis expressément par les créanciers en l'absence de la survenance de la Condition Suspensive ; DESIGNE conformément aux dispositions de l'article L. 626-10 du code de commerce, le représentant légal de la SAS LA FONCIERE DU RETAIL, comme personne tenue d'exécuter le plan de redressement, laquelle devra respecter les termes des engagements pris par elle en chambre du conseil, savoir : respecter un calendrier de cession avec signature d'un mandat de vente entre le 1er juillet 2028 et le 31 juillet 2028 ; DIT que la société LA FONCIERE DU RETAIL et Madame [G] [N] devront collaborer de bonne foi avec les commissaires à l'exécution du plan, notamment en leur remettant les comptes annuels et rapports requis, en l'informant sans délai de toute difficulté significative rencontrée dans l'exécution du plan, et en respectant les engagements pris et notamment : Engagement de limitation de la rémunération mensuelle versée à [G] Management à un montant maximum de 35 k€ TTC Engagement de respecter strictement la convention de management fees à conclure, le montant maximum des managements fees refacturés à la Société ne pouvant excéder 50 k€ TTC sur la durée du plan. Engagement de respecter la convention de trésorerie prévoyant que aucun versement ne peut entraîner un solde de trésorerie inférieur à 20 000 euros, seuil estimé minimum pour assurer le financement de l'activité courante de chaque société et le règlement du dividende de l'année. Une remontée de trésorerie une fois par an, après le règlement par la société du dividende de son plan. Engagement d'internaliser le service de conciergerie conformément à la documentation prévisionnelle établie dès novembre 2026. Engagement de cession de l'intégralité des titres qu'elle détient à la société HFI. Engagement de ne pas verser de dividendes à ses actionnaires pendant toute la durée du plan ; Engagement de respecter le calendrier de refinancement avec un refinancement qui devra intervenir avant le 31 mars 2028. Dans l'hypothèse où la Société ne parviendrait pas à obtenir un refinancement avant cette date butoir, engagement de céder ses actifs immobiliers avec une signature de mandats de vente entre le 1er juillet 2028 et le 31 juillet 2028 afin de permettre la cession de l'actif au plus tard en mars 2031 afin de régler la dernière annuité du plan. Engagement de remettre au commissaire à l'exécution du plan un rapport annuel établi par son expert-comptable sur le fonctionnement de la convention de trésorerie qui devra être conforme à la convention agréée par les administrateurs judiciaires et actée par le Tribunal des activités économiques de Paris dans le jugement arrêtant le plan. Engagement de remettre au commissaire à l'exécution du plan un rapport annuel certifiant que le montant des management fees versées à la société HFI ne dépasse pas les plafonds fixés dans les prévisions du management revues par Accuracy dans son rapport en date du 25 février 2026.

PRONONCE

l'inaliénabilité du fonds de commerce et, le cas échéant, des titres de participation qu'elle détient et ce, pour la durée du plan conformément aux dispositions de l'article L. 626-14 et l'article L.631-19-1 alinéa 2 du code de commerce DIT que la publicité de l'inaliénabilité des actifs sera effectuée par les commissaires à l'exécution du plan conformément aux dispositions légales prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du code de commerce. MET fin à la mission de la SELARL AJASSOCIES en la personne de Me [L] [S] et la SELARL AJASSOCIES en la personne de Me [H] [U], en qualité d'administrateurs judiciaires. DESIGNE la SELARL AJASSOCIES en la personne de Me [L] [S] et la SELARL AJASSOCIES en la personne de Me [H] [U], en qualité de commissaires à l'exécution du plan. DIT que les commissaires à l'exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R.626-43 du code de commerce. MAINTIENT la SELAFA MJA en la personne de Me [V] [J], mandataire judiciaire en qualité de mandataire judiciaire jusqu'à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission. MAINTIENT M. Yvon Donval, juge-commissaire, jusqu'à l'approbation des comptes-rendus de fin de mission ; MAINTIENT M. Charles-Henri Le Chevalier, juge commissaire suppléant ; DIT que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. DIT que les dépens du présent jugement seront employés en frais privilégiés de procédure collective. Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 15 avril 2026 où siégeaient : M. Jean-François Poncet, M. Joël Cosserat et M. Jean-Michel Russo. Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Jean-François Poncet, président du délibéré, et par Mme Dalila Bachtarzi, greffière.