Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-8, 9 juillet 2026, 2025053327

Copie exécutoire : Herné Pierre, TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI - Me Virgine TREHET Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 11 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 1-8 JUGEMENT PRONONCE LE 09/07/2026 par sa mise à disposition au Greffe RG 2025053327 ENTRE : 1) SC WADORYU PARTICIPATION, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 793136177 2) Société de droit Luxembourgeois WEBER INTERNATIONAL, dont le siège social est [Adresse 2] 3) M. [V] [C], demeurant [Adresse 3] 4) M. [Q] [J], demeurant [Adresse 4] Partie demanderesse : assistée de Maître Antoine BENECH de la SELARL SYGNA PARTNERS - Avocat (P540) et comparant par Me CHOLAY Martine Avocat (B242) ET : 1) SAS LEGENDRE HOLDING 34, dont le siège social est [Adresse 5], ci-devant et actuellement [Adresse 6] - RCS B 801006875 2) SAS EURAZEO GLOBAL INVESTOR, en sa qualité de la société de gestion de ARIES EURAZEO FUND, DE EURAZEO GROWTH FUND III ET FCPR ENTREPRENEUR CLUB, dont le siège social est [Adresse 5] - ci-devant et actuellement [Adresse 6] RCS B 414908624 3) SA EURAZEO FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG, en sa qualité de société de gestion de EURAZEO GROWTH SECONDARY FUND SCSP, dont le siège social est [Adresse 7] 4) SA BPIFRANCE PARTICIPATIONS, dont le siège social est [Adresse 8] - RCS B 509584074 5) SAS RHEA HOLDGING, dont le siège social est [Adresse 9] - RCS B 883589004 6) SARL WSGG HOLDING, dont le siège social est [Adresse 10] Parties défenderesses : assistées de Me DE LAMMERVILLE Diego Avocat (RPJ066292) et comparantes par Me HERNE Pierre Avocat (B835) 7) SA YOUNITED, dont le siège social est [Adresse 11] - RCS B 517586376 8) M. [O] [K], demeurant [Adresse 12] 9) SA de droit Luxembourgeois YOUNITED FINANCIAL, dont le siège social est [Adresse 13] Parties défenderesses : assistées de Me Olivier LOIZON du CABINET GIDE LOYRETTE NOUEL AARPI - Avocat (T03) et comparantes par le Cabinet TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI Avocat (J119) APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

- objet du litige : La société Younited (Younited ou la Société) est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance créee en 2009, sise et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris. Elle a développé une plateforme digitale qui propose une offre de crédits à la consommation. Elle a le statut d'établissement de crédit agréé par la Banque Centrale Européenne (BCE) et elle est contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentielle et de Résolution (ACPR) en France. 2. Les demandeurs sont la société civile Wadoryu Participations, la société anonyme de droit luxembourgeois Weber International, Messieurs [C] [V] et [J] [Q], ci-après les Minoritaires, 3. Les sociétés Legendre Holding 34, Eurazeo Global Investor, Eurazeo Funds Management Luxembourg, BPIFRANCE Participations, Rhea Holding, WSGG Holding, en défense, sont désignées ci-après les Actionnaires Principaux, également membre du Conseil de Surveillance de Younited, Monsieur [K] [O], en défense, est le président du directoire de Younited SA et actionnaire de la société de Younited SA puis de Younited Financial. 4. Le modèle de développement de Younited s'inscrit dans le modèle des « start-up », privilégiant une croissance rapide, elle a procédé à des investissements conséquents, et elle a procédé à plusieurs levées de fonds auprès d'investisseurs institutionnels et privés (voir présentation supra). 5. A l'occasion d'une augmentation de capital décidée le 11 août 2017, Younited a mis en place un système de répartition préférentielle entre actionnaires ou mécanisme de « Waterfall », ce qui a conduit à la création d'actions de préférence statutaires. Lors de l'assemblée générale du 29 mai 2019, les actions de préférence statutaires (créées lors des augmentations de capital précédentes) ont été converties en actions ordinaires. Les droits de répartition préférentielle attachés aux actions de préférence ont été supprimés des statuts et le principe a été repris dans un document intitulé « Undertaking of the holders of securities of Younited ou Undertaking ». Ce document reflète les accords de tous les titulaires de titres Younited sur les modalités de répartition préférentielle de prix de cession de Younited en cas de sortie. Ce mécanisme prévoit que lors de chaque levée de fonds, les actionnaires antérieurs renoncent, en cas de « Sortie » c'est-à-dire la cession de plus de 50 % du capital de Younited, à recevoir le prix de leurs actions, tant que les titulaires d'actions nouvelles (« new money ») ne sont pas remplis de leurs droits économiques correspondant à la cession de leurs actions nouvelles au montant de leur souscription affecté d'un coefficient multiplicateur. Ce mécanisme « Waterfall » a été formalisé par l'émission de bons de souscription dit « Ratchet » attachés aux actions émises afin qu'en cas de « Sortie » les investisseurs puissent souscrire un nombre d'actions correspondant au multiple de leurs investissements fixé par le « Waterfall ». 6. Les relations entre Younited et ses actionnaires sont définies par « l'Undertaking » et dans un pacte d'actionnaires pour les Actionnaires Principaux et les minoritaires importants et par un contrat d'engagement unilatéral pour les autres actionnaires minoritaires, ci-après « le Pacte et l'Engagement ». Ces documents et « l'Undertaking » constituent ci-après les Contrats. Pour chaque opération, les Minoritaires signent des Mandats au profit de la direction de Younited aux fins de réaliser les formalités administratives relatives aux levées de fonds. Ces documents comportent une clause de cession forcée « Drag along » afin de forcer l'ensemble des actionnaires à céder leur participation selon les modalités du « Waterfall » lorsque la société et les Actionnaires Principaux reçoivent et acceptent une offre d'acquisition pour la reprise du capital. Les Contrats sont mis à jour à chaque levée de fonds pour tenir compte des droits consentis à chaque nouvelle action émise. A partir de 2019 pour chaque nouvelle levée de fonds, Younited a fixé, en concertation avec les actionnaires, la valorisation de la Société retenue. 7. Le 24 avril 2024, après approbation de l'assemblée générale des actionnaires validant les comptes 2023, Younited a lancé une levée de fonds d'un montant de 26 087 472 euros fondée sur une valorisation de la Société à 1 milliard d'euros, cette levée est en partie réservée aux Actionnaires Principaux à hauteur de 23 999 472 euros. En application des Contrats, Younited a procédé à la mise à jour des Contrats accordant un droit prioritaire à la « new money » avec l'application d'un coefficient multiplicateur de 2,5. Lors de cette levée de fonds, les commissaires aux comptes ont inscrit dans leur rapport relatif aux conditions de l'augmentation de capital n'avoir pu valider la méthode par manque d'information et de justification. 8. Le 7 octobre 2024, Younited publie un communiqué de presse relatif à un rapprochement (l'Opération) avec [A] Financial ([A] devenu Younited Financial) à l'issue d'une cotation prévue sur Euronext [Localité 1] et [Localité 2]. Ce rapprochement prévoit deux étapes ; (i) l'apport par les actionnaires de Younited de leurs titres à [A] rémunéré par l'émission de titres [A] et (ii) une augmentation de capital souscrite par [A] ouverte à hauteur de 152 millions d'euros et souscrite à hauteur de 134 millions d'euros. Les modalités juridiques et financières sont décrites dans un document intitulé « Business Combination Agreement ou BCA » signé par Younited, [A] et Ripplewood Holding (maison mère de [A] qui n'est pas dans la cause) et les Actionnaires Principaux. Le BCA fixe les modalités de transfert des parts et la répartition du capital d'[A] (devenu Younited Financial) à la suite de l'Opération. 9. Le 16 octobre 2024, Younited informe ses Actionnaires de l'Opération et leur transmet, en date du 17 octobre 2024, le projet de BCA, un tableau simulant les effets du Waterfall avec une répartition des parts (à cette date, il est prévu 60% pour les actionnaires de Younited) et une attribution de 26 172 050 parts de [A] valorisées à 9,01 euros, les mandats à signer au bénéfice de Younited. A la prise de connaissance de ces documents qui évaluent la Société à 195 millions d'euros (soit 5 fois moins que la valeur retenue pour la levée de fonds d'avril 2024), les Minoritaires font part de leur étonnement de cette baisse de valeur et du manque de transparence de Younited et des Actionnaires Principaux qui, selon eux, étaient informés de la situation. Ils remettent en cause le « Waterfall » qui, selon eux, a favorisé les Actionnaires Principaux et refusent de signer le BCA. En l'absence de BCA, Younited devait mettre en œuvre la clause de « Drag along ». 10. Le 19 novembre 2024, Younited met en demeure les Minoritaires de compléter les mandats sur le fondement de la clause de cession forcée incluse dans le Pacte et l'Engagement. 11. Le 22 novembre 2024, les Minoritaires réitèrent leur opposition à la mise en œuvre du « Waterfall » et à l'application du BCA. 12. Le 27 novembre 2024, Younited leur adresse une explication sur la nécessité de levée de fonds d'avril 2024 exécutée en urgence afin de respecter les ratios prudentiels réglementaires qui auraient été violés en mai 2024 et auraient compromis la recherche d'un nouvel investisseur. 13. Le 2 décembre 2024, Younited convoque une assemblée générale extraordinaire prévue pour le 17 décembre 2024 afin de conférer au Directoire la compétence pour réaliser une augmentation de capital d'un montant de 153 millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée (à savoir [A]) et au profit des salariés de la Société. Le 11 décembre 2024, les Minoritaires demandent la communication d'une liste de documents nécessaires à leur compréhension de l'Opération et de son déroulé. Le 16 décembre 2024, Younited refuse de transmettre les documents demandés. Le 17 décembre 2024, Wadoryu, dûment mandatée par les Minoritaires, assiste à l'assemblée générale et pose des questions auxquelles Younited et les Actionnaires Principaux répondent et notifient la mise en jeu des cessions forcées prévues dans le Pacte et l'Engagement. 14. Le 20 décembre 2024, les Minoritaires répondent ne pas avoir reçu les documents demandés, ni le procès-verbal (PV) de l'assemblée générale mixte du 17 décembre 2024 et déclarent s'opposer à la mise en jeu des cessions forcées. 15. Le 20 décembre 2024, dans un communiqué de presse, Younited annonce la clôture de l'opération et la cotation de Younited Financial sur Euronext [Localité 1]. 16. Le 16 janvier 2025, [A] publie un prospectus qui relate le calendrier de l'Opération dont les négociations ont démarré en décembre 2023. A cette même date, Younited Financial annonce détenir 95,8% de Younited sans les parts des Minoritaires et elle annonce déclencher la cession forcée de leurs actions. 17. À la clôture de l'Opération, les Actionnaires de Younited se voient détenir 51,48% des actions de Younited Financial soit 25 670 407 parts de classe A et obtiennent des parts de classe B qui pourront être transférées en actions [A]/ Younited Financial au bout de 3 ans et sous certaines conditions. Les Minoritaires qui ont investi, au travers des levées de fonds successives, 6 545 506,83 euros représentant 68 562 actions, se voient remettre 7 527 actions de Younited Financial valorisées à 68 570,97 euros représentant post « Waterfall » 1% de leur investissement initial quand, selon eux, les Actionnaires Principaux ont reçu 27 570 264 actions nouvelles soit 222 977 644,51 euros représentant post « Waterfall » 69,43% de leur investissement initial. 18. Le 22 janvier 2025, les Minoritaires interrogent Younited sur l'état de leurs participations et l'obtention des documents demandés au cours du quatrième trimestre 2024. En vain. Le 30 janvier 2025, Younited Financial leur annonce la mise en jeu des clauses de cession forcée et leur adresse le PV de l'assemblée générale mixte du 17 décembre 2024. 19. Le 27 mars 2025, Younited Financial assigne les Minoritaires en référé devant le Tribunal des affaires économiques de Paris afin qu'il leur soit fait injonction de signer le nouveau traité d'apport aux conditions du BCA ce que les Minoritaires ont contesté. Le 26 juin 2025, considérant l'existence d'une contestation sérieuse, le juge des référés a débouté Younited Financial de sa demande. 20. Les Minoritaires estiment avoir été victimes d'une fraude et d'un manque de transparence de la part de Younited et des Actionnaires Principaux. 21. Ces conditions qu'ils engagent la présente instance. La procédure 22. Les Minoritaires assignent : Younited, par acte extrajudiciaire signifié le 09 avril 2025 à personne habilitée, La SARL WSGG Holding, par acte extrajudiciaire signifié le 08 avril 2025, selon les formalités de l'article 8 du règlement (CE) n° 2020/1784 du Parlement Européen et du Conseil, La SA Younited Financial, par acte extrajudiciaire signifié le 08 avril 2025, selon les formalités de l'article 18 du règlement (CE) n° 2020/1784 du Parlement Européen et du Conseil, La SA BPIFRANCE Participations, par acte extrajudiciaire signifié le 09 avril 2025 à domicile confirmé, La SA EURAZEO FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG, par acte extrajudiciaire signifié le 08 avril 2025, selon les formalités de l'article 18 du règlement (CE) n° 2020/1784 du Parlement Européen et du Conseil, La SAS EURAZEO GLOBAL INVESTOR, par acte extrajudiciaire signifié le 09 avril 2025 à personne habilitée, La SAS LEGENDRE HOLDING 34, par acte extrajudiciaire signifié le 09 avril 2025 à personne habilitée, Monsieur [O] [K], ès qualité de Président du Directoire de Younited, par acte extrajudiciaire signifié le 09 avril 2025à personne habilitée La SAS RHEA HOLDING, par acte extrajudiciaire signifié le 09 avril 2025 à personne habilitée, 23. Par cet acte et par ses conclusions en réponse, régularisées à l'audience du 27 mai 2026, les Minoritaires demandent au tribunal de : 1) CONDAMNER in solidum, Legendre Holding 34, Eurazeo Global Investor SAS, Eurazeo Funds Management Luxembourg SA, BPIFRANCE Participations, Rhea Holding SAS, WSGG Holding S.A.R.L, Younited et [K] [O] à payer à Weber International : * 1 168 401,17 euros au titre de son gain manqué ; * 3 322 654,41 euros, au titre de la perte de chance de ne pouvoir participer aux perspectives de redressement de Younited Financial * JUGER que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter du 24 avril 2024 2) CONDAMNER in solidum, Legendre Holding 34, Eurazeo Global Investor SAS, Eurazeo Funds Management Luxembourg SA, BPIFRANCE Participations, Rhea Holding SAS, WSGG Holding S.A.R.L, Younited et [K] [O] à payer à Wadoryu Participations : * 70 286,83 euros au titre de son gain manqué ; * 199 880,76 euros au titre de la perte de chance de ne pouvoir participer aux perspectives de redressement de Younited Financial * JUGER que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter du 24 avril 2024 3) CONDAMNER in solidum, Legendre Holding 34, Eurazeo Global Investor SAS, Eurazeo Funds Management Luxembourg SA, BPIFRANCE Participations, Rhea Holding SAS, WSGG Holding S.A.R.L, Younited et [K] [O] à payer à [C] [V] : * 121 259,00 euros au titre de son gain manqué ; * 344 826,84 euros, au titre de la perte de chance de ne pouvoir participer aux perspectives de redressement de Younited Financial * JUGER que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter du 24 avril 2024 4) CONDAMNER in solidum, Legendre Holding 34, Eurazeo Global Investor SAS, Eurazeo Funds Management Luxembourg SA, BPIFRANCE Participations, Rhea Holding SAS, WSGG Holding S.A.R.L, Younited et [K] [O] à payer à [J] [Q] : * 25 647,04 euros au titre de son gain manqué ; * 72 931,88 euros, au titre de la perte de chance de ne pouvoir participer aux perspectives de redressement de Younited Financial * JUGER que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter du 24 avril 2024 5) CONDAMNER in solidum, Legendre Holding 34, Eurazeo Global Investor SAS, Eurazeo Funds Management Luxembourg SA, BPIFRANCE Participations, Rhea Holding SAS, WSGG Holding S.A.R.L, Goldman Sachs & CO LLC, Younited, Younited Financial et [K] [O] à payer à Weber International, Wadoryu Participations, [C] [V], [J] [Q], la somme de 25 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. 6) DEBOUTER, Legendre Holding 34, Eurazeo Global Investor SAS, Eurazeo Funds Management Luxembourg SA, BPIFRANCE Participations, Rhea Holding SAS, WSGG Holding S.A.R.L, Younited, Younited Financial et [K] [O], de toutes leurs demandes; 24. Younited Financial, Younited et M. [K] [O], 1er groupe d'Actionnaires Principaux, par des conclusions n°2, demandent au tribunal de : Vu les articles 1103, 1112-1, 1137, 1217, 1221 et 1240 du code civil, Vu les articles L. 225-251 et L. 225-256 du code de commerce, * DEBOUTER Messieurs [J] [Q] et [C] [V], ainsi que les sociétés Wadoryu Participations et Weber International, de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ; A titre reconventionnel : FAIRE INJONCTION à Messieurs [J] [Q] et [C] [V], ainsi qu'aux sociétés Wadoryu Participations et Weber International de signer, chacun en ce qui le concerne, les projets de traités d'apport (Contribution Agreements) produits en pièce 28 afin de transférer leurs titres respectifs de Younited à Younited Financial selon les mêmes conditions et termes que ceux prévus par le BCA et de remettre chacun une copie de leur pièce d'identité ou un justificatif d'immatriculation, dans un délai de quinze jours à compter de l'autorisation du Conseil d'administration de Younited Financial de procéder aux apports sur la base de la valorisation retenue par le cabinet KPMG et, passé ce délai, sous astreinte de 5.000 euros par jour de retard, somme qui devra être payée par chacun des demandeurs récalcitrants à Younited Financial ; SE RESERVER la faculté de liquider l'astreinte et de fixer une nouvelle astreinte ayant un caractère définitif ; CONDAMNER la société Wadoryu Participations à payer les sommes de (i) 50.000 euros à la société Younited Financial, (ii) 50.000 euros à la société Younited SA et (iii) 50.000 euros à Monsieur [K] [O] en réparation du préjudice réputationnel et d'image qu'ils ont, chacun, subi ; En tout état de cause : * CONDAMNER Messieurs [J] [Q] et [C] [V], ainsi que les sociétés Wadoryu Participations et Weber International à payer les sommes de (i) 25.000 euros à la société Younited Financial, (ii) 25.000 euros à la société Younited SA et (iii) 25.000 euros à Monsieur [K] [O] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; CONDAMNER Messieurs [J] [Q] et [C] [V], ainsi que les sociétés Wadoryu Participations et Weber International aux entiers dépens. 25. Legendre Holding 34, Eurazeo Global Investors, Eurazeo Funds Management Luxembourg, RHEA Holding, Bpifrance Participations, WSGG, 2ème groupe d'Actionnaires Principaux, par des conclusions du 5 février 2026, demandent au tribunal de : Vu l'article 1240 du Code Civil, Vu l'article 700 du Code de procédure civile, JUGER que les sociétés Eurazeo Global Investors SAS, Eurazeo Funds Management Luxembourg S.A, Legendre Holding 34, Bpifrance Participations, Rhea Holding SAS et WSGG Holding S.a.r.I n'ont commis aucune fraude dans le cadre de l'augmentation de capital de Younited réalisée le 30 avril 2024 et qu'ils ne se sont pas rendus complices d'un prétendu manquement au devoir de loyauté des dirigeants de Younited. En conséquence, DEBOUTER Wadoryu Participation, Weber International, [C] [V] et [J] [Q] de l'ensemble de leurs demandes, fins, prétentions ; En tout état de cause : CONDAMNER Wadoryu Participation, Weber International, [C] [V], [J] [Q] à payer la somme de 10.000 euros à chacune des sociétés Eurazeo Global Investors SAS, Eurazeo Funds Management Luxembourg S.A, Legendre Holding 34, Bpifrance Participations, Rhea Holding SAS et WSGG Holding S.a.r.I au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. 26. L'ensemble des demandes formées au cours de ces audiences fait l'objet du dépôt de conclusions, échangées en présence d'un greffier qui en prend acte sur la cote de procédure. A l'audience collégiale du 25 février 2026, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à une audience collégiale du 27 mai 2026, à laquelle elles se présentent. A l'issue de cette audience, le juge chargé d'instruire l'affaire prononce la clôture des débats et indique que le jugement réputé contradictoire, mis en délibéré, sera prononcé le 09 juillet 2026 par sa mise à disposition au greffe en application des dispositions de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile. Les moyens des parties Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par le demandeur, tant dans ses plaidoiries que dans ses écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante. 23. Les Minoritaires en demande soutiennent que : Il convient de rappeler qu'[A] a signé un accord de confidentialité le 18 décembre 2023 ; Il est donc évident qu'au moment de la dernière levée de fonds réalisée en avril 2024, les négociations avec [A] étaient déjà engagées et Younited et les Actionnaires Principaux connaissaient le projet constitutif de l'Opération ; Younited et les Actionnaires Principaux connaissaient les difficultés de Younited qui se traduisaient par une baisse de valeur de la Société qu'ils n'ont pas révélées aux Minoritaires ; Au contraire, ils ont valorisé la Société à 1 milliard d'euros aux seules fins de pouvoir bénéficier du coefficient multiplicateur de 2,5 du fait de la Sortie ; les Actionnaires Principaux ont ainsi minimisé leur perte (-30%) sur l'opération dans son ensemble ; Il suffit de reprendre le rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital dans lequel ceux-ci expliquent ne pouvoir se prononcer sur la valorisation de la Société qui « résulte d'un accord entre les investisseurs actuels et la Direction » ; Au moment de la levée de fonds d'avril, les discussions étaient très engagées comme en témoigne l'offre non contraignante remise par [A] le 26 mars 2024 ; Les Actionnaires Principaux ont obtenu un avantage indu. Il est rappelé que « le Pacte » prévoit que le Conseil de Surveillance (auquel participent les Actionnaires Principaux) doit se prononcer sur toute décision visant à modifier la structure juridique de la Société. Le Conseil de Surveillance bénéficie d'un droit à l'information (au moins une fois par mois). Le prospectus d'[A] du 16 janvier 2025, qui retrace le processus de discussions entre les parties, démontre que les Actionnaires Principaux, membres du Conseil de Surveillance, disposaient d'une information complète et ont pris des décisions relatives à la levée de fonds afin de protéger leurs intérêts ; Younited et sa Direction ont manqué à leur devoir de loyauté, elles n'ont pas informé les Minoritaires des négociations engagées avec [A] et des conséquences dilutives sur leurs participations. Il convient de rappeler que M. [O] a obtenu un avantage personnel dans l'Opération ; Les Minoritaires ont subi un dommage car par manque d'information sur l'Opération, ils ont perdu la chance de souscrire à l'augmentation de capital d'avril 2024 et de bénéficier du coefficient multiplicateur de 2,5 prévu par le « Waterfall » ; Ils ont également perdu la chance de bénéficier du redressement de Younited Financial dont les perspectives de développement, telles que communiquées par sa Direction, sont positives et ambitieuses. Sans la faute et la fraude commise par Younited Financial et les Actionnaires Principaux, les Minoritaires auraient pu espérer bénéficier de ce redressement. 24. Younited, Younited Financial et M. [O], en défense, rétorquent que : Monsieur [Q] a été consultant chez Younited, il a fondé plusieurs sociétés. Il a d'abord souscrit 500 actions ordinaires de Younited puis 769 à l'occasion d'une augmentation de capital. Il n'a pas souhaité souscrire aux augmentations annuelles ni aux opérations de « cash-out » proposées par certains investisseurs institutionnels aux minoritaires ; Monsieur [V] est un professionnel aguerri en matière d'investissement. Il a dirigé plusieurs sociétés dont une cotée sur Euronext [Localité 2]. Il a souscrit 6000 actions ordinaires de Younited puis le 18 mai 2010, il a souscrit 2692 actions ordinaires dans le cadre d'une augmentation de capital. Il n'a plus souscrit par la suite. En 2015, il a acquis 274 actions auprès d'un autre investisseur et en 2020, il a lui-même cédé 275 actions à un investisseur pour 75 625 euros et 2 691 actions à Bpifrance pour 728 588,25 euros dans le cadre d'une opération de « cash-out ». Son investissement dans Younited lui a rapporté 804 213,25 euros ; Les Minoritaires, Weber International et Wadoryu sont respectivement professionnels en matière d'investissement et en fourniture de conseils financiers. Weber International a bénéficié du transfert des actions souscrites par Weber Investissement qui a réalisé les souscriptions auprès de Younited en 2012, 2013,2015 et 2016. En 2017, Weber Investissement a souscrit 8913 actions de préférence suivi d'une seconde souscription en 2018, portant ainsi son investissement total à 5 964 445 euros. En 2019, ses actions de préférence ont été converties en actions ordinaires dans le cadre la mise en place de « l'Undertaking ». Weber International n'a participé à aucune autre souscription ni aux opérations de « cash-out » ; En 2015 et 2016, Wadoryu, a participé aux souscriptions d'actions ordinaires, elle a acquis 668 actions de préférence en 2017 et 445 en 2018. Ces actions ont été converties en actions ordinaires dans le cadre la mise en place de « l'Undertaking ». Elle n'a plus participé aux souscriptions par la suite ni aux opérations de « cash-out » ; Les Minoritaires ne caractérisent pas la fraude qui suppose un élément matériel et intentionnel; L'augmentation de capital du 30 avril 2024 avait pour objectif le renforcement des fonds propres de la société ; les actionnaires ont été conviés à une visioconférence où les résultats et le Business Plan leur ont été présentés ainsi que le principe d'une levée de fonds aux conditions identiques à celle de 2023 ; L'augmentation de capital a été proposée à tous les actionnaires et 23 d'entre eux y ont répondu favorablement, certains étant membres et censeurs du Conseil de Surveillance et d'autres étant des actionnaires minoritaires ; Ainsi que les Minoritaires l'ont rappelé, la stratégie de Younited repose sur des investissements importants (commerciaux, marketing, etc.) financés par des levées de fonds; A chaque levée de fonds, l'ensemble des actionnaires est invité à y participer et en cas de refus, les actionnaires sont conscients de la dilution de leur participation qui est le principe d'un investissement en capital risque : Younited a dûment convoqué les actionnaires et les a informés des modalités de cette levée de fonds; La présentation de l'augmentation de capital du 2 avril 2024 mentionnait, en page 17 et 18, la recherche d'un investisseur stratégique; La valorisation de Younited retenue dans le cadre de l'augmentation de capital visait à anticiper la valeur de sortie et le montant de 1 milliard a permis d'éviter la mise en œuvre des BSA « ratchet » ; [A] n'était qu'un des 22 partenaires potentiels qui avaient signé un engagement de confidentialité relatif à l'opération. Au moment de la levée de fonds, il n'était pas possible pour Younited de communiquer sur les pourparlers en cours. L'offre d'[A] remise en mars 2024 a été jugée insatisfaisante et n'a pas été retenue ; Il est donc inexact de prétendre que Younited disposait d'une offre ferme au moment de l'augmentation de capital d'avril 2024 ; les négociations avec [A] se sont poursuivies à la suite d'une nouvelle offre remise le 31 mai 2024 et ont finalement abouti en octobre 2024 ; L'argument selon lequel la valorisation Younited à 1 milliard d'euros n'aurait pas été validée par les commissaires aux comptes est inopérant car Younited n'étant pas cotée, il s'agissait d'une valorisation « conventionnelle », agréée par la société et ses organes de gouvernance (en l'occurrence son Conseil de Surveillance) et ne repose pas sur des « due-diligence » complètes et c'est ce que les commissaires aux comptes ont exprimé dans leur rapport ; Quant au manquement à son devoir de loyauté reproché à M. [O], il convient de rappeler que celui-ci n'a pas participé à l'augmentation de capital d'avril 2024. La valorisation de son investissement résulte de sa participation aux levées de fonds successives ; Lors de la réunion du 2 avril 2024, M. [O] a régulièrement informé les actionnaires des discussions en cours avec de potentiels investisseurs et ce, antérieurement à l'augmentation de capital du 30 avril 2024 ; Les Minoritaires échouent à démontrer la faute de M. [O] ; Les Minoritaires invoquent un préjudice dû à l'absence de souscription à l'augmentation et prétendent que s'ils avaient disposé d'une information correcte, ils auraient pu investir à hauteur de 923 727,19 euros : le préjudice réparable d'une dissimulation d'information s'analyse en une perte de chance et non un gain manqué. Or, ils ne démontrent pas qu'ils avaient la capacité financière de souscrire à cette augmentation de capital. De plus, la probabilité qu'ils aient investi cette somme en 2024 est nulle dès lors qu'ils ont fait le choix de ne plus investir dans Younited depuis mai 2010 pour Messieurs [Q] et [V] et juin 2018 pour Weber International et Wadoryu ; Il convient de rappeler que le montant de la réparation demandé par les Minoritaires repose sur une valorisation supposée de l'action [A] de 21 euros qui est un « pic » qu'elle n'a atteint qu'une seule fois) alors que le cours actuel de l'action s'élève à 6,84 euros ; A titre reconventionnel, Younited demande au tribunal de prononcer l'exécution force de l'obligation de sortie conjointe prévue par le « Shareholder's Agreement et les Contractual Commitments » ; Les Minoritaires ont causé à Younited, Younited Financial et M. [O] un préjudice d'image caractérisé par une pratique de dénigrement opérée par le président de Wadoryu. 25. Le 2ème groupe des Actionnaires Principaux, en défense, expose que : Les Actionnaires Principaux n'ont commis aucune fraude en souscrivant à l'augmentation de capital du 30 avril 2024 ; Les Minoritaires n'ont pas été empêchés de souscrire à cette augmentation ; Ils allèguent un mensonge, dont ils ne rapportent pas la preuve, afin qu'ils ne participent pas à la levée de fonds ; Au moment de la levée de fonds, Younited ne rencontrait pas de difficultés et l'Opération était loin d'être finalisée ; l'augmentation de capital se justifiait par la nécessité de respecter les ratios prudentiels et permettre à Younited de respecter la réglementation bancaire ; Cette augmentation de capital s'est inscrite dans la continuité des précédentes levées de fonds ; Les Actionnaires Principaux ne se sont pas rendus complices d'un prétendu manquement au devoir de loyauté de Younited ; le devoir de loyauté est un principe qui impose au dirigeant un devoir de transparence envers ses associés ; La Cour de cassation considère que les membres du conseil de surveillance ne peuvent être qualifiés de dirigeants de droit ; Il convient de rappeler que l'information était connue de l'ensemble des actionnaires ; Certains Actionnaires Principaux n'ont pas souscrit à l'augmentation de capital ; La conclusion de l'Opération était hypothétique à la date de l'augmentation de capital et l'information litigieuse n'était pas déterminante pour la décision des actionnaires ; Les Minoritaires sollicitent à tort l'indemnisation d'un gain manqué or en droit, seule la perte de chance est indemnisable et au cas d'espèce, aucune perte de chance n'est caractérisée ; Sur ce, le tribunal Sur les demandes indemnitaires des Minoritaires au titre de leurs gains manqués et au titre de leur perte de chance de ne pouvoir participer aux perspectives de redressement de Younited Financial 26. Les Minoritaires sollicitant des dommages et intérêts, il leur appartient dès lors de démontrer la faute, le préjudice et le lien entre la faute et le préjudice. 27. A l'appui de leurs demandes, les Minoritaires versent aux débats : Le document « Undertaking of the holders of securities of Younited » (pièce 2), Le pacte d'actionnaires (pièce 3), L'engagement contractuel (pièce 4), Le prospectus [A] du 16 janvier 2025 (pièce 11), Le rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital du 24 avril 2024 (pièce 33), Les courriers échangés avec Younited, La convocation à l'AG Younited du 27 novembre 2024, la mise en demeure des Minoritaires du 11 décembre 2024, le courrier de Younited du 16 décembre 2024 (pièces 21 à 23), Le tableau des préjudices des Minoritaires (pièce 37). 28. En réponse, Younited et les Actionnaires Principaux versent aux débats : La présentation de l'augmentation de capital Younited à ses actionnaires du 2 avril 2024 (pièce 8), Le procès-verbal de l'AG de Younited du 24 avril 2024 (pièce 10), Le Sharehorlders'Agreement du 30 avril 2024 (pièce 11), Le Contractual Commitments conclus par Monsieur [Q] et Wadoryu Participations du 30 avril 2024 (pièce 12), Le Deeds of Consent du 19 décembre 2024 (pièce 13), Le Business Combination Agreement du 7 octobre 2024 (pièce 14), Le procès-verbal du directoire de Younited du 23 décembre 2024 (pièce 16), Le rapport du Directoire de Younited sur les résolutions soumises à l'AG du 24 avril 2024 (pièce 27), L'accord de confidentialité entre [A] et Younited du 18 décembre 2023 (pièce 30), L'offre d'[A] à Younited du 26 mars 2024 (pièce 31). Sur l'existence d'une fraude commise par Younited 29. Les Minoritaires affirment que les Actionnaires Principaux leur ont frauduleusement caché la situation de Younited et les enjeux de l'augmentation de capital d'avril 2024, présentée comme une simple levée de fonds identique aux précédentes, afin d'obtenir leur vote favorable. 30. La fraude se définit comme étant un procédé consistant à mettre en œuvre des moyens licites pour éluder une règle de droit obligatoire, en pleine connaissance de cause et ainsi parvenir à un résultat illicite. Selon une jurisprudence constante de la Cour de cassation, la fraude « s'entend, en matière civile ou commerciale, comme un acte réalisé en utilisant des moyens déloyaux destinés à surprendre un consentement, à obtenir un avantage matériel ou moral indu, ou réalisé avec l'intention d'échapper à l'application d'une loi impérative ou prohibitive.». 31. Selon la jurisprudence sur laquelle s'appuie les Minoritaires, en matière d'augmentation de capital la fraude est caractérisée lorsqu'elle vise à procurer un avantage exclusif aux actionnaires majoritaires. Son appréciation résulte d'un faisceau d'indice, en particulier la valorisation choisie par la société, le degré d'information des actionnaires, les modalités de l'opération et l'avantage que peuvent retirer les actionnaires majoritaires. 32. Selon la jurisprudence sur laquelle se fonde Younited, dans le cadre d'une augmentation de capital, la fraude est exclue si l'associé minoritaire n'a pas été privé de ses prérogatives essentielles d'actionnaire et lorsque l'opération est ouverte dans les mêmes conditions à tous les actionnaires ; les actionnaires ont été régulièrement convoqués, le prix des actions n'est pas prohibitif et ils n'ont pas été empêchés de souscrire à l'augmentation de capital ; les minoritaires n'ont pas souhaité participer à l'augmentation de capital et ils auraient pu financièrement participer à l'augmentation et éviter la dilution de leur participation ; ou lorsque l'opération répond à un besoin objectif de la société. 33. Le tribunal relève que Younited a présenté à l'ensemble de ses actionnaires le projet d'augmentation de capital le 2 avril 2024, document qui indique le prix de souscription de l'action soit 522 euros ; le type d'action : ordinaire, le taux contractuel de préférence : 2,5 x ; le mécanisme de protection ; les actionnaires principaux participant à la levée : Bpifrance, Eurazéo et Goldman Sachs ; le montant : entre 20 et 25 millions. Dans un cartouche apparait en gras « As usual, all shareholders are entitled to subscribe to the fundraising. For those interested, please reach out to management before Friday 5th April 2024. » [Traduction libre du tribunal : « Comme d'habitude, tous les actionnaires ont la possibilité de participer à la levée de fonds. Les personnes intéressées sont invitées à contacter la direction avant le vendredi 5 avril 2024. »]. Dans ce même document, figure une diapositive intitulée « Mid-term equity strategy » [Traduction libre du tribunal : Stratégie capitalistique à moyen terme » 1- « The April fundraising does not provide liquidity for existing shareholders as it is meant to provide the required capital for Younited to ensure its business plan. 2- The objective for management is to identify a new key shareholder. Strategic discussion of this nature require time to ensure proper exécution. » « La levée de fonds d'avril n'apporte pas de liquidités aux actionnaires existants car elle est destinée à fournir le capital nécessaire à Younited pour assurer son business plan. 2. L'objectif du management est d'identifier un nouvel actionnaire clé. Une discussion stratégique de cette nature nécessite du temps pour assurer une bonne exécution. ». 33. A la lecture du rapport émis par les commissaires aux comptes (KPMG et Mazars) en date du 15 avril 2024, le tribunal relève que ceux-ci ont mis en œuvre des diligences afin de vérifier (i) les informations fournies dans le rapport du Directoire sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ; (ii) la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels arrêtés par le Directoire. Ils ont indiqué ne pas avoir d'observation à formuler sur la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport du Directoire. Ils notent toutefois que « (i) le Directoire n'a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul du prix d'émission des actions ordinaires et son montant qui résulte de l'accord intervenu entre les investisseurs actuels fixant la valorisation pre-money de la société, sur une base pleinement diluée. (ii) Le rapport ne comporte pas l'indication sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission des actions à émettre […], ne leur permettant pas de donner leur avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission et son montant, sur la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital, appréciée par rapport aux capitaux propres et, de ce fait, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui est faite. » Ce rapport ne remet pas en cause le fait que la valorisation, retenue dans le cadre de la levée de fonds, résulte d'un accord entre Younited et ses principaux investisseurs. 34. Bien que le rapport des commissaires aux comptes soit daté du 15 avril 2024 et soit, de ce fait, postérieur à la date de présentation du 2 avril 2024, il a été mis à la disposition des actionnaires en vue de la tenue de l'AG mixte du 24 avril 2024 et avant la levée de fonds fixée au 30 avril 2024. Les Minoritaires, qui sont des investisseurs avertis, avaient donc accès à la documentation nécessaire à la compréhension de la levée de fonds opérée par Younited et de ses perspectives en matière de stratégie capitalistique à moyen terme. 35. Le tribunal observe que lors de l'augmentation de capital du 23 avril 2024, 23 actionnaires ont souscrit dont certains sont membres du conseil de surveillance et d'autres non. De plus, certains actionnaires minoritaires ont souscrit à cette levée de fonds, ce qui illustre la transparence de l'information transmise par Younited. 36. Les Minoritaires n'ayant pas participé aux augmentations antérieures à celle pratiquée en 2024, ont vu leurs actions diluées. 37. Le tribunal dit que les Minoritaires échouent à démontrer les manœuvres frauduleuses qui auraient été mises en œuvre par Younited tant dans son élément matériel que dans son élément intentionnel. Sur le manquement de Younited et M. [O] à leur devoir de loyauté 38. L'article L.225-251 du Code de commerce dispose « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. ». 39. L'article 1112-1 du Code civil dispose « Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie. Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. » 40. L'article 1137 du Code civil dispose « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. » 41. Au soutien de leurs demandes, les Minoritaires allèguent que Younited et M. [O] les assistent et les représentent en qualité de mandataires et qu'à ce titre, ils ont manqué à leurs obligations d'information en omettant de porter à leur connaissance les pourparlers avec [A] et les conséquences du rapprochement envisagé sur leurs participations et ce, notamment dans le cadre de la levée de fonds d'avril 2024. 42. Selon une jurisprudence constante, le devoir de loyauté concerne une information importante et notamment celle relative à la valorisation des actions connue du seul dirigeant ; ce devoir s'étend à des négociations en cours avec un tiers, peu important son état d'avancement ; un accord de confidentialité ne peut pas être opposé aux associés pour justifier la non-divulgation des informations et le devoir est renforcé quand le dirigeant a un propre intérêt. 43. Le tribunal relève que le mécanisme de répartition préférentielle date de 2017 et a été mis en place à l'occasion d'augmentations de capital successives. Il ne résulte pas uniquement de l'accord d'avril 2024. 44. Dans l'hypothèse où l'augmentation de capital d'avril 2024 ne serait pas intervenue, l'Opération de rapprochement avec [A] aurait entrainé les mêmes conséquences pour les Minoritaires car ils auraient été soumis à la précédente version du document « Amended and Restated Undertaking of the Holders », en effet n'ayant pas souscrit aux dernières augmentations de capital, leur participation était déjà diluée et la valeur retenue pour leurs actions aurait correspondu à leur valeur nominale soit 1 euros. 45. Les discussions (2024) avec [A] sont postérieures à la signature du mécanisme de Waterfall (2017), Younited et M. [O] ne pouvaient donc en faire part aux Minoritaires et à l'ensemble des actionnaires. 46. Le tribunal retient que l'offre remise par [A] le 26 mars 2024, était une offre non contraignante dont la date d'expiration était fixée au 5 avril 2024. Cette offre dont l'analyse relevait du périmètre de gestion ordinaire de la direction de Younited, n'a pas été retenue ainsi que l'a confirmé [A] qui a déposé une nouvelle offre le 31 mai 2024. Lors de la réunion du 2 avril 2024, Younited et M. [O] ont informé l'ensemble des actionnaires de l'hypothèse envisagée quant à la recherche d'un actionnaire stratégique. Au moment de cette présentation, il n'existait aucun accord ni aucune discussion avancée ; le tribunal dit que Younited et M. [O] n'ont pas dissimulé d'information à ce stade. L'information relative à l'Opération (accord avec le nouvel investisseur stratégique évoqué le 2 avril 2024) a été révélée aux actionnaires en octobre 2024 à la suite des accords intervenus avec [A]. 47. Le tribunal dit que les Minoritaires échouent à rapporter la preuve des manquements de Younited et M. [O] à leur devoir d'information et de loyauté du fait d'une manœuvre dolosive. 48. En conséquence de ce qui précède, le tribunal dit que les Minoritaires échouent à rapporter la preuve du préjudice qu'ils ont subis et en conséquence, les déboutera de leurs demandes indemnitaires. Sur les demandes reconventionnelles formées par Younited relatives à l'exécution forcée de l'obligation de sortie conjointe prévue par le Shareholder's Agreement et les Contractual Commitments 49. Le Code civil dispose : En son article 1103 « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. », En son article 1217 alinéa 2 « La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : - poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ; ], En son article 1221 « Le créancier d'une obligation peut, après mise en demeure, en poursuivre l'exécution en nature sauf si cette exécution est impossible ou s'il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur de bonne foi et son intérêt pour le créancier. ». 50. Le tribunal rappelle que la clause de sortie conjointe (dite drag along) est « celle par laquelle un actionnaire qui entend céder tout ou partie de ses titres à un tiers s'engage à acquérir ou à faire acquérir par ce tiers tout ou partie des titres des autres signataires du pacte, aux mêmes conditions que celles qui lui sont offertes ». 51. L'article 5.1 du Shareholders' Agreement et l'article 3.1 des Contractual Commitments conclus le 30 avril 2024 stipulent que « les Actionnaires Bénéficiaires Initiaux sont titulaires du droit de forcer les actionnaires minoritaires à céder l'ensemble de leurs titres en cas (i) d'offre d'acquisition portant sur au moins 95% du capital de Younited (ii) acceptée par des actionnaires détenant au moins 60% du capital et des droits de vote : * Pour le Shareholders' Agreement : « Si (i) une ou plusieurs Parties reçoi(t)/(vent) d'un ou plusieurs Tiers (l'"Acquéreur") une Offre d'acquisition d'au moins 95% des Titres (sur une base non diluée) et (ii) les Actionnaires détenant au moins 60% du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée) souhaitent accepter l'Offre (le "Groupe cédant") et obliger ainsi les autres actionnaires (le "Groupe minoritaire") à transférer l'ensemble de leurs Titres avec eux, ils enverront au Groupe minoritaire une notification de transfert conjoint […] indiquant leur intention de se prévaloir des dispositions du présent article 5.1, sans préjudice de tout accord entre les actionnaires de la Société » ; * Pour les Contractual Commitments : « Si un ou plusieurs Actionnaires parties à la Convention d'Actionnaires reçoi(t)/(vent) d'un ou plusieurs Tiers ("Acquéreur") une Offre d'acquisition portant sur au moins 95% des Titres (sur une base non diluée) et que des Actionnaires détenant au moins 60% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée (dans le présent article, "Groupe cédant"), souhaitent accepter la présente Offre de l'Acquéreur selon une procédure convenue au terme de l'Accord (soit qu'ils souhaitaient l'accepter, soit qu'ils étaient liés par l'Accord), l'Actionnaire s'engage, si le Groupe cédant en fait la demande par une notification de transfert conjoint, dont le contenu est décrit à l'article 2.2 ci-dessus, indiquant son intention de se prévaloir des dispositions du présent article 3, à transférer au Groupe cédant (avec faculté de substitution au profit de l'Acquéreur) l'ensemble de ses Titres dans les conditions suivantes ». 52. Le tribunal qu'il n'est pas contesté que l'Opération, prévue aux termes du BCA conclu le 7 octobre 2024 par les Actionnaires Principaux de Younited et [A], entre dans le champ de l'article 5.1 du Shareholders' Agreement et de l'article 3.1 des Contractual Commitments précités et que : L'Opération consiste en un transfert de plus de 95% du capital de Younited ; Un nombre d'actionnaires de Younited représentant au moins 60% du capital et des droits de vote de Younited a signé et/ou adhéré au BCA et a notifié aux actionnaires minoritaires sa volonté d'exercer la clause de sortie conjointe (« Drag Along »). Il en résulte pour les Minoritaires, l'obligation de céder leurs titres respectifs aux mêmes conditions et termes que ceux prévus par le BCA. 53. En conséquence, le tribunal enjoindra Messieurs [J] [Q] et [C] [V], ainsi qu'aux sociétés Wadoryu Participations et Weber International de signer, chacun en ce qui le concerne, les projets de traités d'apport (Contribution Agreements) produits en pièce 28 afin de transférer leurs titres respectifs de Younited à Younited Financial selon les mêmes conditions et termes que ceux prévus par le BCA et de remettre chacun une copie de leur pièce d'identité ou un justificatif d'immatriculation, dans un délai de trente jours à compter de la signification du présent jugement et, passé ce délai, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard, pendant un délai de trente jours, à l'issue duquel il sera à nouveau dit droit, déboutant pour le surplus. Sur la demande reconventionnelle formée par Younited et M. [O] en réparation du préjudice de réputation et d'image subi 54. L'article 1240 du code civil dispose « Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». 55. A l'appui de leurs demandes, Younited et M. [O] versent aux débats le constat établi par un commissaire de justice relatif à la publication des messages, par M. [W], Président de Wadoryu Participations, sur le réseau social LinkedIn. 56. A la lecture de ce document, le tribunal retient que M. [W] se livre à une pratique de dénigrement à l'égard de M. [O] et de Younited. Le tribunal dit que les faits datant de 2025, ils s'adressent indifféremment à Younited SA et Younited Financial devenues une seule et même entité. 57. En conséquence, le tribunal condamnera Wadoryu Participations à payer à Younited et M. [O] la somme de 15 000 euros chacun a titre de dommages et intérêts, déboutant pour le surplus. Sur les dépens 58. Les Minoritaires succombant, le tribunal les condamnera, in solidum , aux dépens. Sur l'article 700 du code de procédure civile 59. Le tribunal dit que les faits datant de 2025, ils s'adressent indifféremment à Younited SA et Younited Financial devenues une seule et même entité, en conséquence, Younited ayant dû, pour faire valoir ses droits, engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera les Minoritaires à lui payer, in solidum , la somme de 25 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus. 60. M. [O] ayant dû, pour faire valoir ses droits, engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera les Minoritaires à lui payer, in solidum , la somme de 10 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus. 59. Les Actionnaires Principaux ayant dû, pour faire valoir leurs droits, engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera les Minoritaires à leur payer, in solidum , la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus

Par ces motifs

, Le tribunal, statuant par un jugement contradictoire, en premier ressort, Déboute Messieurs [J] [Q] et [C] [V], et les sociétés WADORYU PARTICIPATIONS et WEBER INTERNATIONAL de l'ensemble de leurs demandes, Enjoint Messieurs [J] [Q] et [C] [V], et les sociétés WADORYU PARTICIPATIONS et WEBER INTERNATIONAL de signer, chacun en ce qui le concerne, les projets de traités d'apport (Contribution Agreements), de remettre chacun une copie de leur pièce d'identité ou un justificatif d'immatriculation, dans un délai de trente jours à compter de la signification du présent jugement et, passé ce délai, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard, pendant un délai de trente jours, à l'issue duquel il sera à nouveau dit droit, Condamne la société WADORYU PARTICIPATIONS à payer à Monsieur [K] [O], la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts, Condamne la société WADORYU PARTICIPATIONS à payer à la société YOUNITED FINANCIAL la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts, Condamne, in solidum , Messieurs [J] [Q] et [C] [V], et les sociétés WADORYU PARTICIPATIONS et WEBER INTERNATIONAL aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 277,44 € dont 46,02 € de TVA. Condamne, in solidum , Messieurs [J] [Q] et [C] [V], et les sociétés WADORYU PARTICIPATIONS et WEBER INTERNATIONAL à payer à Monsieur [K] [O] la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne, in solidum , Messieurs [J] [Q] et [C] [V], et les sociétés WADORYU PARTICIPATIONS et WEBER INTERNATIONAL à payer à la société YOUNITED FINANCIAL la somme de 25 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne, in solidum , Messieurs [J] [Q] et [C] [V], et les sociétés WADORYU PARTICIPATIONS et WEBER INTERNATIONAL à payer aux sociétés Eurazeo Global Investors SAS, Eurazeo Funds Management Luxembourg S.A la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne, in solidum , Messieurs [J] [Q] et [C] [V], et les sociétés WADORYU PARTICIPATIONS et WEBER INTERNATIONAL à payer à la société LEGENDRE HOLDING 34 la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne, in solidum , Messieurs [J] [Q] et [C] [V], et les sociétés WADORYU PARTICIPATIONS et WEBER INTERNATIONAL à payer à la société BPIFRANCE PARTICIPATIONS la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne, in solidum , Messieurs [J] [Q] et [C] [V], et les sociétés WADORYU PARTICIPATIONS et WEBER INTERNATIONAL à payer à la société RHEA HOLDING SAS la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne, in solidum , Messieurs [J] [Q] et [C] [V], et les sociétés WADORYU PARTICIPATIONS et WEBER INTERNATIONAL à payer à la société WSGG Holding S.a.r.I la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 27 mai 2026, en audience publique, devant Mme Fabienne Lederer, M. Pierre Liautaud et Mme Isabelle Reux-Brown, Un rapport oral a été présenté lors de cette audience. Délibéré le 03 juillet 2026 par les mêmes juges ; Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par Mme Fabienne Lederer, président du délibéré et par Mme Catherine Soyez, greffier Le greffier Le président.