Cour d'appel de Toulouse, 5 mars 2024, 22/04401

05/03/2024

ARRÊT

N° 77 N° RG 22/04401 - N° Portalis DBVI-V-B7G-PFBC IMM/CD Décision déférée du 10 Octobre 2022 - Tribunal de Commerce de FOIX ( 2022F00100) M. [J] S.A.R.L. BIO MAIEL S.E.L.A.S. EGIDE C/ S.A. BIOCOOP INFIRMATION Grosse délivrée le à REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS *** COUR D'APPEL DE TOULOUSE 2ème chambre *** ARRÊT DU CINQ MARS DEUX MILLE VINGT QUATRE *** APPELANTES S.A.R.L. BIO MAIEL [Adresse 3] [Localité 2] Représentée par Me Regis DEGIOANNI de la SCP SCP DEGIOANNI PONTACQ GUY-FAVIER, avocat au barreau D'ARIEGE S.E.L.A.S. EGIDE en qualité de « Mandataire judiciaire » de la « SARL BIO MAIEL », prise en la personne de Me Alix BRENAC [Adresse 6] [Localité 1] Représentée par Me Regis DEGIOANNI de la SCP SCP DEGIOANNI PONTACQ GUY-FAVIER, avocat au barreau D'ARIEGE INTIMEE S.A. BIOCOOP [Adresse 5] [Localité 8] Représentée par Me Anthony LESPRIT de la SELARL LESPRIT-TRESPEUCH, avocat au barreau D'ARIEGE EN PRESENCE DE : MP PG COMMERCIAL Cour d'Appel [Adresse 10] [Localité 7] COMPOSITION DE LA COUR En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 Décembre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant I. MARTIN DE LA MOUTTE, Conseiller, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : V. SALMERON, présidente I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère M. NORGUET, conseillère Greffier, lors des débats : C. OULIE ARRET : - CONTRADICTOIRE - prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties - signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre Exposé des faits et procédure : La société Biocoop est une société coopérative qui a pour objet de promouvoir des échanges équitables, favoriser le développement durable de l'agriculture biologique et des pratiques écologiques en organisant notamment la distribution de produits biologiques et écoproduits. Elle rassemble des sociétés sociétaires à qui elle peut fournir des produits, des services notamment pour leur installation ou pour la gestion de leurs magasins. Les sociétaires sont tenus au respect des statuts de la société Biocoop et à son règlement intérieur. La société Bio Maiel, qui exerce une activité de détail alimentaire en magasin spécialisé, a été une des sociétaires de la société Biocoop et exploitait deux magasins à [Localité 9] et [Localité 11]. Suivant courrier en date du 3 décembre 2015, la société Bio Maiel a fait part à la société Biocoop de son intention de quitter la coopérative malgré un engagement tri annuel devant expirer au 31 décembre 2017 et a sollicité le conseil d'administration pour que lui soit permis un départ au 31 décembre 2016. Par courrier recommandé du 7 avril 2016, la société Biocoop a refusé ce départ anticipé et rappelé à la société Bio Maiel les conséquences notamment pécuniaires auxquelles elle s'exposait en ne restant pas membre du réseau. Le 5 mai 2017, la société Biocoop a fait dresser procès-verbal par constat d'huissier pour établir que la société Bio Maiel avait déménagé son premier local à [Localité 9] pour s'installer au [Adresse 4]. Le magasin portait toujours l'enseigne Biocoop. Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 20 juin 2017, signifiée par huissier le même jour, la société Biocoop a informé la société Bio Maiel de ce qu'une procédure d'exclusion pour violation du règlement intérieur allait être initiée à son encontre et l'a invitée, à cette fin, à se présenter à la réunion du conseil d'administration prévue le 28 juin 2017. La société Bio Maiel ne s'est pas présentée à cette convocation. Par courrier recommandé du 5 juillet 2017, la société Biocoop a notifié officiellement à la société Bio Maiel son exclusion, avec date d'effet au 7 août 2017. La société Bio Maiel a poursuivi l'exploitation de son magasin. Un nouveau constat d'huissier a été dressé le 14 octobre 2017 attestant de la poursuite de son activité par la société mais de la disparition de la signalétique Biocoop sur ses devantures. Par jugement du 3 décembre 2018, le Tribunal de commerce de Foix a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société Bio Maiel et désigné Maître [M] en qualité de mandataire judiciaire. Un plan de sauvegarde a été adopté le 27 juillet 2020. La société Biocoop a déclaré une créance de 50 515 euros entre les mains de Maître [M], es qualités. Maître Brenac a rejeté la créance de la société Biocoop estimant qu'elle n'en justifiait pas, notamment par la production de documents contractuels. Par lettre recommandée du 6 mai 2019, la société Biocoop a contesté cette décision et a été convoquée devant le juge commissaire afin qu'il soit statué sur cette contestation de créance. Suivant ordonnance en date du 19 décembre 2019, le juge commissaire du tribunal de commerce de Foix a : constaté l'existence d'une contestation sérieuse de la créance dépassant les pouvoirs juridictionnels du juge commissaire, invité les parties à soumettre le litige à la juridiction compétente, décidé de surseoir à statuer, dit que le juge commissaire serait à nouveau saisi à la diligence de l'un ou l'autre des parties, dit que le greffier notifierait la décision aux parties ou leur mandataire et à l'administrateur judiciaire par lettre recommandée avec accusé de réception, et en aviserait le mandataire judiciaire ; réservé les dépens. Par exploit en date du 4 février 2020, la société Biocoop a fait délivrer assignation à la société Bio Maiel et à la selas Egide devant le tribunal de commerce de Foix afin de voir sa créance fixée à la somme de 50 515 € au titre de la perte de marge subie du fait du départ anticipé de la société Bio Maiel. Par jugement du 10 octobre 2022, le tribunal de commerce a : débouté la société Biocoop de sa demande de fixation de la créance à la somme de 50 515 euros, admis et fixé la créance de la société Biocoop à la somme de 41 132 euros au titre de la perte de marge subie du fait du départ anticipé de la société Bio Maiel, débouté Maître [M] et la SELAS Egide de leurs demandes, condamné la société Bio Maiel à payer à la société Biocoop la somme de 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, condamné la société Bio Maiel aux entiers dépens. Par déclaration en date du 20 décembre 2022, la société Bio Maiel a relevé appel du jugement du Tribunal de commerce du 10 octobre 2022 aux fins de le voir réformer en intégralité à l'exception du chef de dispositif ayant débouté la société Biocoop de sa demande de fixation de la créance à la somme de 50 515 euros. L'affaire a reçu fixation alors que seule la société Bio Maiel avait signifié ses conclusions d'appelante. L'ordonnance de clôture a été rendue le 2 octobre 2023. A l'audience du 16 octobre 2023, l'affaire a été renvoyée pour que les parties présentent leurs observations sur la recevabilité des conclusions signifiées par la société Biocoop.

Prétentions et moyens des parties

Vu les conclusions N°2 notifiées le 29 septembre 2023, auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, la société Bio Maiel et la Selas Egide en qualité de mandataire judiciaire de la société Bio Maiel sollicitant : l'infirmation du jugement entrepris en ce qu'il a : admis et fixé la créance de la société Biocoop à la somme de 41132 euros au titre de la perte de marge subie du fait du départ anticipé de la société Bio Maiel, débouté Maître [M] et la Selas Egide de leurs demandes, condamné la société Bio Maiel à payer à la société Biocoop la somme de 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens, statuant à nouveau, à titre principal, le rejet de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions de la société Biocoop, A titre infiniment subsidiaire, la réduction des sommes qui seraient le cas échéant allouées à la société Biocoop à leur plus simple expression au visa de l'article 1231-5 du code civil, en toute hypothèse, la condamnation de la société Biocoop à lui payer une somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. La société Biocoop a notifié des conclusions d'intimée le 20 septembre 2023. Vu les conclusions de procédure notifiées le 20 octobre 2023 par la société Bio Maiel et la Selas Egide en qualité de mandataire judiciaire de la société Bio Maiel demandant à la cour de déclarer irrecevables les conclusions signifiées pour la société Biocoop le 20 septembre 2023, Vu les conclusions de procédure notifiées le 20 octobre 2023 par la société Biocoop demandant à la cour de statuer ce que de droit sur la recevabilité de ses conclusions et dire qu'elle est réputée s'approprier les motifs du jugement entrepris.

Motifs

- sur la recevabilité des conclusions de la société Biocoop L'article 909 du code de procédure civile, prévoit que l'intimé dispose à peine d'irrecevabilité relevée d'office d'un délai de 3 mois à compter des conclusions de l'appelant prévues à l'article 908 pour conclure et former, le cas échéant, appel incident. En l'espèce, alors que les premières conclusions de l'appelant ont été notifiées le 16 janvier 2023 et que le délai imparti à l'intimé expirait donc le 17 avril 2023, ce dernier n'a notifié ses propres écritures que le 20 septembre 2023. Il convient en conséquence de les déclarer irrecevables. En application des dispositions de l'article 954 du code de procédure civile dernier alinéa, « la partie qui ne conclut pas ou qui, sans énoncer de nouveaux moyens, demande la confirmation du jugement est réputée s'en approprier les motifs. » - sur la créance de la société Biocoop La société Biocoop a saisi le tribunal pour solliciter la fixation de sa créance au passif de la société Bio Maiel en invoquant le non-respect par cette dernière des obligations qu'elle supportait en qualité de sociétaire de la coopérative Biocoop. Elle reprochait à sa sociétaire d'avoir quitté le réseau avant la fin de la période triennale correspondant à son engagement. Contestant ce départ anticipé, la société Bio Maiel admet avoir indiqué que telle était son intention mais précise avoir renoncé à ce départ à la réception d'un courrier reçu de la société Biocoop. Dans ses écritures devant le tribunal de commerce, la société Biocoop reconnaissait elle même qu'après qu'elle eut rappelé à sa sociétaire par courrier recommandé du 7 avril 2016, 'les conséquences pécuniaires de ce départ prématuré', la société Bio Maiel a renoncé à son projet et décidé de rester dans le réseau jusqu'au terme de son engagement. C'est donc sans aucun fondement que la société Biocoop sollicite l'application des dispositions de l'article 11.5 des statuts qui autorise la coopérative à réclamer au sociétaire qui quitte le réseau avant le terme de son engagement la perte de marge, calculée sur la durée de l'engagement restant à courir. La société Biocoop reproche encore à sa sociétaire d'avoir déménagé le magasin exploité à [Localité 9] sans respecter les dispositions de l'article 5 du règlement intérieur, inchangées dans les versions successives de ce document, selon lequel ' tout changement substantiel dans l'organisation d'un magasin, essaimage, déménagement, agrandissement, évolution majeure d'activité, doit faire l'objet d'un avis favorable de la commission d'admission'. Sans contester avoir déménagé son lieu d'exploitation, la société Bio Maiel faisait valoir devant le premier juge et soutient à nouveau devant la cour que le règlement intérieur ne lui est pas opposable à défaut pour la société Biocoop d'établir qu'il a été accepté. Selon l'article 10 des statuts de la société coopérative Biocoop constituée sous la forme d'une société anonyme à capital variable et à conseil d'administration, la possession d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts, règlement intérieur et aux résolutions adoptées par les organes de la coopérative Biocoop. Les obligations des sociétaires résultant de ce règlement intérieur présentent donc pour les sociétaires une nature statutaire et non contractuelle et il est par conséquent inopérant pour la société Bio Maiel de soutenir qu'elle ne l'a pas accepté. La société Bio Maiel qui ne démontre pas avoir obtenu un tel avis favorable a donc manqué à ses obligations de sociétaire. L'article 12 des statuts prévoit que le sociétaire qui ne respecte pas les obligations du règlement intérieur peut être exclu. La société Biocoop était donc fondée à prononcer l'exclusion de son sociétaire à la date du 5 juillet 2017. En revanche, elle ne justifie pas de sa demande tendant au bénéfice de la somme de 41 132 €. En effet d'une part, il est inopérant de la part de la société Biocoop d'invoquer les dispositions de l'article 11.5 des statuts qui sanctionnent le départ anticipé d'un sociétaire du réseau mais non le déménagement d'un magasin exploité sous l'enseigne Biocoop. D'autre part, la somme réclamée n'est pas justifiée par la production d'un simple tableau établi par la société Biocoop elle même, dont la société Bio Maiel souligne à juste titre qu'il est dépourvu de toute valeur probante et aucun des éléments débattus ne permet de caractériser l'existence d'un préjudice résultant pour la société Biocoop du non respect du règlement intérieur. La société Biocoop sera en conséquence déboutée de l'ensemble de ses demandes et le jugement sera infirmé en toutes ses dispositions. Partie perdante, la société Biocoop supportera les dépens de première instance et d'appel. Elle devra indemniser la société Bio Maiel du montant des frais irrépétibles qu'elle a été contrainte d'exposer pour faire valoir ses droits.

Par ces motifs

Déclare irrecevables les conclusions signifiées par la société Biocoop le 20 septembre 2023, Infirme la décision déférée en toutes ses dispositions, Déboute la société Biocoop de l'ensemble de ses demandes, Condamne la société Biocoop aux entiers dépens de première instance et d'appel. Condamne la société Biocoop à payer à la société Bio Maiel la somme de 2.000 € par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. Le greffier La présidente.