Tribunal des activités économiques de Paris, Chambre 2-2, 24 juin 2025, 2024078383

LEAR: SCIRT [Localité 1] LE CASTEL -M. [B] [S] Copies: -TPG SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [W] [X] -SELARL DETROIT en la personne de Me [Z] [V] PARTNERS en la personne de Me [V] -SCP BTSG en la personne de Me [P] -SELAFA MJA en la personne de Me [P] -SELAFA MJA en la personne de Me [P] R.G. : 2024078383 P.C. : P202303632 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS Jugement prononcé le mardi 24 juin 2025 Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe SCI RT [Localité 1] LE CASTEL [Adresse 1] PLAN DE SAUVEGARDE * SA RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT, gérante, elle-même représentée par son président M. [B] [S] demeurant [Adresse 2], présent, assisté de Me Bertrand Biette, avocat (B0024) Me Laurent Cotret et de Me Juliane Cat, avocats (P438), Me Guilhem Affre, avocat (R016), Me Reinhard Dammann, avocat (D437) ; M. [O] [R] [A], membre du directoire, présent ; * Mme [L] [C], membre du directoire, présente ; M. [I] [Y], membre du conseil de surveillance, présent ; M. [K] [D], président du conseil de surveillance, présent ; * Mme [M] [U], M. [N] [T] et M. [E] [F], conseils financier du cabinet Eight Advisory, présents ; * SELARL DETROIT, prise en la personne de Maître [G] [Z], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent ; * SELARL [V] PARTNERS, prise en la personne de Maître [J] [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent ; - SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [W] [X], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présent, * SCP BTSG en la personne de Me [Q] [H], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présent, * SCP BTSG en la personne de Me [FO] [FI], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présent, * SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [XL] [IR], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présente. SCI RT [Localité 1] LE CASTEL, société civile immobilière dont le siège social est sis [Adresse 1], immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 839 871 282, ci-après désignée « Société ». FAITS ET PROCEDURE Par jugement du 18 décembre 2023, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la SCI RT [Localité 1] LE CASTEL avec une période d'observation d'une durée de six mois, soit jusqu'au 18 juin 2024. Par jugement du 18 juin 2024, la période d'observation a été prolongée de six mois jusqu'au 18 décembre 2024. Le jugement du 18 décembre 2023 a nommé : M. Olivier Dubois juge commissaire, * La SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [W] [X], la SELARL BCM, devenue la SELARL DETROIT, prise en la personne de Maître [G] [Z] et la SELARL [V] PARTNERS, prise en la personne de Maître [J] [V] en qualité d'administrateurs judiciaires avec mission de surveiller, * La SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [Q] [H], la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [XL] [IR] et la SELARL AXYME, prise en la personne de Maître [QC] [ZP] en qualité de mandataires judiciaires, remplacé par la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [FO] [FI] par une ordonnance du 25 mars 2025. Activité de la Société RT [Localité 1] LE CASTEL est une société du groupe RESIDE ETUDES, ci-après « le Groupe ». La composition du capital social de RT [Localité 1] se présente comme suit : * RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT : 51% * CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS : 24,5% * AGENCE NATIONALE POUR LA RENOVATION URBAINE : 24,5% Elle a pour objet social « Administration d'immeubles et autres biens immobiliers ». En particulier, elle est propriétaire d'un immeuble situé [Adresse 8], qu'elle a donné à bail à la société RESIDE ETUDES APPARTHOTEL (qui appartient au groupe RESIDE ETUDES), qui l'exploite en tant que résidence hôtelière. L'acquisition de l'immeuble a été financée par plusieurs prêts auprès de la banque HSBC et les associés. Le Groupe RESIDE ETUDES est structuré en 3 branches principales : * Promotion et développement immobilier ; * Gestion patrimoniale (au travers de filiales foncières spécialement constituées pour la détention de résidences exploitées par le Groupe ou pour la détention d'actifs diffus principalement situés dans les résidences gérées); * Gestion-exploitation de résidences avec services sur 2 principaux segments à la suite du plan de cession intervenu sur la branche senior : résidences hôtelières et résidences étudiantes. A l'ouverture de la procédure collective, RT [Localité 1] LE CASTEL n'employait pas de salarié. Résultats financiers RT [Localité 1] LE CASTEL a réalisé : * en 2023 : un chiffre d'affaires de 0,8 M€ et un résultat net de (0,2) M€ ; * en 2024 : un chiffre d'affaires de 0,9 M€ et un EBITDA de 0,7 M€. Origine des difficultés Le Groupe a été très affecté par la crise sanitaire, immobilière et monétaire. Le Groupe a fait face à : * Des difficultés conjoncturelles : en 2020, les activités de gestion / exploitation des résidences ont en effet été très affectées par la crise sanitaire, en particulier la société RESIDE ETUDES APPARTHOTELS dont le chiffre d'affaires s'est effondré de presque de moitié entre 2019 et 2020. Alors que celles-ci ont retrouvé leur niveau d'avant crise sanitaire, l'activité de promotion a été très forment impactée par la crise immobilière et monétaire, compte tenu du ralentissement très fort des investissements immobiliers et de la hausse des taux d'intérêt. * Des difficultés structurelles : si le modèle des résidences étudiantes et hôtelières est viable ; les performances de ces activités doivent être améliorées par une augmentation des taux d'occupation, une meilleure gestion des sites et un pilotage plus efficace des ressources du siège. En revanche, le modèle des résidences Seniors n'est pas encore confirmé, l'activité étant structurellement déficitaire les prières années d'ouverture en raison d'une croissance lente du taux d'occupation et, corrélativement, un niveau de services proposés dans ces résidences représentant un coût trop élevé au regard des niveaux de loyers-résidents. * Un risque de déchéance du terme de prêts ayant financé l'acquisition d'actifs patrimoniaux : compte tenu de l'entrée en sauvegarde des principales sociétés du groupe RESIDE ETUDES, certaines des sociétés patrimoniales du Groupe étaient elles aussi susceptibles de rencontrer des difficultés nécessitant la protection du Tribunal. Était notamment identifié le risque de voir prononcée la déchéance du terme de plusieurs emprunts immobiliers pour cause de défauts croisés, en raison de l'ouverture d'une procédure collective au bénéfice de société du Groupe. Par ailleurs, un fonds commun de titrisation, FCT BAUX REG 2018 (« FCT ») avait été constitué en 2018 afin de financer via l'émission d'obligations l'acquisition d'une partie des créances locatives générées par certaines sociétés du Groupe, mais en novembre 2023 ce dispositif qui jusqu'alors permettait de financer un stock de créances cédées d'environ 40 M€, risquait de ne plus fonctionner en raison de la baisse du taux de « rechargement » desdites créances cédées, ce qui pouvait entraîner une crise de liquidités que les sociétés du Groupe, dont la Société, n'auraient pu surmonter seules. C'est dans ces circonstances que les principales sociétés du groupe ont demandé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, et notamment la société RESIDE ETUDES APPARTHOTEL, locataire de l'immeuble détenu par la Société. RT [Localité 1] LE CASTEL ne pouvant compter sur le règlement de l'arriéré de loyers (passif gelé par l'ouverture de la procédure de REA) et sur le soutien de son actionnaire pour honorer ses échéances de prêt, elle a sollicité l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, à laquelle le tribunal a fait droit par son jugement du 18 décembre 2023. Période d'observation de la Société Le 08/10/2024, la SCI RT [Localité 1] LE CASTEL a déposé au greffe une requête demandant au tribunal de mettre fin à la procédure de sauvegarde conformément aux dispositions de l'article L.622-12 du code de commerce. Par un jugement du 26/11/2024, le Tribunal a rejeté la demande visant à mettre fin à la procédure de sauvegarde. S'agissant des résultats enregistrés au cours de la période d'observation, au cours de l'année 2024, la Société a réalisé un CA de 0,9 M€, et un EBITDA de 0,7 M€. […] Source: Management, Analyses 8A Sa trésorerie au 30 avril 2025 s'élevait à 1,378 M€ Son effectif au 31 mars 2025 est nul. La Société a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde en date du 22/11/2024, puis un projet de plan de sauvegarde modificatif le 11/12/2024. Les administrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 31 janvier 2025. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public. Les administrateurs judiciaires ont communiqué au tribunal une note de synthèse complémentaire datée du 31 mars 2025. Les mandataires judiciaires, ont également déposé un rapport sur le projet de plan. Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 décembre 2024 en application de l'article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce. Le 4 février 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle l'examen du plan de sauvegarde a été renvoyé sine die, les éléments présentés alors ne permettant pas au Tribunal d'examiner le projet de plan. L'audience de renvoi a été fixée le 26 mai 2025, à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 24 juin 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile. PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE Prévisions de résultats de la Société La Société, et le cabinet 8Advisory, ont modélisé les prévisions d'exploitation sur la base d'une activité normative, dans l'hypothèse où la Société conserverait l'actif immobilier et son activité de gestion patrimoniale de celui-ci. Ces prévisions d'exploitation de la Société anticipent un CA de 0,9 M€ jusqu'en 2026 puis de 1 M€. L'EBITDA passe de 0,7 m€ en 2024 à 0,8 m€ à compter de 2026. Sources: Management, analyses 8A Note: Compte tenu de l'atterrissage en 2024 et des premières tendances observées en 2025, les périmètres présentés ci-dessus n'ont pas été mis à jour par prudence. Dans cette hypothèse, les flux de trésorerie nets estimés sur la période de 2024 à 2034 seraient de 8,1 M€, avant remboursement du passif. Or, la Société indique qu'elle entend procéder à la cession de l'actif immobilier qu'elle possède, laquelle est prévue en mars 2027 pour un prix de cession brut de 8,1 M€ et une valorisation nette de 3,8 M€. Dans un courrier du 5 mai 2025, la Société s'est engagée en cas de cession de l'actif immobilier détenu, ou de son refinancement, à procéder au remboursement anticipé du passif restant dû ou, à tout le moins, du passif affecté à l'actif cédé ou refinancé en cas de pluralité d'actifs avant toute remontée de liquidités sur les autres entités du Groupe. Plan d'apurement du passif de la Société Le passif retenu dans le cadre du projet de plan est le suivant : Les modalités initiales d'apurement du passif se présentaient comme suit : * Créances inférieures à 500 € : elles seraient payées dès l'arrêté du plan de sauvegarde conformément aux dispositions des articles L. 626-20 et R. 626-34 du code du commerce, * Créances admises: elles seraient payées à 100% en 10 annuités constantes à compter de la date d'anniversaire de l'arrêté du plan de sauvegarde, * Créances financières dont la durée de remboursement initiale est supérieure à la durée du plan : elles seront traitées conformément aux dispositions de l'article L.626-18 du Code de commerce, à savoir : lorsque les délais de paiement stipulés par les parties avant l'ouverture de la procédure sont supérieurs à la durée du plan, le tribunal ordonne le maintien de ces délais. Le passif financier au titre de créances bancaires est donc traité selon les modalités d'apurement contractuellement prévues. Le rythme de remboursement demeure inchangé, à l'exception des créances financières dont l'échéance est intervenue pendant la période d'observation, qui seront étalées en 10 annuités égales sur la durée du plan. * Créances intragroupe : elles seront subordonnées au remboursement intégral des autres créanciers. Postérieurement au dépôt du projet de plan au greffe, au regard de l'avis des mandataires judiciaires sur celui-ci, qui ont soulevé des réserves liées à des discordances entre le faible montant du passif non financier et du passif hors intragroupe qu'il était initialement proposé de rembourser en dix annuités et les capacités de remboursement, la Société a souhaité améliorer les propositions de remboursement du passif initialement proposées. Par un courrier du 5 mai 2025, la Société a donc amélioré les propositions d'apurement du Passif non financier afin que celui-ci soit remboursé en une seule échéance. S'agissant d'une amélioration des conditions de remboursement, une nouvelle consultation des créanciers n'a pas été nécessaire. Le courrier du 5 mai 2025 précise également que s'agissant des créances financières dont l'échéance est intervenue pendant la période d'observation, ces échéances seront étalées en 10 annuités égales sur la durée du plan. Il est enfin précisé dans les documents complémentaires communiqués au Tribunal que le groupe envisage d'entamer une réflexion sur la cession de l'actif immobilier détenu par la Société ou son refinancement, bien que celle-ci ne soit pas modélisée à ce stade. La Société s'est engagée en cas de cession de l'actif immobilier détenu, ou de son refinancement, à procéder au remboursement anticipé du passif restant dû ou, à tout le moins, du passif affecté à l'actif cédé ou refinancé en cas de pluralité d'actifs avant toute remontée de liquidités sur les autres entités du Groupe. La Société prévoit également la mise en place d'une convention de centralisation de trésorerie (outre le fonctionnement d'une seconde convention de trésorerie prévue dans le cadre des projets d'autres structures du Groupe) : « Afin d'assurer la bonne réalisation des plans de sauvegarde du Groupe, une convention de trésorerie sera mise en place entre les sociétés en procédure collective (hormis RES et les entités du pôle Opéra) dès leur arrêté, à l'exception du pôle promotion, afin de centraliser le cash-flow généré par les filiales opérationnelle. Le cash-flow généré par les filiales opérationnelles sera affecté en premier lieu à l'apurement des concours bancaires accordés aux filiales de la Société et au remboursement des bailleurs, conformément aux échéanciers de remboursements prévus dans les projets de plans de sauvegarde du Groupe, et en second lieu, après le remboursement intégral des prêts intragroupe consentis par le pôle Opéra, au remboursement anticipé des sommes dues par REI aux porteurs d'EuroPP. Par exception à ce qui précède, tout excédent de cash-flow généré par les sociétés REA et RSG et leurs filiales ne pourra être ensuite affecté au remboursement anticipé des sommes dues par REI aux porteurs d'EuroPP qu'une fois le remboursement complet de leur dette au titre des plans de sauvegarde de REA et RSG assuré. Une fois le paiement de la dernière échéance des plans de sauvegarde des sociétés REA et RSG et leurs filiales effectué, tout excédent de cash-flow généré par les filiales opérationnelles sera ensuite affecté au remboursement des sommes dues par REI aux porteurs d'EuroPP, conformément au plan de sauvegarde de cette dernière. Les entités du pôle Opéra ne pourront pas participer à une convention de centralisation de trésorerie. Elles pourront en revanche consentir des prêts intragroupes dans la limite d'un montant maximum global en principal de 3 000 000 €, tirables jusqu'au 31 décembre 2026, non réutilisables, aux filiales opérationnelles. Ces prêts intragroupes seront rémunérés dans des conditions au moins équivalentes à celles prévues par la convention de centralisation de trésorerie. Plus généralement, si la trésorerie générée par la SARL Foncière [Localité 2] Opéra et ses filiales ne permettait pas d'assurer le remboursement des échéances prévues par leurs plans de sauvegarde respectifs ou de leurs autres dettes, alors une partie de l'éventuel surplus du cash-flow généré par les filiales opérationnelles sera prêté aux entités du pôle Opéra concernées, pour un montant maximum permettant le strict respect des échéances concernées. » Autres modalités d'exécution du plan de sauvegarde prévues par la Société : * Durée du plan de sauvegarde : Le Plan de Sauvegarde prendra fin au plus tard en 2034, par le paiement de la dernière annuité du Plan de Sauvegarde, laquelle permettra l'apurement de l'ensemble du Passif. Les créances financières (à l'exception des créances financières dont l'échéance est intervenue pendant la période d'observation) seront remboursées selon l'échéancier contractuel en application de l'article L. 626-18 du code de commerce et les créances intragroupe sont subordonnées. * Condition suspensive à l'arrêté du pan de sauvegarde : L'entrée en vigueur du Plan de Sauvegarde sera subordonnée à l'arrêté par le Tribunal de commerce de Paris des Plans de Sauvegarde du Groupe, étant précisé que cette condition sera réputée levée nonobstant l'existence de recours contre les jugements d'arrêté des Plans de Sauvegarde. * Absence de solidarité : Les droits et obligations des différentes parties visées dans le Plan de Sauvegarde ne sont pas solidaires. En conséquence, aucune de ces parties ne pourra être tenue responsable du défaut d'exécution par l'une des autres parties de ses obligations au titre du Projet de Plan de Sauvegarde. * Absence d'inaliénabilité : Afin de pouvoir mettre en œuvre le plan de cession d'actifs et respecter ses engagements au titre du Projet de Plan de Sauvegarde sous l'égide des Commissaires à l'Exécution du Plan, la Société sollicite que le Tribunal des activités économiques de Paris n'ordonne aucune inaliénabilité concernant les actifs du Groupe. * Primauté du plan de sauvegarde : Sauf stipulation contraire, le Plan de Sauvegarde se substituera à toute clause d'une documentation de financement existante qui serait contraire aux dispositions du Plan de Sauvegarde. En tout état de cause, seront maintenues (i) les sûretés déclarées et admises au passif de la Société qui demeureront en vigueur (elles seront le cas échéant, étendues et/ou réitérées aux frais de la Société sur la durée du Plan de Sauvegarde), (ii) les clauses relatives aux cas de remboursements anticipés (qu'ils soient obligatoires ou facultatifs) et (iii) les clauses se limitant à régir les relations entre créanciers ou entre les créanciers et la Société. En particulier, les créanciers ne pourront en aucun cas exercer leurs sûretés, sauf inexécution du Plan de Sauvegarde et ne pourront être remboursés en dehors de ce qui est prévu par le Plan de Sauvegarde. En cas de contradiction entre l'une quelconque des dispositions du Plan de Sauvegarde et l'une quelconque des stipulations de ses annexes, le Plan de Sauvegarde prévaudra. Effet erga omnes et indivisibilité du Plan de Sauvegarde : A compter de son arrêté par le Tribunal de commerce de Paris, les dispositions du Plan de Sauvegarde, en ce compris ses annexes, qui forment un ensemble indivisible, s'appliqueront à la Société et à l'ensemble des Parties Affectées par le Plan de Sauvegarde (en ce inclus toute Partie Affectée n'ayant pas voté en faveur du Projet de Plan de Sauvegarde), et aux cessionnaires de leurs droits et obligations, ayant droit ou ayant cause. Les dispositions du Plan de Sauvegarde sont indivisibles, s'imposeront et seront opposables à tous. Garanties en exécution du projet de plan : Conformément à l'article L. 626-10 du Code de commerce, le représentant légal de la Société sera tenu à l'exécution du Projet de Plan de Sauvegarde. La Société s'est engagée à : Verser entre les mains des Commissaires à l'Exécution du Plan (CEP), dans les 10 prochains jours calendaires de la date d'arrêté du plan de sauvegarde, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées dont le règlement est prévu à l'adoption du plan de sauvegarde, * Verser entre les mains des CEP, dans les 30 jours calendaires avant chaque échéance annuelle du plan de sauvegarde, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la CDC au nom des CEP, * Remettre aux CEP à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles, * Remettre aux CEP chaque année, le procès-verbal de l'AG annuelle d'approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d'un mois après la tenue de l'AG, * Porter à la connaissance des CEP, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l'exécution du plan de sauvegarde, et * Ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d'exécution du plan de sauvegarde. Prévisions de trésorerie de la Société La trésorerie est positive à fin 2024 (de l'ordre de 0,8 M€). Entre 2025 et 2027, après remboursement du passif, la trésorerie s'élèvera à hauteur de 0,9 M€, puis entre 2028 et 2031 elle s'élèvera à hauteur de 0,8 M€, puis en 2032-2033 elle s'élèvera à 0,7 M€ et enfin en 2034 elle s'élèvera à 0,5 M€. Le solde de trésorerie disponible sera intégralement apporté au « cash-pooling ». RAPPORTS PRESENTES Il résulte du rapport du mandataire judiciaire que : Passif à apurer Le Passif vérifié déposé au greffe le 3 octobre 2024 […] L'unique contestation de créance d'un montant 53 288,67 € (syndicat des copropriétaires) n'a pas encore été appelée à ce jour. Commentaire : Il est indiqué que le passif à apurer dans le cadre du plan de sauvegarde porte sur un passif d'un montant de 5.3 M€. En effet, la société a procédé à divers retraitements portant : * Sur les créances en comptes courants d'associés, soit 1 653 658 € qui ne présentent pas de caractère d'exigibilité, ces derniers étant bloqués et subordonnés au remboursement de la dette hypothécaire, * Sur les créances intra-groupe, soit 1 725 029 €, * Sur la créance bancaire, le plan prévoit la reprise des échéances contractuelles, ce qui explique que l'emprunt remboursable in fine de 3,7M€, dont l'échéance dépasse la durée de dix ans du plan n'est pas pris en compte, Consultation des créanciers La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d'avis de réception en date du 18 décembre 2024. Au regard des accusés de réception, le délai de réponse des créanciers a expiré le 27 janvier 2025. L'état des réponses, reproduit ci-dessous, est définitif : […] Dans leur rapport, les co-mandataires judiciaires émettent l'avis suivant : « La présentation de ce plan s'inscrit dans le cadre d'une stratégie globale du groupe RESIDE ETUDES qui va soumettre à l'examen du Tribunal 32 projets de plans de sauvegarde, dont bon nombre d'entre eux sont interdépendants et conditionnent la réussite du redressement de l'ensemble du groupe. Il n'en demeure pas moins que les procédures de sauvegarde étants distinctes, les plans proposés doivent prendre en compte les intérêts des créanciers propres à chaque procédure. Il n'en demeure pas moins que les procédures de sauvegarde étants distinctes, les plans proposés doivent prendre en compte les intérêts des créanciers propres à chaque procédure. S'agissant de la société RT [Localité 1] LE CASTEL, les retraitements opérés par au niveau des créances déclarées font apparaitre que le passif à apurer dans le cadre du projet de plan (échéances impayées de la période d'observation 0.4 m€ et passif non-financier de 69 k€) se révèle compatible avec sa capacité contributive au cours des prochains années. Toutefois, la société RT [Localité 1] LE CASTEL ayant pour locataire la société RESIDE ETUDES APPARTHOTELS, la bonne exécution de son plan est directement liée à la capacité de cette dernière à honorer elle-même ses propres engagements. A l'issue de la consultation des créanciers, il apparait que le principal créancier, à savoir la banque HSBC, a donné son accord sur un remboursement de sa créance selon les échéances contractuellement prévues. En revanche, deux des associés (CDC et Agence Nationale pour la Rénovation Urbaine) de la société RT [Localité 1] LE CASTEL, dont le remboursement de leurs créances en compte courant est subordonné au remboursement intégral des créances des autres créanciers ont marqué leur refus en estimant qu'ils devaient être remboursés selon l'option 1 à savoir 100% sur 10 ans. La question du remboursement des comptes courants d'associés constitue un sujet qui pourrait remettre en cause l'équilibre économique du plan, car la société RT [Localité 1] LE CASREL pourrait être dans l'incapacité de disposer des ressources nécessaires pour assurer le remboursement de ces créances, étant en outre souligné que les loyers perçus ont fait l'objet d'une cession DAILLY au profit de la banque HSBC. Sous cette réserve et compte tenu de la régularisation du passif non-financier résiduel dès l'arrêté du plan et de l'engagement de remboursement anticipé en cas de cession de l'actif immobilier détenu par la Société ou de l'obtention d'un refinancement, nous émettons un avis favorable. » Rapport de l'administrateur judiciaire Dans leur rapport initial, les co-administrateurs judiciaires émettent les réserves et avis suivants : Au niveau du Groupe : S'agissant des pôles étudiants et résidences touristiques, lesquels n'étaient pas déficitaires avant l'ouverture des procédures, ces sociétés ont indirectement subi le maintien en exploitation du pôle seniors déficitaire désormais supprimé. L'activité de ces deux pôles n'a toutefois pas fait l'objet de la réorganisation opérationnelle qui paraissait indispensable, la mise en œuvre de cette réorganisation est prévue après l'examen des projets de plans. La période d'observation a toutefois permis, selon eux, de : * Mettre un terme au financement du Groupe par la cession de ses créances de loyers futurs ; * Constater la rentabilité des résidences de tourisme et étudiantes * Mener des discussions avec les principaux créanciers du Groupe et notamment le FCT ou encore les EuroPP et le Crédit Agricole, avec lesquels des accords ont pu être trouvés, préalables nécessaires à la présentation des projets de plans de Sauvegarde. La trésorerie des structures en procédure de sauvegarde demeure excédentaire (50M€) et elles n'ont pas généré de passif postérieur. Les projets de plans élaborés par le Groupe reposent sur les principes suivants : * Un passif de l'ordre de 377 M€, hors créance interco et hors éventuel passif latent (contentieux prud'homaux et indemnité de résiliation du bail de [Localité 3]). * Une modification de l'organisation et une restructuration des coûts, avec une amélioration des taux d'occupation et une augmentation des tarifs, en soutien de prévisions d'exploitation bénéficiaires. Les co-administrateurs judiciaires considèrent que si ces objectifs paraissent nécessaires les moyens pour y parvenir semblent ainsi qu'aux salariés du Groupe Reside Etudes, encore approximatifs en raison des points suivants : * absence de visibilité sur la stratégie du Groupe, notamment commerciale et organisationnelle) et * calendrier incertain sur le changement des locaux par exemple. Ils estiment que la bonne réalisation de ces prochaines étapes apparait clé dans le retournement du Groupe qui doit améliorer sa commercialisation et sa rentabilité et rassurer ses salariés sur sa capacité à honorer les engagements pris. L'économie des plans repose sur : * Les performances attendues par les sociétés opérationnelles qui doivent, par leur trésorerie, financer d'autres entités, via la convention de trésorerie intragroupe. * Un programme de cession d'actifs d'a minima 140 m€, conduisant à la mise en œuvre à brève échéance de cessions d'actifs immobiliers en France et à l'étranger, ne permettant toutefois d'assurer pleinement la pérennité du Groupe puisqu'un besoin complémentaire de 23 m€ est anticipé pour l'année 2030. Les co-administrateurs judiciaires, regrettent l'absence d'information utile communiquée sur les valeurs actualisées des biens immobiliers, notamment au regard d'offres ou de manifestations d'intérêts reçues. Des garanties importantes consenties aux créanciers de REI, permettant d'une part de sécuriser leur créance par l'octroi de fiducies pouvant conduire à un changement de contrôle en son sein et, d'autre part d'assurer l'engagement du dirigeant à honorer les projets de plans présentés devant le tribunal. Les co-administrateurs judiciaires se disent réservés sur le fruit de cette négociation à laquelle leur participation n'a pas été recherchée. La question d'un rééquilibrage au profit des créanciers de chaque structure par l'inaliénabilité de leur fonds de commerce que pourrait prononcer le tribunal doit être a minima approfondie au cours de l'audience à venir. Les co-administrateurs judiciaires soulignent que les créanciers du Groupe ont majoritairement approuvé les projets qui leur étaient soumis, notamment dans le cadre des classes de parties affectées mises en œuvre pour certaines sociétés du Groupe. Ils citent la conclusion du rapport de SORGEM en date du 20 novembre 2024 (qui constate que le plan de restructuration du passif proposé est sans impact sur le remboursement de l'ensemble des créanciers [de chaque société] (hors passifs intragroupe) dans la mesure où la restructuration financière envisagée ne prévoit que des étalements de créances et donc aucune conversion de dette en capital, aucun apport de new-money et aucun abandon de créance. Ainsi, la restructuration financière envisagée apparaît équitable pour toutes les Parties Affectées, qui se trouveront dans une situation équivalente ou plus favorable que dans les deux scénarii liquidatifs). Les co-administrateurs judiciaires concluent : « Si nous avons des réserves portant sur les cessions d'actifs, sur la mise en œuvre de la réorganisation et l'atteinte des business plans de RSG et de REA, compte tenu du vote des créanciers du Groupe Reside Etudes et de ses prévisions, nous émettons un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde de chacune des sociétés du Groupe ». Au niveau de la Société : Il ressort de la note complémentaire des administrateurs judiciaires datée du 31 mars 2025, que : * Les résultats de la période d'observation sont en ligne avec le budget. * L'examen des documents prévisionnels détaillés de la Société (prévisions d'exploitation, apurement du passif retenu et prévisionnel de trésorerie associé), montre qu'elle : * Peut poursuivre son activité sur plusieurs années * Est en mesure d'assumer les échéances de remboursement des plans proposés; * Le financement du plan est assuré par l'exploitation de l'activité et les disponibilités de la Société ; * En cas de cession de l'actif, le passif de la Société sera remboursé par anticipation, et le solde de la trésorerie pourra bénéficier au reste du groupe ; * Le passif retenu parait cohérent. En conséquence, et sous le bénéfice des dernières précisions apportées par les sociétés, les administrateurs judiciaires confirment leur avis favorable à l'adoption par le tribunal de chacun des 32 plans de sauvegarde présentés par les sociétés débitrices, et au cas particulier au plan de la société RT [Localité 1] LE CASTEL. MOYENS Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil : * des co-administrateurs judiciaires : Les co-administrateurs judiciaires exposent que les projets de plans de sauvegarde présentés à l'audience du 26 mai 2025 représentent 15 plans courts, sur une durée d'un an, et 10 plans sur une durée allant jusqu'à dix ans, et ajoutent que : * Les financements de long terme sont respectés, * Une convention de trésorerie vient à l'appui des différents plans à l'exception de ceux relatifs au pôle [Localité 2] Opéra et au pôle Patrimoine, * Les plans sont financés, comme le démontre les prévisionnels d'exploitation et de trésorerie, par l'exploitation propre de chaque société, la cession d'actif prévue ou le soutien du groupe par le biais de la convention de trésorerie envisagée, et confirment leur avis favorable à l'adoption du projet de plan de sauvegarde présenté. * des mandataires judiciaires : Les co-mandataires judiciaires exposent que : * La grande majorité des créanciers des différentes sociétés du groupe, à l'exception de ceux de la Résidence [Etablissement 1], ont émis un avis favorable à l'adoption des projets de plans de sauvegarde présentés, * Concernant la Résidence [Etablissement 1], d'une part l'avis défavorable émis par le Crédit Foncier ne concerne qu'une petite partie du passif, à savoir les échéances dues avant et pendant la période d'observation pour un montant de 140 k€, le complément restant à échoir, et, d'autre part, la société a prévu de céder son actif immobilier en 2026, ce qui aurait pour conséquence l'extinction de la totalité de son passif par remboursement anticipé à cette échéance, * Une transaction, autorisée par le juge commissaire, permet d'obtenir par ailleurs l'adhésion du Crédit Agricole sur les plans de sauvegarde élaborés et de circonscrire le montant du passif à admettre à l'égard de chaque procédure de sauvegarde concernée, Les co-mandataires judiciaires émettent un avis favorable à l'adoption du projet de plan de sauvegarde présenté. * du dirigeant : Le dirigeant confirme la levée, au jour de l'audience, de toute « condition suspensive à l'arrêté du plan de sauvegarde » ; Il confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits. * du représentant du CSE : Le représentant du CSE émet un avis favorable à l'ensemble des projets de plans de sauvegarde présentés. * du juge-commissaire : M. Olivier Dubois émet un avis favorable à l'adoption du projet de plan de sauvegarde présenté. Mme [JB] [OB], substitut de Madame la procureure de la République, a été entendue en ses observations, elle préconise de prendre en considération la globalité des projets de plans de sauvegarde dans l'intérêt du Groupe, et conclut par une réquisition en faveur de l'adoption par le tribunal du projet de plan de sauvegarde présenté. SUR CE Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce, Attendu que les éléments fournis par les co-administrateurs judiciaires ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d'exploitation ; Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond à l'objectif fixé par la loi en ce qu'il prévoit la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ; Attendu subséquemment que ce plan apparaît crédible ; Attendu que, concernant la mise en place d'une convention de centralisation de trésorerie au sein du Groupe (à l'exception des sociétés du pole [Localité 2] Opera et de celles du pôle Promotion ) avec comme tête de centralisation REI, celle-ci apparait justifiée par l'imbrication économique des sociétés du Groupe entre elles ; Attendu qu'il ressort des informations transmises qu'en 2034, la Société aura contribué au cash pooling à hauteur de 0,5 M€, que ce montant apparait cohérent et proportionné à ses capacités, qu'en tout état de cause, pendant toute la durée de son plan, la contribution de la Société n'est pas consommée par d'autres entités et est disponible auprès de REI (au-delà des 8,5 M€ de réserves sanctuarisées sur REA et sur RSG) ; Attendu que le projet de plan permet un remboursement immédiat des créanciers hors Groupe et associés ; Attendu que les créanciers ont accepté tacitement ou expressément les modalités présentées d'apurement de leurs créances, lesquelles ont été améliorées depuis la consultation ; Attendu que la Société s'est engagée en cas de cession de l'actif immobilier détenu, ou de son refinancement, à procéder au remboursement anticipé du passif restant dû ou, à tout le moins, du passif affecté à l'actif cédé ou refinancé en cas de pluralité d'actifs avant toute remontée de liquidités sur les autres entités du Groupe ; Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l'inaliénabilité de l'immeuble situé [Adresse 8] appartenant à la Société ; Attendu que les co-administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, le jugecommissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l'adoption du plan de sauvegarde ; En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par RT [Localité 1] LE CASTEL.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport, Arrête le plan de sauvegarde de la : SCI RT [Localité 1] LE CASTEL [Adresse 1] Activité : L'acquisition en l'état futur d'achèvement d'un ensemble immobilier à usage de résidence de tourisme d'affaires de 131 logements et 20 places de parking, à édifier sur un terrain sis [Adresse 9] et [Adresse 10] à [Localité 1]; le suivi de ce chantier, l'administration, la gestion et l'exploitation de cet ensemble immobilier notamment par sa mise en location par bail; sa valorisation par tous travaux de construction, amélioration ou rénovation. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre : 839871282 Etablissement(s) - RCS Nanterre. Met fin à la période d'observation, Fixe la durée du plan à 10 ans, Dit que le plan comprend les dispositions suivantes : * Créances inférieures à 500 € : elles seront payées dès l'arrêté du plan, * Créances admises (à l'exception des créances financières dont l'échéancier contractuel est supérieur à la durée du plan et le passif intragroupe, subordonné) : elles seront payées à 100% en une seule et unique annuité. Dit que l'unique échéance sera payée au plus tard dans les trois mois à compter de l'arrêté du plan, Créances financières dont la durée de remboursement initiale est supérieure à la durée du plan : maintien des délais contractuels. Le passif financier au titre de créances bancaires est donc traité selon les modalités d'apurement contractuellement prévues. Le rythme de remboursement demeure inchangé, à l'exception des créances financières dont l'échéance est intervenue pendant la période d'observation, qui seront étalées en 10 annuités égales sur la durée du plan. Créances intragroupe : les créances intragroupe seront subordonnées au remboursement du passif tiers, Dit que les titulaires de créances contestées admises au passif postérieurement à l'adoption du plan, suite à une décision du juge-commissaire devenue définitive percevront rétroactivement les dividendes du plan ; Dit qu'en cas de cession de l'actif immobilier détenu, ou de son refinancement, la Société devra procéder au remboursement anticipé du passif restant dû ou, à tout le moins, du passif affecté à l'actif cédé ou refinancé en cas de pluralité d'actifs avant toute remontée de liquidités sur les autres entités du Groupe. Toute remontée de liquidité (hors mise en œuvre du cash-pooling ) ne pourra intervenir qu'après complet remboursement du passif de la Société ; Donne acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan, Met fin à la mission d'administrateurs judiciaires de : SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [W] [X], SELARL DETROIT prise en la personne de Maître [G] [Z], et de SELARL [V] PARTNERS, prise en la personne de Maître [J] [V], et désigne : SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [W] [X], SELARL DETROIT prise en la personne de Maître [G] [Z], et de SELARL [V] PARTNERS, prise en la personne de Maître [J] [V], en qualité de commissaires à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L. 626-25 du code de commerce, Désigne le représentant légal de SCI RT [Localité 1] LE CASTEL, ès qualités, comme tenu d'exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris, notamment de : * Verser entre les mains des commissaires à l'exécution du plan, dans les 10 jours calendaires de la présente décision, les fonds nécessaires au règlement des créances dont le règlement est prévu à l'adoption du plan de sauvegarde, * Verser entre les mains des commissaires à l'exécution du plan, dans les 30 jours calendaires avant chaque échéance annuelle du plan de sauvegarde, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la CDC au nom des commissaires à l'exécution du plan, * Remettre aux commissaires à l'exécution du plan à la fin du mois de juin et à la fin du mois de décembre de chaque année, des situations comptables intermédiaires semestrielles, * Remettre aux commissaires à l'exécution du plan chaque année, le procès-verbal de l'AG annuelle d'approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d'un mois après la tenue de l'AG, * Porter à la connaissance des commissaires à l'exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l'exécution du plan de sauvegarde, et * Ne voter ou verser aucun dividende à leurs actionnaires sur la durée d'exécution du plan de sauvegarde, Dit que les cessions d'actifs envisagées devront faire l'objet d'une information des commissaires à l'exécution du plan, Déclare inaliénable l'immeuble situé [Adresse 8] appartenant à la SCI RT [Localité 1] LE CASTEL pendant la durée du plan, Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les commissaires à l'exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce, Maintient M. Olivier Dubois juge-commissaire, Dit que les commissaires à l'exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d'arrêté retenue, Maintient : La SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [Q] [H] et Maître [FO] [FI], La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [XL] [IR], et, en qualité de mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances, Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce, Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de sauvegarde, Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 26 mai 2025 à laquelle siégeaient MM. Joseph Wehbi, Joël Cosserat et M. Arnaud de Pesquidoux, Délibéré par les mêmes juges, Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du présent jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par Mme Jocelyne Miré, greffier. Le greffier Le président.