Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 29 juillet 2026, 26/05218

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE Chambre 3-2

ARRÊT

AU FOND DU 29 JUILLET 2026 Rôle N° RG 26/05218 - N° Portalis DBVB-V-B7K-BPZNN S.A.S. [Etablissement 1] FRANCE C/ S.C.P. AJILINK [S]-BONETTO S.A.S. LES MANDATAIRES S.A.S. BRESCIA INVESTISSEMENT S.A.S. RODEV [Etablissement 2] SA SNCF GARES & CONNEXIONS MINISTERE PUBLIC Copie exécutoire délivrée le 29/07/2026 : à : Me Pierre-yves IMPERATORE Me Gilles MATHIEU Me Brice MICHEL Me Jérémy DAHAN Me Agnès ERMENEUX Procureur général Décision déférée à la Cour : Jugement du Tribunal de Commerce d'AIX-EN-PROVENCE en date du 21 Avril 2026 enregistré au répertoire général sous le n° 2026 02497. APPELANTE S.A.S. [Etablissement 1] FRANCE prise en la personne de son représentant légal, demeurant [Adresse 1] représentée par Me Pierre-yves IMPERATORE de la SELARL LX AIX EN PROVENCE, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, avocat postulant et Me Bertrand THOUNY de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS, Me Gaspard LUNDWALL de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS, avocats plaidants INTIMÉS S.C.P. AJILINK [S]-BONETTO Représentée par Maître [O] [S], pris en sa qualité d'Administrateur judiciaire de la société Brescia Investissement en redressement judiciaire, représentée par son représentant légal, demeurant [Adresse 2] représentée par Me Gilles MATHIEU de la SELARL MATHIEU DABOT ET ASSOCIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE S.A.S. LES MANDATAIRES représentée par Maître [E] [W], ès qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la société BRESCIA INVESTISSEMENT demeurant [Adresse 3] représentée par Me Gilles MATHIEU de la SELARL MATHIEU DABOT ET ASSOCIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE S.A.S. BRESCIA INVESTISSEMENT demeurant Lieu-Dit [Adresse 4] représentée par Me Charles MOREL, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant et Me Brice MICHEL, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, avocat postulant S.A.S. RODEV [Etablissement 2], demeurant [Adresse 5] représentée par Me Jérémy DAHAN de la SCP BRAUNSTEIN ET ASSOCIES, avocat au barreau de MARSEILLE SA SNCF GARES & CONNEXIONS Société Anonyme à conseil d'administration, immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le numéro 507 523 801, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié es qual ité au siège social sis , demeurant [Adresse 6] représentée par Me Agnès ERMENEUX de la SCP SCP ERMENEUX - CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE substituée par Me Gilles ALLIGIER, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE LE PROCUREUR GENERAL demeurant [Adresse 7] avisé *-*-*-*-* COMPOSITION DE LA COUR L'affaire a été débattue le 01 Juillet 2026 en audience publique. Conformément à l'article 804 du code de procédure civile, Gwenaël KEROMES, présidente, a fait un rapport oral de l'affaire à l'audience avant les plaidoiries. La Cour était composée de : Madame Gwenael KEROMES, Présidente de chambre, rapporteur Madame Muriel VASSAIL, Conseillère Mme Isabelle MIQUEL, Conseillère qui en ont délibéré. Greffier lors des débats : Mme Ségolène PROST. Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 09 Juillet 2026, puis avisées par message le 29 Juillet 2026, que la décision était prorogée au 29 Juillet 2026. MINISTERE PUBLIC : Auquel l'affaire a été régulièrement communiquée. ARRÊT Contradictoire, Prononcé par mise à disposition au greffe le 29 Juillet 2026, Signé par Madame Gwenael KEROMES, Présidente de chambre et M. Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. *** EXPOSÉ DU LITIGE La SAS Brescia Investissement, créée et immatriculée au RCS d'Aix-en-Provence le 29 août 1986, au capital social de 42.000 euros, a une activité d'acquisition, détention et gestion de participations dans des sociétés d'exploitation de commerce de restauration rapide, ainsi que la gestion et l'exploitation directe ou indirecte notamment par contrat de location gérance de commerce de restauration rapide. Elle constitue une holding financière du Groupe Brescia Investissement, spécialisé dans le secteur de la restauration rapide. Le groupe s'est d'abord développé autour de restaurants exploités sous l'enseigne [Etablissement 1] dans le sud de la France avant d'acquérir, en 2017, la master-franchise française de l'enseigne américaine de restauration rapide dénommée «'[Etablissement 3]'s Jr'», concurrente de Mc Donald et Burger King. Par contrat d'occupation du domaine public non constitutif de droits réels signé le 11 juillet 2022, la société SNCF Gares & Connexions a mis à disposition de la société Brescia Investissement un emplacement d'environ 1.087 m2 situé dans l'enceinte de la gare de [Localité 1] [Etablissement 2] afin d'y exploiter une activité de restauration rapide sous l'enseigne « [Etablissement 3]'s Jr/Wingstop'». Le 23 décembre 2022, la société Brescia Investissement a conclu avec la société Rodev [Etablissement 2] une convention de sous-occupation portant sur cet emplacement, convention d'une durée de dix ans, en cours d'exécution. La société Rodev [Etablissement 2] qui emploie une soixantaine de salariés en contrat à durée indéterminée est une sous-franchisée de la société B-GO'; elle exploite sous l'enseigne de restauration rapide «'[Etablissement 3]'s Jr.'» le restaurant «'fast-food'» implanté dans la gare de [Localité 1] [Etablissement 2] et n'est liée en aucune façon à Brescia Investissement autrement que par le contrat de sous-occupation visé ci-dessus. Par jugement du 26 novembre 2024, le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société Brescia Investissement, fixé la date de cessation des paiements au 18 novembre 2024, ouvert une période d'observation de six mois qui a été renouvelée, désigné la SAS Les Mandataires prise en la personne de Me [W] en qualité de mandataire judiciaire et la SCP Ajilink [S]-Bonetto prise en la personne de Me [S] en qualité d'administrateur judiciaire. Au cours de la période d'observation, l'administrateur judiciaire a organisé un premier appel d'offres à l'occasion duquel la société Rodev [Etablissement 2] a présenté une offre de reprise'; puis, à la demande de la société SNCF G&C, un second appel d'offres a été lancé, portant sur la reprise d'une «'branche d'activité comportant une convention de sous-occupation et/ou un contrat de franchise pour un restaurant situé à la gare de [Localité 1] [Etablissement 2], représentant environ 70 salariés et un chiffre d'affaires de 4,2 millions d'euros'». Le 5 février 2026, la société [Etablissement 1] France a présenté une offre intitulée «'Offre de reprise partielle d'actifs déposée en application de l'article L642-1 du code de commerce portant sur la reprise d'un contrat d'occupation du domaine public consenti à la société Brescia Investissement'» portant sur la reprise du contrat d'occupation conclu entre la société Brescia Investissement et la société SNCF Gares & Connexions pour l'exploitation d'un emplacement situé en gare de [Localité 1] [Etablissement 2], moyennant un prix de 2.180.000 euros financé sur fonds propres. Cette offre excluait expressément la reprise des stocks, des immobilisations, des contrats de fourniture, de l'enseigne [Etablissement 3]'s Jr./Wingstop, du contrat de franchise correspondant ainsi que de tout autre élément d'exploitation non expressément visé dans son périmètre. Elle excluait la reprise des contrats de travail des salariés liés à l'actuelle exploitante du restaurant fast-food, la société Rodev [Etablissement 2], par la société [Etablissement 1] France, dans la mesure où l'offre de reprise, prévoit que l'exploitation du restaurant sera confiée à un exploitant membre du réseau [Etablissement 1] France, lequel exploitera le restaurant sous enseigne [Etablissement 1], lié par un contrat d'exploitation et selon un cahier des charges strict propre à l'enseigne. L'offre indique que M. [V], représentant la société MMGS, en cours de constitution, appelée à exploiter ultérieurement le restaurant sous l'enseigne [Etablissement 1] dans le cadre d'un contrat d'exploitation a pris l'engagement de proposer, sous certaines conditions, la reprise des contrats de travail des salariés employés par la société Rodev [Etablissement 2]. Par ailleurs, l'offre était assortie de plusieurs conditions suspensives tenant notamment à l'obtention d'autorisations administratives relatives à des travaux d'aménagement, à l'obtention de divers accords de la société SNCF G&C, à la résiliation de la convention de sous-occupation conclue avec la société Rodev [Etablissement 2] ainsi qu'à la renonciation de cette dernière à tout recours à l'encontre de la société [Etablissement 1] France et des sociétés appelées à exploiter le site. Par jugement contradictoire du 21 avril 2026, le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence a': -rejeté la demande de réouverture des débats déposée par [Etablissement 1] France'; -dit que l'offre de reprise déposée par la société [Etablissement 1] France constitue un engagement ferme et irrévocable au regard des articles L. 642-1 et suivants du code de commerce'; -déclaré irrecevable et rejeté la condition suspensive invoquée par la société [Etablissement 1] France tirée de l'obtention d'un agrément de conformité pour les établissements recevant du public pour l'annexe en sous-sol, laquelle présente un caractère potestatif et est formulée postérieurement et contrairement aux termes fermes de l'offre déposée'; -dit que la société [Etablissement 1] France ne peut utilement invoquer une obligation de délivrance conforme à la charge du cédant, la cession étant opérée en l'état des actifs, conformément aux principes régissant les cessions d'entreprise en procédure collective, et l'annexe étant conforme à l'usage qui en est actuellement fait'; -constaté que la société [Etablissement 1] France est liée par les termes de son offre et qu'il lui incombe de faire son affaire personnelle des travaux et démarches nécessaires à l'exploitation de l'annexe selon son projet propre'; En conséquence, -arrêté le plan de cession de la société Brescia Investissement, au titre du contrat d'occupation signé en date du 11 juillet 2022, au profit de la société [Etablissement 1] France, aux conditions figurant dans son offre, telles qu'examinées à l'audience'; -dit que l'offre de [Etablissement 1] France, [Adresse 1] est satisfaisante'; -ordonné la cession de Brescia Investissement, au titre du contrat d'occupation signé en date du 11 juillet 2022, à [Etablissement 1] France, [Adresse 1]'; -arrêté les modalités de cession contenues dans le rapport déposé par la SCP Ajilink [S]-Bonetto, prise en la personne de Maître [O] [S], ès qualités d'administrateur judiciaire, et dit que ladite cession interviendra suivant ces modalités et, le cas échéant, au profit de la société qui sera constituée par le repreneur, celui-ci devant rester garant du prix'; -dit qu'il ne sera pas fait application des dispositions de l'article L. 642-12 du code de commerce'; -dit que la SCP Ajilink [S]-Bonetto, prise en la personne de Maître [O] [S], ès qualités d'administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession'; -dit que dans l'attente de l'accomplissement de ces actes, le tribunal confie au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée'; -fixé la date de prise de possession au 22/04/2026'; -pris acte de la reprise par [Etablissement 1] France des congés payés acquis par les salariés'; -ordonné le transfert de l'ensemble des contrats de travail des salariés repris, au jour de l'entrée en jouissance'; -fixé le prix à la somme totale de deux millions cent quatre-vingt mille euros (2.180.000 euros)'; -ordonné l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi en pareille matière concernant la publicité et la signification du présent jugement'; -déclaré les dépens frais privilégiés de la procédure. Le tribunal a retenu que': -sur la demande de réouverture des débats, les éléments invoqués par la société [Etablissement 1] France ne sont pas nouveaux dès lors qu'ils ont été discutés contradictoirement lors de l'audience et qu'aucune circonstance ne justifie une réouverture des débats ; -sur le caractère ferme et irrévocable de l'offre de reprise en procédure collective, une offre déposée dans le cadre d'un plan de cession constitue un engagement unilatéral ferme engageant définitivement son auteur, conformément aux exigences de célérité et de sécurité propres aux procédures collectives'; -sur la dissociation entre l'offre et la décision judiciaire, si une offre peut être assortie de conditions suspensives, celles-ci doivent être levées avant l'audience d'examen des offres, faute de quoi l'offre ne présente pas le caractère de fermeté exigé ; -sur la nature potestative de la condition suspensive invoquée, la conformité ERP (établissement recevant du public) revendiquée par la société [Etablissement 1] France dépend exclusivement de son propre projet d'exploitation consistant à modifier l'usage de l'annexe en sous-sol et relève ainsi de sa seule volonté ; -sur la connaissance parfaite de l'état des lieux par la société [Etablissement 1] France, celle-ci a précédemment exploité les locaux et a nécessairement connu leur configuration, leurs contraintes et les conditions de leur exploitation au moment du dépôt de son offre ; -sur l'absence d'obligation de délivrance conforme à la charge du cédant, la cession en procédure collective s'opère en l'état des actifs, sans garantie relative à l'adaptation future du bien au projet particulier du repreneur, les locaux étant conformes à l'usage qui en a alors fait; -sur la réputée réalisation de la condition par application de l'article 1178 du code civil, la société [Etablissement 1] France ne justifie pas avoir accompli de démarches en vue de la réalisation de la condition dont elle se prévaut et ne peut invoquer sa propre inertie pour se délier de son engagement'; -sur les critères légaux d'appréciation de l'offre, l'offre présente des garanties suffisantes de financement, permet la reprise de l'intégralité des salariés concernés, favorise la poursuite de l'activité et contribue à l'apurement du passif, de sorte qu'elle répond aux objectifs poursuivis par l'article L. 642-1 du code de commerce. La SAS [Etablissement 1] France a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 29 avril 2026. Par ordonnance sur requête du 12 mai 2026, la SAS [Etablissement 1] France a été autorisée à assigner à jour fixe la SCP Ajilink [S]-Bonetto ès qualités, la SAS Brescia Investissement, la SAS Les Mandataires ès qualités, M. le procureur général près cette cour, la SAS Rodev [Etablissement 2] et la SA SNCF G&C pour l'audience du 1er juillet 2026. Par courrier du 10 juin 2026, le conseil de l'appelant a informé la cour que les parties tentent de parvenir à un protocole d'accord. Par ordonnance du 30 juin 2026, le Premier Président de la cour d'appel d'Aix-en-Provence, saisi en référé par l'appelante, a ordonné l'arrêt de l'exécution provisoire attachée au jugement dont appel. ** Aux termes de ses dernières conclusions n°2 déposées et notifiées au RPVA le 1er juillet 2026, la SAS [Etablissement 1] France appelante, demande à la cour de : -déclarer recevable l'appel de [Etablissement 1] France, A titre principal, -annuler le jugement entrepris, -statuer à nouveau, et rejeter l'offre de reprise de la société [Etablissement 1] France, ou à défaut dire et juger que cette offre de reprise ne peut être retenue ; A titre subsidiaire, -infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions dévolues à la cour'; -statuer à nouveau, et rejeter l'offre de reprise de la société [Etablissement 1] France, ou à défaut dire et juger que cette offre de reprise ne peut être retenue ; A titre encore plus subsidiaire, -infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a : « En conséquence, arrêt[é] le plan de cession de la société Brescia investissement, au titre du contrat d'occupation signé en date du 11 juillet 2022, au profit de la société [Etablissement 1] France, aux conditions figurant dans son offre, telles qu'examinées à l'audience'; ['] Ordonn[é] la cession de Brescia investissement, au titre du contrat d'occupation signé en date du 11 juillet 2022, à [Etablissement 1] France, [Adresse 1]'; Arrêt[é] les modalités de cession contenues dans le rapport déposé par la SCP Ajilink [S]-Bonetto, prise en la personne de Maître [O] [S], ès qualités d'administrateur judiciaire, et dit que ladite cession interviendra suivant ces modalités et, le cas échéant, au profit de la société qui sera constituée par le repreneur, celui-ci devant rester garant du prix'; ['] Dit que dans l'attente de l'accomplissement de ces actes, le tribunal confie au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée. [']'; Pr[is] acte de la reprise par [Etablissement 1] France des congés payés acquis par les salariés. »'; Ordonn[é] le transfert de l'ensemble des contrats de travail des salariés repris, au jour de l'entrée en jouissance. »'; -statuer à nouveau et de': -retrancher du dispositif du jugement du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence en date du 22 avril 2026 les mentions suivantes': « Arrête les modalités de cession contenues dans le rapport déposé par la SCP Ajilink [S]-Bonetto, prise en la personne de Maître [O] [S], ès qualités d'administrateur judiciaire, et dit que ladite cession interviendra suivant ces modalités et, le cas échéant, au profit de la société qui sera constituée par le repreneur, celui-ci devant rester garant du prix'»'; « Prend acte de la reprise par [Etablissement 1] France des congés payés acquis par les salariés. » ; «'Ordonne le transfert de l'ensemble des contrats de travail des salariés repris, au jour de l'entrée en jouissance. »'; - réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce d'Aix en Provence en date du 22 avril 2026 comme suit': « En conséquence, arrête le plan de cession au titre du contrat d'occupation signé en date du 11 juillet 2022, au profit de la société [Etablissement 1] France, aux conditions figurant dans son offre, telles qu'examinées à l'audience »'; « Ordonne la cession du contrat d'occupation signé en date du 11 juillet 2022, à [Etablissement 1] France, [Adresse 1] »'; « Dit que dans l'attente de l'accomplissement de ces actes, le tribunal confie au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion du contrat cédé. »'; A titre infiniment subsidiaire, -prononcer la nullité du jugement entrepris, statuer à nouveau, et rejeter l'offre de reprise de la société [Etablissement 1] France, ou à défaut dire et juger que cette offre de reprise ne peut être retenue ; En tout état de cause, -débouter Brescia Investissement de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions'; -débouter la SCP Ajilink [S]-Bonetto, prise en la personne de Maître [O] [S], ès qualités d'administrateur judiciaire de la société Brescia Investissement de l'ensemble de ses demandes de ses demandes, fins et conclusions'; -débouter la société Les Mandataires, prise en la personne de Maître [E] [W], ès qualités de mandataire judiciaire de la société Brescia Investissement de l'ensemble de ses demandes de ses demandes, fins et conclusions'; -débouter la société Rodev de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions'; -condamner in solidum la société Les Mandataires, prise en la personne de Maître [E] [W], ès qualités de mandataire judiciaire de la société Brescia Investissement et la SCP Ajilink [S]-Bonetto, prise en la personne de Maître [O] [S], ès qualités d'administrateur judiciaire de la société Brescia Investissement, à payer à la société [Etablissement 1] France la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile'; -condamner tout succombant aux entiers dépens, distraits au profit des avocats en la cause. Au soutien de ses prétentions, l'appelante fait valoir : -sur la recevabilité de l'appel, que la cour d'appel saisie de l'appel du cessionnaire dispose du pouvoir d'examiner la conformité de l'offre retenue aux conditions de l'offre et, le cas échéant, de la rejeter'; le jugement a imposé des charges excédant l'offre (salariés/congés payés d'une société tierce, gestion d'entreprise, conditions suspensives écartées, inexploitabilité ignorée, modalités de cession non acceptées) ; elle n'ignore pas que la voie de l'appel-nullité fondée sur l'excès de pouvoir n'est ouverte qu'en absence de toute autre voie de recours, de sorte que les moyens tirés de l'excès de pouvoir ne sont invoqués qu'à titre subsidiaire'; que dès lors que le jugement met à sa charge des obligations excédant les termes de son offre de reprise et caractérisant des charges augmentatives, la voie autonome de l'appel-nullité se trouve fermée'; en soutenant que l'appel-réformation est ouvert, Brescia admet nécessairement l'existence de charges augmentatives, ce qui rend sa position incohérente'; -à titre principal, sur l'annulation du jugement entrepris, le tribunal a méconnu sa compétence et excédé ses pouvoirs en assimilant cession de contrat et cession d'entreprise et en intégrant des éléments hors périmètre de la procédure'; l'opération litigieuse ne peut être qualifiée de plan de cession portant sur une branche d'activité autonome dès lors qu'elle ne porte que sur un droit d'occupation et une cession de contrat impliquant des sociétés tierces, que les salariés intégrés au dispositif relèvent d'un tiers à la procédure et que le tribunal a méconnu le périmètre de l'offre en écartant les conditions suspensives et en retenant artificiellement un transfert de salariés, de sorte qu'il a excédé ses pouvoirs en statuant comme en présence d'une cession d'entreprise'; le tribunal a violé le principe du contradictoire en se fondant sur des pièces non communiquées et des positions contradictoires des intervenants. -à titre subsidiaire, sur la réformation du jugement en raison de la dénaturation de l'offre, le jugement doit être réformé en ce qu'il a retenu l'offre de reprise de la société [Etablissement 1] France en la dénaturant, dès lors qu'il a ajouté des engagements non souscrits relatifs notamment à la reprise de salariés Rodev, à la gestion d'une entreprise excédant le seul contrat d'occupation, à l'écartement des conditions suspensives pourtant stipulée, et en ce qu'il a arrêté la cession sur la base de modalités fixées par un rapport de l'administrateur judiciaire non communiqué et ne pouvant modifier les termes de l'offre'; -à titre encore plus subsidiaire, dans l'hypothèse où la cour retiendrait que les conditions suspensives sont levées ou réputées levées et que la cession du seul contrat d'occupation pouvait être ordonnée sur le fondement de l'article L. 642-1 du code de commerce, il conviendrait en tout état de cause de réformer le jugement en ce qu'il a arrêté la cession au profit de la société Brescia au lieu du seul contrat d'occupation, en ce qu'il a imposé des modalités de cession issues d'un rapport non communiqué, en ce qu'il a mis à la charge de [Etablissement 1] France le transfert des contrats de travail et des congés payés de salariés de la société Rodev, et en ce qu'il a étendu la mission de gestion au-delà du seul contrat d'occupation, en méconnaissance des termes de l'offre de reprise'; -à titre infiniment subsidiaire, sur la nullité du jugement pour excès de pouvoir, elle estime que le tribunal a outrepassé ses compétences en imposant des transferts de salariés hors procédure, en écartant des conditions suspensives, et en retenant une offre affectée d'un vice du consentement'; les travaux réalisés sur les locaux ont fait l'objet d'un avis défavorable de la commission de sécurité en raison de non-conformités, l'autorisation d'ouverture délivrée est strictement limitée à une partie des lieux et subordonnée à la non-ouverture de la zone «'click and collect'» jusqu'à la mise en conformité, cette zone est en l'état inapte à recevoir du public pour l'usage prévu par le contrat d'occupation. ** Aux termes de leurs conclusions déposées et notifiées au RPVA le 23 juin 2026, la SAS Les Mandataires prise en la personne de Maître [E] [W], en qualité de mandataire judiciaire, et la SCP Ajilink [S]-Bonetto prise en la personne de Maître [O] [S], en qualité d'administrateur judiciaire demandent à la cour de': -constater que la société [Etablissement 1] France ne justifie d'aucun moyen sérieux au soutien de l'appel qu'elle a interjeté à l'encontre du jugement rendu le 21 avril 2026 par le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence ; En conséquence, -confirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce d'Aix en Provence en date du 21 avril 2026 ; -condamner la société [Etablissement 1] France à verser à la SCP Ajilink [S]-Bonetto, ès qualités d'administrateur judiciaire de la SAS Brescia Investissement, et à la SAS Les Mandataires, ès qualités de mandataire judiciaire de la SAS Brescia Investissement, la somme de 20.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; -condamner la société [Etablissement 1] France aux entiers dépens de la présente instance. Au soutien de leurs prétentions, le mandataire judiciaire et l'administrateur judiciaire font valoir que': -sur l'appel-nullité, le tribunal n'a commis aucun excès de pouvoir et n'a pas statué ultra petita'; le jugement est conforme à l'offre de reprise et au régime de la cession partielle d'actifs ; l'opération portait sur une branche d'activité autonome comprenant le contrat d'occupation, l'activité exploitée et les salariés affectés au site'; [Etablissement 1] France se contredit au regard des termes de son offre (estoppel) ; l'offre était structurée autour de la reprise du personnel et du transfert de la branche d'activité'; l'audit social réalisé démontre que la reprise des salariés était intégrée dans l'offre'; l'offre prévoyait la reprise des contrats de travail'; l'offre était irrévocable ; aucune violation du contradictoire n'est caractérisée ; [Etablissement 1] France a couvert toute éventuelle irrégularité (jamais sollicité la communication du rapport de l'administrateur judiciaire ni soulevé d'incident à l'audience)'; aucune communication préalable du rapport de l'administrateur judiciaire n'était requise'; -sur l'appel-réformation, le jugement n'a pas dénaturé l'offre et n'impose aucune charge excédant les engagements souscrits ; l'offre comprenait la reprise des contrats de travail et des droits afférents ; [Etablissement 1] France est garante de cet engagement conformément à l'article L. 642-9 du code de commerce'; la reprise de la branche d'activité ne pouvait être dissociée de la reprise du personnel affecté au site'; l'engagement de reprise du personnel par la société MMGS engage également [Etablissement 1] en qualité de garante'; le transfert de gestion ordonné par le tribunal est conforme à l'offre et aux dispositions légales ; les conditions suspensives ont été levées ou sont dépourvues d'incidence'; la condition relative aux autorisations administratives est potestative et réputée accomplie'; la condition ERP invoquée en appel n'était pas prévue dans l'offre'; la cession s'opère en l'état et le cessionnaire ne peut invoquer un défaut de conformité'; [Etablissement 1] et son franchisé connaissaient parfaitement les lieux'; le moyen tiré d'un vice du consentement est inopérant ; la demande de rejet de l'offre constitue une prétention nouvelle irrecevable en appel. ** Aux termes de ses conclusions déposées et notifiées au RPVA le 30 juin 2026, la SAS Brescia Investissement, intimée, demande à la cour de : -déclarer irrecevable l'appel interjeté par la société [Etablissement 1] France à l'encontre du jugement rendu le 21 avril 2026 par le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, faute pour celle-ci de démontrer que des charges excédant les engagements souscrits dans le cadre de la préparation du plan de cession lui ont été imposées'; A titre principal -débouter la société [Etablissement 1] France de sa demande d'annulation du jugement entrepris'; En conséquence -confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions'; A titre subsidiaire -débouter la société [Etablissement 1] France de sa demande d'infirmation du jugement entrepris en toutes ses dispositions'; A titre infiniment subsidiaire -confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a ordonné la cession de la branche d'activité à [Etablissement 1] France pour un prix de 2.180.000 euros'; -infirmer les seuls chefs de dispositif du jugement susceptibles d'être interprétés comme mettant effectivement à la charge de [Etablissement 1] France des engagements supplémentaires'; Plus généralement -débouter la société [Etablissement 1] France de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions'; En tout état de cause -condamner la société [Etablissement 1] France à payer à la société Brescia investissement la somme de 50.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile'; -condamner la société [Etablissement 1] France aux dépens de la présente instance. Au soutien de ses prétentions, la SAS Brescia Investissement fait valoir que': -A titre principal, sur le rejet de l'annulation, le tribunal a statué dans le cadre légal du plan de cession d'une branche autonome, l'opération correspond strictement à l'offre de [Etablissement 1] France et le transfert des salariés découle de plein droit de ce cadre légal'; [Etablissement 1] France ne peut requalifier l'opération en simple cession de contrats en appel'; -A titre subsidiaire, le transfert des salariés est une conséquence légale normale'; le jugement ne crée aucune charge supplémentaire pour [Etablissement 1] France'; les mentions relatives aux congés payés et contrats ne dépassent pas l'offre'; le plan de cession implique une reprise des actifs sans garantie de droit commun'; aucun défaut de conformité sérieux n'est démontré, -A titre infiniment subsidiaire, si infirmation, elle doit être strictement limitée aux chefs relatifs aux salariés/congés'; la cession, le prix et le plan devant rester inchangés, sans possibilité de remise en cause globale du plan. ** Aux termes de ses conclusions déposées et notifiées au RPVA le 30 juin 2026, la SAS Rodev [Etablissement 2], intimée, demande à la cour de : -juger que la société [Etablissement 1] France ne peut, en sa qualité de cessionnaire, solliciter le rejet ou l'irrecevabilité de son offre'; En conséquence, -confirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce du 21 avril 2026'; -débouter la société [Etablissement 1] France de toutes ses demandes fins et conclusions'; -condamner la société [Etablissement 1] France à verser à la Société Rodev, la somme de 20.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile'; -condamner la société [Etablissement 1] France aux entiers dépens de la présente instance. Au soutien de ses prétentions, la SAS Rodev [Etablissement 2] fait valoir que': -sur l'excès de pouvoir, le litige relève d'une cession partielle d'entreprise au sens de l'article L. 642-1 du code de commerce et non d'une simple cession de contrat ; le jugement n'a imposé aucune charge autre que les engagements souscrits par [Etablissement 1] France au cours de la préparation du plan et l'offre de reprise liait son auteur jusqu'à la décision arrêtant le plan ; -sur le vice du consentement, la cession judiciaire s'opère en l'état et ne peut être remise en cause par un prétendu vice du consentement ; les conditions suspensives invoquées étaient réalisées ou revêtaient un caractère potestatif et ne pouvaient faire obstacle à la cession ; -sur la violation du principe du contradictoire, l'éventuelle nullité n'empêcherait pas la cour de statuer au fond par l'effet dévolutif de l'appel ; toute irrégularité devait être soulevée in limine litis ; le cessionnaire n'a ni demandé communication du rapport de l'administrateur judiciaire ni formulé d'objection à l'audience'; par ailleurs, aucune disposition n'accorde au candidat cessionnaire un droit à la communication de ce rapport. ** Aux termes de ses conclusions déposées et notifiées au RPVA le 1er juillet 2026, la SA SNCF Gares & Connexions, intimée, s'en remet à la sagesse de la cour. Elle fait valoir que': -le jugement dont appel a imposé des charges au cessionnaire autres que les engagements qu'il avait souscrits en ordonnant le transfert des contrats de travail à [Etablissement 1] France,'alors que l'offre de ce dernier excluait toute reprise des salariés'; -les salariés visés par le jugement de cession sont ceux de Rodev, société tierce à la procédure collective de Brescia investissement, laquelle n'emploie elle-même aucun salarié affecté à l'exploitation de l'emplacement'; -l'engagement joint dans l'offre relatif à la reprise des salariés n'était pas celui de [Etablissement 1] France. ** Aux termes d'un avis déposé et notifié par RPVA le 15 juin 2026, le procureur général près la cour d'appel d'Aix-en-Provence requiert la confirmation de la décision attaquée, aux motifs que': -l'offre de reprise déposée par la société [Etablissement 1] France constitue un engagement ferme et irrévocable'; -une offre doit être conforme aux exigences de l'article L.642-1 du code de commerce et poursuivre les objectifs de maintien de l'activité, des emplois et d'apurement du passif'; -l'offre de la société [Etablissement 1] France demeure une offre liquidative visant à acquérir un emplacement sans reprendre l'activité, le stock, la marque, les emplois ni les contrats de travail'; -y faire droit eut été un dévoiement de procédure'; -le tribunal a écarté les conditions suspensives et prévu la reprise du personnel afin de se conformer aux exigences de la loi'; -le tribunal n'a pas dénaturé l'offre, mais l'offre a elle-même dénaturé les exigences légales. L'affaire a été fixée à l'audience du 1er juillet 2026 selon la procédure à jour fixe. Il sera renvoyé, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, aux écritures des parties pour un plus ample exposé de leurs prétentions respectives.

MOTIFS

DE LA DÉCISION Sur la recevabilité de l'appel de la société [Etablissement 1] France En application de l'article L661-6 III du code de commerce le cessionnaire ne peut faire appel d'un jugement arrêtant un plan de cession de l'entreprise ou d'une branche d'activité que si celui-ci lui impose des charges autres que les engagements qu'il a souscrits au cours de la préparation du plan. En l'état des termes clairs et précis de l'offre de reprise intitulée «'Offre de reprise partielle d'actifs déposée en application de l'article L642-1 du code de commerce portant sur la reprise d'un contrat d'occupation du domaine public consenti à la société Brescia Investissement'» déposée par la société [Etablissement 1] France, la reprise par la société [Etablissement 1] France des contrats de travail liant les salariés à la société Rodev, exploitante actuelle du restaurant fast-food sous l'enseigne «'[Etablissement 3]'s Jr.'» est expressément exclue, de même que la reprise du contrat de sous-occupation et d'exploitation. En effet, l'offre précise, en page 5, que dans le cadre du projet de reprise du contrat d'occupation, il est envisagé que l'exploitation du fast-food soit assurée par un exploitant membre du réseau [Etablissement 1] France, suivant contrat d'exploitation et cahier des charges propre à l'enseigne, en l'occurrence, la société MMGS, en cours de constitution, représentée par M. [V], lequel s'engage à procéder «'sous certaines conditions à la reprise de l'ensemble des contrats de travail à durée indéterminée en cours de validité et en situation régulière liant les salariés et la société RODEV dans le cadre d'une proposition d'embauche avec reprise de l'ancienneté et maintien de la rémunération contractuelle, conformément à l'engagement unilatéral de reprise annexés aux présentes et sous réserve de l'accord des salariés concernés'». Il est en outre précisé que dans ce cadre, [Etablissement 1] France ne reprendra aucun salarié. M.[V] comme la société MMGS en cours de constitution qu'il représente, n'étant pas lui-même auteur de l'offre de reprise déposée devant le tribunal, offre qui n'émane et n'est signée que de la société [Etablissement 1] France seule, l'engagement pris unilatéralement par M. [V] de reprendre les contrats de travail en cours des salariés de Rodev, n'engage pas Mc Donald's France. L'offre de reprise ne portant pas sur une unité économique autonome et étant limitée à la convention d'occupation, ne tend qu'à la cession d'un actif dont le produit permettra d'apporter des fonds à la société Brescia Investissement, fonds nécessaires au financement de son plan de redressement'; elle n'opère pas transfert des contrats nécessaires à la poursuite de l'activité conformément à l'article L642-7, dont, notamment, le transfert du contrat de sous-occupation conclu entre Brescia Investissement et la société Rodev [Etablissement 2], ni transfert des contrats de travail liant la société Rodev à ses salariés, en application de l'article 1224-1 du code du travail. En effet, il ne résulte pas de la seule acquisition d'actifs du débiteur un transfert de plein droit des contrats de travail, L'application de l'article 1224-1 du code du travail et le transfert légal des contrats de travail suppose l'existence d'une entité économique autonome conservant son identité et dont l'activité est reprise ou poursuivie. Or en l'espèce, aucun contrat d'exploitation signé entre la société [Etablissement 1] France et M. [V] représentant la société MMGS à même de concrétiser la reprise de l'activité de restauration n'a été produit aux débats devant le tribunal de commerce, ni même à hauteur d'appel. En conséquence le tribunal, en relevant dans sa motivation que l'offre de [Etablissement 1] France comporte un volet social positif en ce qu'elle reprend l'intégralité soit 63 salariés avec leurs droits acquis de congés payés, en prenant acte de la reprise par la société [Etablissement 1] France des congés payés acquis par les salariés et en ordonnant le transfert de l'ensemble de contrats de travail des salariés repris, au jour de l'entrée en jouissance, a dénaturé les termes de l'offre de reprise de l'appelante et aggravé les charges auxquelles cette dernière s'est engagée aux termes de cette offre, étant par ailleurs observé que les contrats de travail dont le transfert à la société [Etablissement 1] France a été ordonné, sont ceux, non pas de la société débitrice Brescia Investissement, mais ceux de la société Rodev [Etablissement 2], société in boni et totalement tierce à la procédure collective de la société Brescia Investissement. Dès lors, l'appel interjeté par la société [Etablissement 1] France à l'encontre du jugement rendu par le tribunal de commerce d' Aix-en-Provence sera déclaré recevable. Sur l'offre de reprise La société [Etablissement 1] France soutient que l'offre de cession ne portant que sur la reprise d'un contrat d'occupation du domaine public de la SNCF à laquelle a été jointe, en annexe, un engagement unilatéral pris par le futur franchisé pressenti, M. [V] représentant la société MMGS en cours de constitution, devant exploiter le restaurant sous l'enseigne [Etablissement 1], la cession porte non pas sur une branche d'activité au sens de l'article L642-1 du code de commerce mais sur contrat, et dès lors, le tribunal de commerce a excédé ses pouvoirs en assimilant cession de contrat et cession d'entreprise. Sur ce point, l'offre de reprise, nonobstant le visa fait à l'article L642-1 du code de commerce, porte sur la cession d'une convention d'occupation de locaux inclus dans le domaine public de la SNCF conclue initialement entre la SAS Brescia Investissement et la société SNCF Gares & Connexions conclu le 11 juillet 2022 pour une durée de 10 ans aux fins d'exploitation d'une activité de restauration fast-food, à emporter et/ou à consommer sur place et/ou en livraison à domicile, sous l'enseigne [Etablissement 3]'s Jr / Wingstop'; ont été expressément exclus du périmètre de la cession': les immobilisations financières, éléments incorporels et corporels, les stocks, les encours contractuels ou les biens immobiliers non expressément visés dans le périmètre de l'offre de reprise, les contrats de fourniture, l'enseigne, le contrat de franchise [Etablissement 3]'s Jr, le sous contrat d'occupation liant Brescia Investissement à [Localité 2] et les contrats de travail en cours. La cour relève que les pourparlers qui ont eu lieu entre les organes de la procédure, la société Brescia Investissement et la société [Etablissement 1] France depuis décembre 2025, date à laquelle la société [Etablissement 1] France a adressé à l'administrateur judiciaire une lettre d'intérêt au nom de la société Arshel 1 avec faculté de substitution au profit de toute société affiliée [Etablissement 1] France ont conduit les parties concernées, à prendre en compte le traitement social des salariés concernés et par voie de conséquence, à en atténuer les conséquences en prévoyant la reprise des contrats de travail existants par la société franchisée pressentie, avec qui la société [Etablissement 1] France envisage de conclure un contrat d'exploitation du restaurant. La société Rodev qui avait initialement déposé une offre de reprise sous l'enseigne «'Burger King'» ne l'a pas maintenue et un accord transactionnel a été convenu avec les sociétés B-GO et Brescia Investissement dans l'objectif, notamment, de sécuriser le projet de reprise du contrat d'occupation envisagé par la société [Etablissement 1] France dans l'intérêt de toutes les parties. Dans le cadre du second appel d'offres lancé le 23 janvier 2026, la société [Etablissement 1] France a adressé le 5 février 2026, son offre de reprise partielle le 28 janvier 2026 valable jusqu'au 30 avril 2026. A cette offre de reprise partielle, était joint l'engagement personnel de M. [V] représentant la SAS MMGS en cours de constitution et future franchisée [Etablissement 1] France devant reprendre l'exploitation du restaurant fast-food ainsi que les contrats de travail des salariés de la société Rodev laquelle n'étant plus sous-occupante des locaux, ne pouvait y poursuivre son activité. C'est dans ce contexte précité que l'audit social a été réalisé par M. [V], et non par la société [Etablissement 1] France. Si les deux opérations menées concomitamment devaient aboutir indirectement à la reprise par M. [V], agissant pour le compte de la société MMGS, des salariés de la société Rodev [Etablissement 2], il n'en reste pas moins que l'offre de reprise engageant la société [Etablissement 1] France s'analyse en une offre de cession d'un actif incorporel isolé en cours de redressement judiciaire, régie par les articles L642-19 à L642-20-1 et du code de commerce. Cette offre de reprise du contrat d'occupation s'inscrit'; au demeurant'; dans le modèle économique de [Etablissement 1] France, qui n'exploite pas directement les restaurants fast-food, mais en fait assurer l'exploitation par un réseau de «'franchisés'» indépendants. C'est pourquoi, en procédant à une analyse erronée de l'offre de reprise de la société [Etablissement 1] France le tribunal a excédé ses pouvoirs en arrêtant le plan de cession partielle de la société Brescia Investissement et ordonné le transfert des contrats de travail à la société [Etablissement 1]. En conséquence, sans qu'il y ait lieu d'examiner les autres moyens invoqués par l'appelante, le jugement entrepris sera annulé. En application des articles 90 et 562 du code de procédure civile et R 642-37-3 du code de commerce, la nullité du jugement entraîne la dévolution de l'entier litige à la cour d'appel qui, étant juridiction d'appel du juge commissaire compétent en matière de cession d'actif isolé et du tribunal de commerce, statuera sur le fond, dans la limite de l'objet du litige fixée par les parties. Sur le caractère irrévocable de l'offre de reprise du contrat d'exploitation par la société [Etablissement 1] France Pour tenter de se désengager de l'offre qu'elle a déposée, la société [Etablissement 1] France soutient que toutes les conditions suspensives dont était assortie l'offre de reprise du contrat d'occupation n'étaient pas réalisées au jour de l'audience, de sorte que le tribunal ne pouvait valablement tenir cette offre comme un engagement unilatéral irrévocable. Or, il ressort de l'examen de l'article 7 de l'offre relatif aux quatre conditions suspensives -a) b) c) et d)- assortissant l'offre, dont la levée doit intervenir au plus tard le jour de l'audience devant la cour, que celles-ci ont bien été réalisées': -s'agissant de'la condition d) «'la renonciation de la société Rodev à tout recours à l'égard de la société [Etablissement 1] France, de M. [Z] [V] et de la société MMGS par laquelle il exploitera le restaurant au moyen du contrat d'exploitation'» et de la condition c) «'la résiliation amiable ou judiciaire par la société Brescia investissement de la convention de sous-occupation consentie par la société Brescia Investissement à la société Rodev'», il n'est pas contesté qu'une renonciation à exercer tout recours de même qu'une résiliation amiable soient intervenues en ce sens. - en ce qui concerne'la condition b) relative à l'obtention de l'agrément/accord de la société SNCF Gares & Connexions, pour': *la cession du contrat d'occupation, *l'implantation d'un restaurant sous l'enseigne [Etablissement 1], *la réalisation des travaux y afférent et le dépôt des dossiers de demande d'autorisation administratives nécessaires, *la possibilité de consentir un contrat d'exploitation dudit restaurant par un exploitant membre du réseau [Etablissement 1] France, *faire son affaire personnelle et garantir la société [Etablissement 1] France de ladélivrance conforme de l'emplacement et de la possibilité à ce titre d'y exploiter un restaurant sous l'enseigne [Etablissement 1], Il y a lieu de relever que cette condition a bien été levée par un courrier du 31 mars 2026 de SNCF Gares & Connexions par lequel cette dernière a donné son agrément préalablement à la cession du contrat. - S'agissant de la condition a) dont l'appelante soutient qu'elle n'a pas été réalisée, celle-ci porte sur l'obtention par le candidat repreneur des autorisations administratives nécessaires à la réalisation des travaux d'aménagement des locaux, à savoir un permis d'enseigne et un avis favorable de l'IGSI auxdits travaux, lesquelles autorisations devant être définitives et ne pas emporter le paiement de participations et taxes autres que la taxe d'aménagement, la CAUE, la CEV et éventuellement les taxes de raccordement'; A cet égard, il n'est pas contesté que s'agissant de la pose d'une enseigne dans l'enceinte de la gare, aucun permis n'est requis et que la SNCF ayant agréé la société [Etablissement 1] France a donné autorisation pour l'exploitation d'un restaurant fast-food à l'enseigne [Etablissement 1]'; en outre, l'avis favorable de l'IGSI aux travaux d'aménagement est intervenu. La société [Etablissement 1] France fait état de la non-conformité des locaux au regard de la réglementation relative aux établissements recevant du public, rendant une partie de ceux-ci inexploitables suite à l'avis défavorable donné par la commission de sécurité aux travaux réalisés par Rodev -il s'agit concrètement de la zone "Click and Collect du niveau 43, en raison d'un défaut d'isolement de la cuisine-, tant que les formalités administratives et les travaux requis n'ont pas été accomplis. L'appelante soutient au demeurant, qu'elle n'était pas informée de cette non-conformité au moment où elle a formalisé et déposé son offre. Or, outre le fait qu'elle disposait de toute latitude depuis l'envoi de la lettre d'intérêt en décembre 2025 pour visiter les lieux, interroger l'administrateur judiciaire et l'exploitant du restaurant fast-food sur les conditions d'exploitation des différentes parties du restaurant, elle était nécessairement informée de ces conditions dès lors qu'elle affirme elle-même dans la présentation de l'offre que «'la société [Etablissement 1] France ainsi que Monsieur [Z] [V] qui exploitera le restaurant par l'intermédiaire de sa société MMGS, connaissent bien l'emplacement objet du Contrat d'occupation, qui a par le passé été occupé par un restaurant sous enseigne [Etablissement 1], lequel produisait d'excellents résultats financiers. Monsieur [Z] [V] a ainsi, de 2008 à 2020, travaillé pour le Mc Donald's de la Gare [Etablissement 2], notamment en tant que directeur de restaurant puis directeur de marché.'» Les travaux en question concernent 1% -soit une surface entre 7 et 10 m²- de la surface totale de l'emplacement représentant plus de 1 000 m² et le fait que cette surface ne soit actuellement pas exploitée à l'usage prévu d'un «'click and collect'» ne fait pas obstacle à l'exploitation du restaurant dans sa globalité. Cet élément était au demeurant parfaitement connu de la société [Etablissement 1] France et de M. [V] qui a exploité dans les mêmes conditions ces locaux de 2008 à 2020. Par ailleurs, ces travaux ne figurent pas dans les travaux d'aménagement et autorisations administratives visés par l'article 7, lequel renvoie à une annexe n°10 jointe à l'offre, intitulée «'descriptif des travaux d'aménagement'», qui énumère les travaux d'aménagement envisagés et ne peuvent, par conséquent, pas être considérés comme des travaux concernés par la condition suspensive a). Sur ce point, la société [Etablissement 1] France ne justifie pas avoir apporté de modification à son offre pour y inclure spécifiquement les travaux relatifs à cette surface à usage de «'Click & collect'» au titre des conditions suspensives dans les conditions visées à l'article R642-1 du code de commerce. Comme le relève à juste titre la société Brescia Investissement, il appartient au repreneur de faire son affaire personnelle de l'obtention des autorisations nécessaires en vue de l'exploitation projetée de la zone Click and Collect du niveau 43, ce qu'elle a au demeurant fait le 27 mars 2026. La cour considère qu'à la date à laquelle elle est amenée à apprécier la réalisation des conditions suspensives attachées à l'offre de cession et le caractère irrévocable de cette offre, que les conditions suspensives visées à l'article 7 de l'offre déposée par la société [Etablissement 1] France ont été levées et que l'offre est par conséquent irrévocable et ne peut être ni retirée ni modifiée. L'offre présentée par la société [Etablissement 1] France est par ailleurs garantie par l'émission d'un chèque de banque d'un montant de 2 180 000 euros émis par la société [Etablissement 1] France encore en possession de Me [A], conseil de l'appelante. Sur les demandes accessoires La société [Etablissement 1] France succombant, est infondée en ses prétentions au titre de l'article 700 du code de procédure civile'; elle sera condamnée aux dépens d'appel en application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile. Il serait inéquitable de laisser à la charge des intimées la totalité des frais irrépétibles qu'elles ont supportés et il sera alloué à la société Brescia Investissement, la société Rodev [Etablissement 2] et la SCP Ajilink [S]-Bonetto ès qualités d'administrateur judiciaire de la société Brescia Investissement, une somme de 15 000 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt rendu contradictoirement, prononcé par mise à disposition au greffe, Déclare la société [Etablissement 1] France recevable en son appel'; Annule le jugement entrepris'; Dit que l'offre de la société [Etablissement 1] France, [Adresse 1], formulée le 5 février 2026, portant sur la cession à son profit de la convention d'occupation du domaine public signée en date du 11 juillet 2022, aux conditions figurant dans cette offre, constitue un engagement ferme et irrévocable qui lie la société [Etablissement 1] France'; Dit que l'offre est satisfaisante'; Ordonne la cession de la convention d'occupation du domaine public signée en date du 11 juillet 2022, aux conditions figurant dans cette offre et notamment au prix de 2 180 000 euros qui devra être réglé à la SCP Ajilink [S] Bonetto représentée par Me [S] ès qualités d'administrateur judiciaire de la société Brescia Investissement, au moyen du chèque de banque détenu par Me [A], conseil de la société [Etablissement 1] France'; Dit que la SCP Ajilink [S] Bonetto représentée par Me [S] ès qualités d'administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession'; Déboute en conséquence la société [Etablissement 1] France de sa demande tendant au rejet de l'offre émise'; Déboute la société [Etablissement 1] France de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile'; Condamne la société [Etablissement 1] France à payer à la société Brescia Investissement, la société Rodev [Etablissement 2] et la SCP Ajilink [S]-Bonetto ès qualités d'administrateur judiciaire de la société Brescia Investissement, la somme de 15 000 euros, chacune, en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile'; Condamne la société [Etablissement 1] France aux entiers dépens d'appel. Le greffier La présidente