Tribunal de commerce de Melun, 4 ème chambre B, 15 juin 2026, 2025F00060

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MELUN JUGEMENT RENDU LE 15 JUIN 2026 N° 2025F00061 EN LA CAUSE D'ENTRE : SAS LA COMPAGNIE [I] RESEAU, ayant son siège social [Adresse 1], Demanderesse représentée par la SELARL DBCJ, agissant par Me Frederick JUNGUENET, Avocat au Barreau de Melun, D'UNE PART, ET : SARL [J] [I], ayant son siège social [Adresse 2], Défenderesse représentée par la SCP BOURGEON-GUILLIN-BELLET & ASSOCIES, agissant par Me Anne-Cécile BENOIT, Avocate au Barreau de Paris, plaidante, et par la SELARL IMBERT & ASSOCIES, agissant par Me Laurence IMBERT, Avocate au Barreau de Melun, postulante, D'AUTRE PART, LE TRIBUNAL,

LES FAITS

La société LA COMPAGNIE [I] RESEAU a développé un concept dans le domaine de la toiture offrant des services d'études, d'interventions et de maintenance à destination de professionnels et de non professionnels. Dans le cadre de son activité, elle a créé un réseau d'entreprises travaillant ensemble via des contrats de concession. Le 27 janvier 2021, la demanderesse et la société [J] [I] ont signé un contrat de concession produisant ses effets sur le territoire de [Localité 1] (secteur 56) pour une durée de sept années. Aux termes de ce contrat, à l'article 9.1, il était prévu que, à partir du 16ème mois d'exploitation suivant la fin de la formation initiale, des rémunérations proportionnelles mensuelles d'un taux global de 8 % du chiffre d'affaires total hors taxes du concessionnaire seraient payées par ce dernier. Le même jour, un avenant au contrat de concession a été signé entre les parties et Monsieur [W] [O], dirigeant de la défenderesse. Un second avenant a été signé le 13 juillet 2023. Le 7 février 2024, le conseil de la défenderesse a envoyé un courrier recommandé à la demanderesse, arguant que le modèle économique du concept ne correspondait pas à celui pour lequel la société s'était engagée. Parallèlement, alors que la défenderesse réglait ses redevances sans retard, le prélèvement de sa facture de décembre 2023 a été rejeté le 15 février 2024. Par courrier recommandé du 26 février 2024, la demanderesse a mis en demeure la défenderesse de rétablir l'autorisation de prélèvement et de régler la facture n°FA0124308 du 5 janvier 2024 d'un montant de 9 384,38 euros. Ce courrier rappelait également l'obligation de communiquer les comptes annuels 2023. Par courrier du 6 mars 2024, la défenderesse a indiqué qu'elle n'entendait pas déférer à la mise en demeure, invoquant des manquements contractuels. Le 30 mai 2024, elle a mis en demeure la demanderesse, notamment pour le remboursement de 62 111,08 euros au titre des redevances versées. Le 7 août 2024, la défenderesse a notifié la résiliation du contrat de concession. Par courrier recommandé du 14 janvier 2025, la demanderesse a mis en demeure la défenderesse de communiquer ses comptes 2023, de régler les redevances impayées et de fournir ses relevés comptables pour janvier à août 2024. Par lettre du 27 janvier 2025, la défenderesse a refusé de déférer à cette mise en demeure. LA PROCÉDURE Par acte de commissaire de justice en date du 20 février 2025, la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU a formulé les demandes suivantes : Constater que la résiliation du contrat de concession par [J] [I] est injustifiée, par conséquent : Condamner [J] [I] à payer à LA COMPAGNIE [I] RESEAU la somme de 33 529,10 euros au titre des factures impayées de décembre 2023 et de janvier à mai 2024, Enjoindre [J] [I] à fournir ses relevés comptables certifiés justifiant de son chiffre d'affaires de janvier à août 2024 avec astreinte de 10 euros par jour de retard à compter du mois de juin 2024, Condamner [J] [I] à payer à LA COMPAGNIE [I] RESEAU les redevances afférentes aux chiffres d'affaires communiqués pour la période de juin à août 2024, Condamner [J] [I] à payer à LA COMPAGNIE [I] RESEAU la somme de 250 389,16 euros (à parfaire) au titre des redevances du mois d'août 2024 au mois de janvier 2028, Enjoindre [J] [I] à communiquer son bilan 2023 avec astreinte de 10 euros par jour de retard à compter du 1er juillet 2024, Condamner [J] [I] à payer à LA COMPAGNIE [I] RESEAU la somme de 15 000 euros au titre de la violation de la clause de nonconcurrence, Condamner [J] [I] à payer à LA COMPAGNIE [I] RESEAU la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts, Condamner [J] [I] à payer à LA COMPAGNIE [I] RESEAU la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, Condamner [J] [I] aux entiers dépens. L'affaire, initialement fixée à l'audience du 24 mars 2025, a fait l'objet de plusieurs renvois pour être plaidée à l'audience du 23 mars 2026. A l'issue des débats, le président a indiqué que le délibéré était fixé au 18 mai 2026, par mise à disposition de la décision au greffe du tribunal, délibéré qui a fait l'objet d'une prorogation au 15 juin 2026. LES PRÉTENTIONS DES PARTIES Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, concernant le résumé des prétentions des parties, le Tribunal s'en réfère : Aux conclusions en réplique n°2 du 19 janvier 2026 de la SELARL DBCJ, dans l'intérêt de la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU, Aux conclusions n°3 du 16 février 2026 de Me [D] [U], dans l'intérêt de la société [J] [I]. SUR CE, LE TRIBUNAL Sur la validité du contrat de concession et le vice du consentement La société [J] [I] soutient que son consentement a été vicié lors de la signature du contrat de concession, en raison d'informations trompeuses communiquées par la demanderesse sur la rentabilité du concept. Elle reproche à la demanderesse de l'avoir induit en erreur sur la nature des activités exercées, notamment en présentant un modèle économique basé sur des chantiers de réfection alors que le concept réel reposerait principalement sur la maintenance. Elle invoque l'article 1112-1 du code civil et l'article L. 330-3 du code de commerce, ainsi que des éléments du DIP, du site internet et des présentations commerciales (Pièces 4, 5, 6). Elle affirme que le taux de marge annoncé de 90 % n'a jamais été atteint en raison d'un coût d'achat des matériaux bien supérieur à ce qui était attendu, ce qui a conduit à une rentabilité décevante. La société LA COMPAGNIE [I] RESEAU conteste l'existence d'un vice du consentement, affirmant que toutes les informations sur les activités (études, interventions, maintenance) ont été clairement communiquées dans le DIP et les supports commerciaux (Pièce 6). Elle souligne que le contrat prévoit un équilibre entre les trois pôles d'activité et que la défenderesse a choisi, de sa propre initiative, de se concentrer sur les gros chantiers, ce qui explique la hausse du coût des matériaux. Elle invoque les comptes de l'agence pilote fournis dans le DIP, qui démontrent la rentabilité du concept (Pièce 6). Elle ajoute que la défenderesse a bénéficié de plusieurs échanges et conseils au fil de l'exécution du contrat, notamment via des visioconférences et des analyses de chiffre d'affaires, et que le refus de communiquer le bilan 2023 a empêché toute analyse conjointe. Aux termes des articles 1130 et suivants du Code civil, l'erreur ou le dol ne peuvent entraîner la nullité du contrat que s'ils ont été déterminants du consentement de l'une des parties. En application de l'article 1112-1 du Code civil, il appartient à celui qui invoque un manquement à l'obligation précontractuelle d'information de démontrer qu'une information déterminante pour son consentement lui a été dissimulée ou présentée de manière trompeuse. En l'espèce, il résulte des pièces versées aux débats que le Document d'Information Précontractuel remis à la société [J] [I] avant la signature du contrat mentionnait expressément les différentes composantes de l'activité du réseau, incluant tant les prestations de maintenance que les travaux d'intervention et de réfection. Aucun élément ne permet par ailleurs d'établir que la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU aurait garanti contractuellement un niveau de marge, un chiffre d'affaires déterminé ou une rentabilité minimale. Le tribunal relève à cet égard que le contrat de concession stipule expressément que le concessionnaire demeure seul responsable de l'exploitation de son entreprise et qu'aucune garantie de succès ne lui est consentie par le concédant. La société [J] [I] invoque un taux de marge de 90 % qui lui aurait été présenté lors des échanges précontractuels. Toutefois, ce taux ne figure dans aucune stipulation contractuelle et ne saurait être analysé comme un engagement ferme de rentabilité de la part du concédant. Les éléments économiques communiqués avant la signature du contrat doivent être regardés comme de simples données indicatives ou projections commerciales, nécessairement soumises aux aléas de l'exploitation et dépendant notamment des choix de gestion du concessionnaire, de sa politique commerciale, du type de chantiers réalisés et de ses propres charges d'exploitation. Le tribunal relève en outre que le contrat de concession a été signé le 27 janvier 2021 tandis que les premières contestations formalisées relatives au modèle économique du réseau n'ont été émises par la société [J] [I] qu'au mois de février 2024, soit plus de trois années après la conclusion du contrat. Durant cette période, la défenderesse a exécuté sans réserve le contrat de concession, exploité le concept développé par la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU et réglé les redevances prévues contractuellement. Le tribunal constate également que la remise en cause du modèle économique du réseau est intervenue concomitamment aux premières difficultés financières rencontrées par la défenderesse ainsi qu'à l'interruption du paiement des redevances contractuelles. Dans ces conditions, les éléments invoqués par la société [J] [I] caractérisent davantage une déception quant à la rentabilité espérée de l'activité qu'une erreur déterminante provoquée par des manœuvres dolosives ou des informations mensongères imputables à la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU. Il s'ensuit que la société [J] [I] ne rapporte pas la preuve d'un vice du consentement au sens des articles 1130 et suivants du Code civil. En conséquence, le Tribunal rejettera la demande de nullité du contrat de concession. Sur les manquements contractuels allégués et la résiliation du contrat La société [J] [I] reproche à la demanderesse plusieurs manquements contractuels : l'absence d'organisation de séminaires locaux ou régionaux, un nombre insuffisant de visites d'animation commerciale et de formation à la vente, la cessation des visioconférences mensuelles à partir de juillet 2023, et une absence de travail de référencement auprès des fournisseurs. Elle invoque les articles 9.1.2 et 11.5 du contrat et les courriers échangés (Pièces 9, 18, 24). Elle soutient que ces manquements justifient la résiliation du contrat. La société LA COMPAGNIE [I] RESEAU conteste ces allégations, affirmant avoir fourni l'ensemble des services prévus. Elle explique que les séminaires ont été organisés en visioconférence pour des raisons pratiques, que les visites d'animation ont eu lieu (Pièces 17, 18, 19) et que les visioconférences ont été annulées en raison de l'arrêt maladie du responsable d'animation, et non de sa faute. Elle souligne que la défenderesse n'a jamais adressé de mise en demeure formelle pendant l'exécution du contrat. Elle invoque les échanges de courriels et les invitations aux visioconférences (Pièces 15, 16, 22). La nature exacte des obligations d'animation (présence physique vs. visioconférence) et l'étendue des services de référencement sont des points litigieux. La cessation des services d'animation technique à partir de l'été 2023 est attestée par les courriels internes de la demanderesse (Pièce 32). Aux termes de l'article 1103 du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Il résulte par ailleurs de l'article 1104 du même code que les contrats doivent être exécutés de bonne foi. En l'espèce, le contrat de concession prévoit expressément, au titre des prestations d'animation commerciale et technique, l'organisation de séminaires nationaux et locaux, de réunions mensuelles en visioconférence, de visites d'accompagnement ainsi qu'une assistance technique et commerciale au bénéfice du concessionnaire. Il ressort toutefois des stipulations contractuelles que les réunions mensuelles pouvaient précisément être organisées sous forme de visioconférences et qu'aucune clause n'imposait exclusivement des réunions physiques ou un nombre déterminé de séminaires présentiels. Le seul recours à des visioconférences ne saurait dès lors caractériser, à lui seul, un manquement contractuel fautif. Il résulte également des pièces versées aux débats que plusieurs actions d'accompagnement ont effectivement été réalisées par la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU durant l'exécution du contrat, notamment par l'organisation de réunions, des échanges réguliers avec les concessionnaires du réseau ainsi que différentes visites d'animation commerciale et technique. Le tribunal relève néanmoins qu'une diminution des prestations d'animation technique est effectivement intervenue à compter de l'été 2023, consécutivement à l'arrêt maladie du responsable de l'animation, ainsi qu'il ressort des courriels internes produits aux débats. Pour autant, cette situation apparaît davantage comme une désorganisation ponctuelle dans le fonctionnement du réseau que comme une inexécution volontaire et totale des obligations contractuelles du concédant. Le tribunal relève également que la société [J] [I] a poursuivi l'exécution du contrat pendant plusieurs mois après les manquements allégués sans mettre formellement en demeure la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU d'avoir à exécuter les prestations litigieuses avant d'interrompre unilatéralement le règlement des redevances. En outre, les éléments produits ne permettent pas d'établir que les insuffisances invoquées seraient directement à l'origine exclusive des difficultés économiques rencontrées par la défenderesse. En conséquence, le tribunal considère que, si certaines insuffisances ponctuelles dans l'exécution des prestations d'animation peuvent être retenues à l'encontre de la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU, celles-ci ne présentent toutefois pas un caractère de gravité suffisant pour justifier la résiliation du contrat à ses torts exclusifs. Le tribunal relève également que la société [J] [I] a cessé unilatéralement le paiement des redevances contractuelles tout en poursuivant l'exploitation du réseau pendant plusieurs mois, participant ainsi à la dégradation des relations contractuelles entre les parties. En conséquence, le tribunal considère que les insuffisances invoquées à l'encontre de la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU ne présente pas un caractère de gravité suffisant pour justifier la résiliation du contrat à ses torts exclusifs, la société [J] [I] ayant par ailleurs cessé unilatéralement le paiement des redevances contractuelles tout en poursuivant l'exploitation du réseau. Dès lors, la résiliation du contrat intervenue le 7 août 2024 procède des difficultés contractuelles réciproques rencontrées par les parties. Sur les redevances impayées et le calcul des sommes dues La société LA COMPAGNIE [I] RESEAU demande la condamnation de la défenderesse au paiement des redevances impayées. Pour décembre 2023, elle invoque la facture n°FA01-24-308 de 7 820,32 euros (Pièce n°25). Elle ajoute que le chiffre d'affaires déclaré dans l'[Localité 2] en 2023 (894 247,29 euros) est inférieur à celui figurant dans le bilan 2023 de la défenderesse (1 065 336,28 euros), ce qui entraîne un manque à gagner de 13 687,12 euros (Pièces 26, 27). Pour les mois de janvier à août 2024, elle demande le paiement de 47 186 euros sur la base du chiffre d'affaires de 589 826,95 euros arrêté au 8 août 2024 (Pièce 30). Enfin, elle demande des redevances futures pour la période d'août 2024 à janvier 2028, calculées sur la base du chiffre d'affaires 2023, soit 298 294 euros. La société [J] [I] conteste ces demandes, invoquant la résiliation du contrat et les manquements de la demanderesse. Elle soutient que les chiffres d'affaires déclarés dans l'[Localité 2] sont facturés, tandis que ceux des bilans sont encaissés, et qu'il existe donc un décalage normal. Elle demande une réduction des redevances dues au prorata des services effectivement rendus, notamment en raison de l'absence d'animation commerciale et technique. Il résulte du contrat de concession que les redevances contractuelles étaient dues par la société [J] [I] jusqu'à la résiliation effective du contrat. Il est constant que la défenderesse a cessé unilatéralement le règlement des redevances à compter du mois de décembre 2023 alors même qu'elle poursuivait l'exploitation du réseau et l'utilisation des éléments du concept LA COMPAGNIE [I]. Si le tribunal a retenu certaines insuffisances ponctuelles dans l'exécution des prestations d'animation du réseau, ces éléments ne présentaient pas un caractère suffisamment grave pour autoriser la suspension unilatérale totale des obligations financières du concessionnaire. Par ailleurs, le contrat prévoit expressément que les redevances proportionnelles sont calculées sur le chiffre d'affaires HT encaissé par le concessionnaire. Toutefois, les éléments comptables produits aux débats ne permettent pas au tribunal de déterminer avec suffisamment de certitude l'existence d'une dissimulation volontaire de chiffre d'affaires par la société [J] [I], les écarts invoqués pouvant notamment résulter des différences entre chiffre d'affaires facturé et chiffre d'affaires encaissé. En conséquence, il convient de condamner la société [J] [I] au paiement des redevances contractuellement dues et demeurées impayées au titre de la période de décembre 2023 à août 2024. En revanche, la demande de paiement des redevances futures jusqu'au terme contractuel de janvier 2028 sera rejetée. En effet, la résiliation du contrat étant intervenue dans un contexte de difficultés contractuelles réciproques, la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU ne saurait prétendre au paiement intégral de redevances calculées sur une activité future purement hypothétique. Sur la clause de non-concurrence et les dommages-intérêts La société LA COMPAGNIE [I] RESEAU demande la condamnation de la défenderesse à payer 15 000 euros au titre de la violation de la clause de non-concurrence postcontractuelle prévue à l'article 14 du contrat, puisque la société [J] [I] a poursuivi son activité après la résiliation (Pièces 23, 24). Elle demande également 20 000 euros de dommages-intérêts pour le préjudice subi du fait du comportement fautif de la défenderesse, notamment le non-paiement des redevances et la mauvaise foi dans les échanges. La société [J] [I] conteste la validité de la clause de nonconcurrence, affirmant qu'elle est disproportionnée car la demanderesse n'a pas transmis de savoir-faire, comme le stipule expressément le contrat. Elle demande donc l'annulation de cette clause. Elle rejette toute demande de dommages-intérêts, considérant que la demanderesse est responsable de la rupture du contrat. Aux termes de l'article L.341-2 du Code de commerce, une clause de non-concurrence postcontractuelle n'est valable que si elle est indispensable à la protection d'un savoir-faire substantiel, spécifique et secret transmis dans le cadre du contrat. En l'espèce, le contrat de concession prévoit une obligation de non-concurrence applicable pendant une durée de douze mois suivant la cessation du contrat. Toutefois, il résulte des débats que le concept exploité par la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU repose essentiellement sur des méthodes commerciales, techniques et organisationnelles couramment utilisées dans le secteur de la couverture et de la maintenance de toiture. Par ailleurs, le contrat rappelle expressément que le concessionnaire exerce son activité sous sa propre responsabilité et ne comporte aucune démonstration suffisamment précise de l'existence d'un savoir-faire présentant un caractère secret, substantiel et identifié au sens des dispositions précitées. Dans ces conditions, la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU ne justifie pas que la clause de non-concurrence litigieuse soit indispensable à la protection d'un savoir-faire répondant aux exigences de l'article L.341-2 du Code de commerce. En conséquence, le tribunal considère que la clause de non-concurrence prévue à l'article 14 du contrat est nulle et rejettera la demande indemnitaire formée à ce titre. S'agissant de la demande de dommages-intérêts formée par la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU, le tribunal relève que le préjudice invoqué résulte principalement du nonpaiement des redevances contractuelles déjà réparé par les condamnations prononcées au titre des sommes dues. Aucun préjudice distinct n'étant suffisamment démontré, cette demande sera rejetée. Sur l'article 700 du code de procédure civile et les dépens Il apparaît équitable de condamner la société [J] [I] à payer à la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU la somme de 1.500 € pour le remboursement de ses frais irrépétibles. La société [J] [I], qui succombe, sera également condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, de façon contradictoire et en premier ressort, Après en avoir délibéré conformément à la loi, REJETTE la demande de nullité du contrat de concession conclu le 27 janvier 2021 entre la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU et la société [J] [I], CONDAMNE la société [J] [I] à payer la somme de 9 384,38 euros TTC au titre de la facture n°FA01-24-308 du 5 janvier 2024 correspondant aux redevances du mois de décembre 2023, CONDAMNE la société [J] [I] à payer la somme de 13.687,12 euros au titre du différentiel de redevances afférent à l'exercice 2023, CONDAMNE la société [J] [I] à payer la somme de 47.186 euros au titre des redevances dues pour la période de janvier à août 2024, REJETTE la demande de paiement des redevances futures formée par la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU au titre de la période postérieure à la résiliation du contrat, REJETTE la demande de condamnation de la société [J] [I] au paiement de la somme de 15.000 euros au titre de la violation de la clause de non-concurrence, REJETTE la demande de dommages-intérêts formée par la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU, DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires, CONDAMNE la société [J] [I] à payer à la société LA COMPAGNIE [I] RESEAU la somme de 1.500 euros T.T.C. au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, CONDAMNE la société [J] [I] aux dépens, dont frais de greffe liquidés à la somme de 75,04 euros T.T.C., RETENU à l'audience publique du 23 mars 2026, où siégeaient, M. Bruno RENARD, Président, M. Vincent GUYO et M. Jean VITTE, Juges, assistés de Mme Emilie VEMCLEFS, commis greffier assermenté, DELIBERE par ces mêmes juges, le jugement étant prononcé par sa mise à disposition au Greffe de la juridiction à la date du 15 juin 2026, LA MINUTE du Jugement est signée par M. Bruno RENARD, Président, et par Mme Emilie VEMCLEFS, commis greffier assermenté.