Tribunal des activités économiques de Paris, Chambre 2-3, 30 juillet 2025, 2025044765

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 2-3 JUGEMENT PRONONCE LE 30/07/2025 Par sa mise à disposition au greffe R.G. 2025044765 P.C. : P202401797 La SNC GPE 1513, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 844717603. PLAN DE REDRESSEMENT M. [Y] [L], demeurant [Adresse 2], cogérant de la SNC GPE 1513, présent, assisté de Me Matthieu Cougnenc et Me Nadia Haddad du Cabinet Gide Loyrette Nouel, avocats (T03), M. [N] [O] [Z], demeurant [Adresse 3], cogérant de la SNC GPE 1513, absent, comparant par Me Matthieu Cougnenc et Me Nadia Haddad du Cabinet Gide Loyrette Nouel, avocats (T03) présents, * Mme [P], [M] [G] épouse [B] [T] [I], demeurant [Adresse 4] et encore [Adresse 2], cogérante de la SNC GPE 1513, absent, comparant par Me Matthieu Cougnenc et Me Nadia Haddad du Cabinet Gide Loyrette Nouel, avocats (T03) présents, * La SELARL [A] PARTNERS en la personne de Me [X] [A], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présent. * La SELARL [V] YANG-TING en la personne de Me [S] [V], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présente. FAITS ET PROCEDURE Par jugement en date du 28 mai 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte au bénéfice de la société la société de la SNC GPE 1513, dont le siège social est situé [Adresse 1], et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 844 717 603. Ce même jugement a désigné : * Monsieur Henri de COURTIVRON en qualité de Juge-commissaire, * La SELARL [V] YANG-TING, en la personne de Maître [S] [V], en qualité de mandataire judiciaire, * La SELARL [A] PARTNERS, en la personne de Maître [X] [A], en qualité d'administrateur judiciaire, avec une mission d'Assistance. La date de cessation des paiements a été fixée au 3 mai 2024. La période d'observation, dont la durée a été fixée à 6 mois par le Tribunal, expirait le 28 novembre 2024. Par jugements successifs, la période d'observation a été prolongée jusqu'au 28 mai 2025. Lors du jugement d'ouverture, la société n'employait aucun salarié, réalisait un chiffre d'affaires de 112 K€ (exercice 2023) et déclarait un passif de 89 162 K€. LRAR : -SNC GPE 1513 -M. [Y] [L] -M. [N] [Z] -Mme [P] [G] épouse [B] [T] [I] Copies : -TPG -SELARL [A] PARTNERS en la parsonne de Ma [X] [W] * SELARL [A] PARTNERS en la personne de Me [X] [A] -SELARL [V] YANG-TING en la personne de Me [S] [V] -Parquet La SNC GPE 1513 a été créée le 18 décembre 2018, avec pour objet l'acquisition d'un ensemble Immobilier en vue de sa revente, soit après obtention d'un permis de construire, soit après réalisation des travaux correspondants. En raison du contexte économique résultant de la crise sanitaire de 2020, et après délivrance du permis de construire par la mairie, la cession de l'ensemble Immobilier n'a pas pu s'effectuer faute d'acquéreur potentiel. Dans ces conditions, l'hypothèse de réalisation des travaux par GPE 1513 était encore plus compromise. Anticipant l'impossibilité de rembourser aux dates d'échéances contractuelles les emprunts souscrits pour financer l'opération les dirigeants de GPE 1513 ont sollicité l'ouverture d'une procédure de conciliation. GPE 1513 a négocié avec BNP Paribas, préteur dans l'opération, un protocole de conciliation constaté par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 20 juin 2023, prorogeant la maturité des crédits jusqu'au 31 décembre 2023 (automatiquement reportée au 31 mars 2024 en cas de signature d'une promesse de vente avant le 15 décembre 2023). Après réception d'une offre indicative nécessitant des diligences de la part du candidat auprès de la mairie de [Localité 1], GPE 1513 et BNP Paribas ont été conduit à la signature d'un avenant au protocole prorogeant la date de maturité des crédits au 3 mai 2024. Les contraintes imposées dans le cahier des charges de la Mairie ont finalement contraint ce dernier à se retirer du processus de vente au début du mois d'avril 2024. Dans ce contexte, et en l'absence de nouveau candidat, les gérants de la Société GPE 1513 ont sollicité auprès du tribunal de commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire, ouverte en date du 28 mai 2024. En accord avec les dirigeants, un appel d'offres en plan de cession a été mise en œuvre par l'administrateur dans les conditions de publicité suivantes : * Les sites du Conseil National des Administrateurs et Mandataire judiciaires (ACTIFY) et de l'Association Syndicale Professionnelle des Administrateurs Judiciaires (ASPAJ); * La plateforme MAYDAY; * La page LinkedIn du cabinet. 5 offres ont été reçues dans les délais. Des échanges avec les candidats vont intervenir afin de les inciter à améliorer leurs offres et de permettre l'examen de celles-ci par le Tribunal. A l'issue du délai prévu par l'article R. 642-1 du code de commerce, lequel a expiré le lundi 30 septembre 2024, il est apparu : * Qu'un seul candidat la FONCIERE DE TRANSFORMATION IMMOBILIER (FTI) a présenté une version améliorée et précisée de son offre initiale ; * Deux autres candidats, BNPP PARIBAS et EVEROCK, ayant déposé une offre de reprise soumise aux dispositions des articles L.642-1 et suivants du Code de commerce ont indiqué au cours du délai d'amélioration qu'ils ne donneraient finalement pas suite à leur proposition initiale ; * Pour le candidat SCIFIM, il apparait que l'offre très indicative n'a pas été précisée dans le délai d'amélioration, de sorte qu'elle demeure très incomplète et ne peut être examinée par le Tribunal ; * Enfin, l'offre de reprise de FLYINT POINT MANAGEMENT qui porte sur l'acquisition de 100 % des titres de la SNC GPE 1513 et ne peut être examinée par le Tribunal dans la cadre de l'appel d'offre ouvert ; A l'audience du 17 décembre 2024 il a été procédé à l'examen de la seule offre présentée par la FONCIERE DE TRANSFORMATION IMMOBILIER (FTI). Ce plan de cession a été rejeté par le Tribunal par jugement en date du 19 février 2025. L'administrateur judiciaire, a déposé au greffe en date du 28 mai 2025 son rapport contenant le Bilan Économique et Social et comportant un projet de plan de redressement par voie de cession en vertu des dispositions de l'article L.626-2 du code de commerce. Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 04 juin 2025, en application des articles L.631-19 et L.626-9 du code de commerce, le mandataire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l'audience. Le 01 juillet 2025 s'est tenue une audience de chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait mis à disposition le 30 juillet 2025 en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile. MOYENS Il ressort du plan de continuation déposé qu'initialement une cession de l'activité avait été envisagée, rejetée par le tribunal. La FONCIERE DE TRANSFORMATION IMMOBILIERE a alors confirmé à nouveau l'intérêt qu'elle portait à l'acquisition de l'ensemble immobilier et augmenté son prix, passant de 5,715 M€ à 5,9 M€. Monsieur le Juge-Commissaire, sur avis favorable du Ministère Public a fait droit à la demande formulée par l'administrateur judiciaire d'autorisation de vendre l'Immeuble de gré à gré au profit de FTI pour un prix de 5,9 M€ TVA incluse. […] Le passif déclaré était le suivant : Des discussions engagées par l'Administrateur Judiciaire entre GPE 1513 et la BNPP - créancier hypothécaire - ont abouti à des accords sur le traitement des principales créances de la Société : * La créance hypothécaire de la BNPP d'un montant de 50 885 K€, nette du prix de cession de l'immeuble à FTI, qui lui sera attribué, soit un solde d'environ 45,7M€, est cédée à l'actionnaire de GPE 1513, afin d'être convertie en capital., * Les créances intragroupes d'un montant total de 34 157 K€ sont converties en capital Le passif pris en compte dans le cadre du projet de plan d'apurement du passif correspond ainsi au passif déclaré à l'exception : * Des créances qui, en l'absence de réponse à la contestation de créance, devraient être définitivement rejetées par Monsieur le Juge-Commissaire, à savoir : * La créance de TVA d'un montant de 2 080,15 € ; * La créance de taxe sur les bureaux et de taxe sur les surfaces de stationnement 2024 d'un montant total de 313 531 € ; * La créance liée au droit d'enregistrement de la substitution de l'engagement de revendre l'Immeuble à l'engagement de construire d'un montant de 3 841 000 € ; * La créance SEPTIME d'un montant de 1 006 € ; * De la créance ENGIE d'un montant de 391,08 € rejetée suivant accord du créancier à la contestation de créance ; * Des créances qui feront l'objet d'une conversion en capital, à savoir : * La créance hypothécaire de la BNPP d'un montant de 50 885 517,79 € ; * Les créances intragroupe d'un montant total de 34 156 945,16 €. En conclusion, le montant du passif retenu dans le cadre du plan d'apurement s'élève à 176 280 €, que la société GP 1513 propose de régler en une seule échéance. Le projet de plan de redressement a été circularisé auprès des créanciers en date du 04 juin 2025 le délai de réponse expirant le 15 juillet 2025. Il ressort du rapport du mandataire que les réponses reçues à ce jour sont les suivantes : Observations recueillies en chambre du conseil Le dirigeant Monsieur [Y] [L] émet un avis favorable au plan de redressement proposé. Le juge commissaire Monsieur DE COURTIVRON émet un avis écrit favorable au plan présenté permettant le PAGE 5 paiement de la totalité du passif admis. L'administrateur judiciaire Dans les conditions de négociation des créances hypothécaires et intra groupe, Maitre [A] émet un avis favorable sur le projet de plan présenté par la Société Le mandataire judiciaire Maître [V] compte tenu du paiement de l'intégralité du passif soumis au plan en une seule échéance, émet un avis favorable s'agissant de l'adoption du projet de plan de la SNC GPE 1513. Le Ministère Public Madame DANÉ, vice-procureur de la République, émet un avis très favorable aux mêmes motifs que le mandataire financier. SUR CE Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce Vu l'absence d'opposition des créanciers sur le plan proposé et l'avis favorable des organes de la procédure Attendu que le plan proposé est de nature à permettre l'apurement du passif. En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par Jugement public contradictoire ; Le Juge-Commissaire entendu en son rapport écrit ; ARRETE le plan de redressement par voie de continuation de la société : SNC GPE 1513 [Adresse 1] Activité : l'acquisition de tous biens et droits immobiliers, bâtis ou non bâtis, la construction et la rénovation desdits biens immobiliers, la réalisation de tous travaux, la gérance, l'administration, la maintenance desdits biens immobiliers ainsi que de tous les droits qui peuvent y être associés et notamment les droits à construire, en vue de l'exploitation et la mise en valeur par voie de location nue de ces biens et droits immobiliers. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 844 717 603 ; Plan qui comprend les dispositions suivantes : * Remboursement de l'intégralités des créances définitivement admises en un seul règlement, dès l'adoption du plan ; Désigne les gérants de la société GPE 1513, es qualité, comme tenus d'exécuter le plan ; Met fin à la mission d'administrateur judiciaire de la SELARL [A] PARTNERS, en la personne de Maître [X] [A], en qualité d'administrateur judiciaire ; Désigne la SELARL [A] PARTNERS, en la personne de Maître [X] [A], en qualité de commissaire à l'exécution du plan ; Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R.626-43 du code de commerce ; Maintient la SELARL [V] YANG-TING, en la personne de Maître [S] [V], en qualité de mandataire judiciaire jusqu'à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de sa fin de mission ; Maintient Monsieur DE COURTIVRON juge commissaire, jusqu'à l'approbation des comptes rendus de fin de mission ; Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective. Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 1 er juillet 2025 où siégeaient : Mme Pénélope de Wulf, M. Rémi Grenier et M. Pierre Jarrossay. Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par Mme Pénélope de Wulf, président du délibéré, et par Mme Dalila Bachtarzi, greffier. Le greffier Le président.