Tribunal de commerce de Bordeaux, JEUDI, 25 septembre 2025, 2024F01056

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX JUGEMENT DU 25 SEPTEMBRE 2025 - 6ème Chambre - N° RG : 2024F01056 Société civile FINANCIERE CATALPA C/ SA Milleis Banque DEMANDERESSE Société civile FINANCIERE CATALPA dorénavant dénommée SAS CATALPA, [Adresse 1] comparaissant par Maître Elodie VERDEUN, Avocat à la Cour DEFENDERESSE SA Milleis Banque, [Adresse 2] comparaissant par Maître Clara PITAUD, Avoat au Barreau de Paris, à la décharge de Maître Henri de LANGLE, Avocat au Barreau de Paris, membre du cabinet LMM AVOCATS, [Adresse 3] L'affaire a été entendue en audience publique le 5 juin 2025 par : * Philippe PASSAULT, Président de Chambre, * Léonard RODRIGUES, Brice VANDAL, Anne CACHOT, Rémi MENE, Juges Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges. Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Philippe PASSAULT, Président de Chambre, Assisté d'Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté, J U G E M E N T FAITS ET PROCEDURE Le 14 septembre 2006, la société civile FINANCIÈRE CATALPA dorénavant dénommée société CATALPA SAS a ouvert un compte et signé une convention de compte de titres auprès de la société Milleis Banque SA, anciennement BARCLAY'S BANK. Le 12 janvier 2011, la société civile FINANCIÈRE CATALPA a conclu une convention de service Barclay's Bourse Conseils qui permet au client de bénéficier des analyses et recherches de la Banque, le cas échéant de recevoir des recommandations d'investissement ou des avis sur des titres auxquels il s'intéresserait. Le 28 août 2015, le compte titre de la société civile FINANCIÈRE CATALPA était valorisé à la somme de 613.052,00 € avant que cette dernière ne procède, le même jour, à l'achat d'obligations CASINO pour 102.091,95 € et d'obligations PORTUGAL TELECOM pour 200.948,56 €. Le 13 novembre 2020, la société civile FINANCIÈRE CATALPA a reconclu une convention de comptes titres et la réévaluation des connaissances de cette dernière en matière financière a indiqué qu'elle avait déjà réalisé des opérations sur les obligations ou OPC obligataires et à la rubrique « Appétence au risque » qu'elle était « prête à supporter une perte pouvant représenter jusqu'à la totalité de la trésorerie investie et favorise la performance plutôt que la protection ». La société civile FINANCIÈRE CATALPA a dénoncé la convention BARCLAY'S BOURSE CONSEIL LE 28 janvier 2021. Les porteurs d'obligations CASINO ont été régulièrement payés de leurs coupons, à bonne date, entre 2015 et 2023. Dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée sous l'égide du tribunal de commerce de Paris, à compter d'octobre 2023, deux options étaient proposées aux porteurs d'obligations, soit l'échange des obligations contre des actions CASINO, soit l'annulation des obligations avec transfert du droit d'obtenir des actions CASINO par l'intermédiaire du commissaire du plan. En optant pour la première solution le 8 mars 2024, la société civile FINANCIERE CATALPA a ainsi vu ses obligations converties en actions CASINO et inscrites en ses comptes. Par suite des difficultés rencontrées par la société PORTUGAL TELECOM un plan de restructuration a été mis en œuvre qui imposait notamment aux porteurs d'obligations d'inscrire sur un site dédié leur déclaration de créance et leur attribuait un droit - non garanti - d'un règlement à hauteur de 100 % du nominal en 5 annuités égales à compter de 2038. Considérant que la société Milleis Banque SA avait manqué à ses devoirs d'information, de conseil et de mise en garde tant à la date de la souscription qu'à la date des procédures engagées au bénéfice des sociétés Casino et PORTUGAL TELECOM, c'est par assignation en date du 27 mai 2024 que la société civile FINANCIERE CATALPA l'a assignée devant le tribunal de céans, aux fins d'obtenir réparation des pertes financières dont elle l'estime responsable. C'est ainsi que cette affaire se présente à l'audience. Par ses conclusions développées à la barre, la société civile FINANCIERE CATALPA demande au tribunal de : Vu les articles 1134 du code civil pris en sa version en vigueur au moment de la conclusion du contrat et 1147 du code civil pris en sa version en vigueur au moment de la conclusion du contrat, Vu les articles 1103, 1104, 1193 et 1231-1 du code civil en vigueur, Vu les articles 1240 et 1241 du code civil, Vu les articles L. 533-11 et L. 533-12 du code monétaire et financier, In limine litis Rejeter l'exception de prescription soulevée par la Banque Privée MILLEIS, Sur le fond, Juger que la SA MILLEIS BANQUE a engagé sa responsabilité à l'égard de la société financière CATALPA pour manquement à ses obligations d'information, de mise en garde et de conseil, Condamner la SA MILLEIS BANQUE à payer à la Société civile Financière CATALPA la somme de 200.000,00 € à titre de dommages et intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de la date de l'assignation en réparation du préjudice subi pour la perte des titres Portugal Télécom, Condamner la SA MILLEIS BANQUE à payer à la SC Financière CATALPA la somme de 50.000,00 € à titre de dommages et intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de la date de l'assignation en réparation du préjudice subi pour la dévaluation des titres Casino Guichard, Condamner la SA MILLEIS BANQUE à payer à la SC Financière CATALPA la somme de 6.000,00 € au titre des frais irrépétibles sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens sur le fondement de l'article 699 du code de procédure civile, Débouter la SA MILLEIS BANQUE de toutes ses demandes, fins et conclusions, Juger n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir. En réponse, par ses conclusions également développées à la barre, la société Milleis Banque SA demande au tribunal de : Vu les développements qui précèdent et les pièces à l'appui, Statuer ce que de droit en application de l'article 32-1 du code de procédure civile, A titre principal : Juger la Financière CATALPA prescrite en ses demandes en ce qu'elles portent sur les conséquences de la souscription et de la restructuration des titres Portugal Telecom, Subsidiairement au fond : Débouter la Financière CATALPA de l'ensemble de ses demandes, En tout état de cause et reconventionnellement : Condamner : * la Financière CATALPA à verser la somme de 15.000,00 € au titre des articles 699 et 700 du code de procédure civile, * la Financière CATALPA à verser la somme de 1,00 € au titre de dommages-intérêts, * la Financière CATALPA aux dépens. MOYENS ET MOTIFS Pour la société civile FINANCIERE CATALPA Elle réfute, in limine litis, la prescription de l'action en responsabilité soulevée par la société Milleis Banque SA et considère que sur les 2 investissements réalisés en 2015, la banque a engagé sa responsabilité et est ducroire des pertes sur les obligations souscrites, consécutives aux restructurations des sociétés émettrices que sont PORTUGAL TELECOM et CASINO. Pour la société Milleis Banque SA Outre la prescription de l'action engagée par la société civile FINANCIERE CATALPA, elle soutient qu'elle n'avait aucune obligation de conseil, cette dernière n'ayant pas souscrit dans le cadre des conventions signées à la délégation de gestion de son portefeuille titres. Elle précise que son client était familier des instruments financiers ainsi que ce dernier l'indiquait dans les documents « connaissance client » qui a été régulièrement actualisé. SUR CE, Sur la recevabilité de l'action engagée par la société civile FINANCIERE CATALPA Concernant l'investissement en obligations PORTUGAL TELECOM Celle-ci la soulève, in limine litis, s'opposant ainsi à l'irrecevabilité soulevée par la société Milleis Banque SA en raison de la prescription invoquée sur le fondement de l'article 2224 du code Civil qui dispose : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. » Le tribunal rappellera que les obligations PORTUGAL TELECOM ont été acquises le 28 août 2015 et que c'est le 14 juin 2019 qu'elles ont été annulées. Dans ses conclusions, la société civile FINANCIERE CATALPA, s'agissant des obligations PORTUGAL TELECOM, déclare : « Ces titres n'ont cessé de se détériorer de façon continue depuis leur achat laissant une perte significative du capital investi qui s'élevait le 31 mars 2019 à la somme de -199.302,02 €, sans que durant cette période la banque MILLEIS venant aux droits de la société BARCLAYS ne vienne à un quelconque moment informer et conseiller sa cliente sur la situation à tenir concernant la gestion et le devenir desdits titres. » Il est ainsi constant que, dès le 31 mars 2019, la société civile FINANCIERE CATALPA avait connaissance des pertes potentielles qu'elle était susceptible de subir sur ce placement. Il n'est pas contestable que le point de départ de l'action en responsabilité qu'elle a soulevé par son assignation à l'encontre de la Milleis Banque SA est, ainsi qu'elle le dit elle-même, fixé au jour où elle indique avoir eu connaissance de l'évènement, soit le 31 mars 2019. La société civile FINANCIERE CATALPA ajoute, dans ses conclusions : « L'action engagée par la SC Financière CATALPA à l'encontre de la SA Banque MILLEIS est une action en responsabilité dont le fondement n'est pas la valeur du titre à un instant T qui est par nature variable, mais la perte du titre lui-même pour son montant initial dont le risque de perte était avéré lors de sa souscription qui n'aurait jamais dû être conseillée… » Il est effectivement constant que l'action en responsabilité engagée contre la société Milleis Banque SA l'a été pour défaut de conseil sur l'investissement initial en 2015 dans des obligations PORTUGAL TELECOM et que ce ne sont pas les variations des cours desdites obligations à un instant donné qui motivent cette assignation à comparaître de la société Milleis Banque SA. Mais, sur le fondement de l'article 2224 du code civil visé supra, l'action en responsabilité de la société Milleis Banque SA engagée par la société civile FINANCIERE CATALPA ne pouvait être engagée que dans le délai de 5 ans, soit jusqu'au 31 mars 2024. Le tribunal dira l'action en responsabilité engagée par la société civile FINANCIERE CATALPA concernant les obligations PORTUGAL TELECOM prescrite, l'assignation à l'encontre de la société Milleis Banque SA ayant été engagée le 27 mai 2024. Concernant l'investissement en obligations CASINO Les évènements concernant les obligations CASINO et qui motivent dans la même assignation l'action en responsabilité de la société Milleis Banque SA datent de 2023, l'action de la société civile FINANCIERE CATALPA est recevable sur le fondement de l'article 2224 du code civil. S'agissant de la demande indemnitaire de la société civile FINANCIERE CATALPA, elle est motivée par la forte décote consécutive à la conversion des obligations en actions et par la valeur desdites actions, comparée à celle de la souscription d'origine par la société civile FINANCIERE CATALPA. Deux moyens doivent être recevables pour engager la responsabilité de la société Milleis Banque SA : * Le défaut de conseil : ceci présuppose que la société civile FINANCIERE CATALPA était légitime à attendre de sa banque qu'elle lui apporte les éclairages nécessaires lors de l'investissement initial et au cours de la vie de celui-ci. Le tribunal relèvera que les différents documents « connaissance client » que la société Milleis Banque SA verse au débat démontrent que la société civile FINANCIERE CATALPA avait une connaissance - selon ce qu'elle précise elle-même - des mécanismes financiers et notamment obligataires. Il est, par ailleurs, constant qu'elle n'avait pas confié à la société Milleis Banque SA la gestion de son portefeuille titres. Le tribunal dira, en outre, qu'il est difficilement soutenable de prétendre que la société civile FINANCIERE CATALPA était novice en matière financière, ainsi qu'elle le prétend, du fait de la nature même de ses activités ainsi qu'en témoigne le niveau de ses investissements et l'objet tel que défini dans ses statuts versés au débat qui confirment que son métier est l'investissement financier. Le défaut de conseil n'est pas recevable. * Le préjudice avéré : Le tribunal rappellera que les obligations CASINO ont été acquises en 2015, et que selon la banque - ce que la société civile FINANCIERE CATALPA ne dément pas - les coupons des obligations ont été honorés jusqu'en 2023, à la veille de la restructuration, élément sur lequel la société civile FINANCIERE CATALPA reste d'ailleurs taisante. Si on tient pour acquis, ce qui n'est pas démontré par les parties que ce sont les conseils de la société Milleis Banque SA qui ont encouragé cet investissement comme le suggère la société civile FINANCIERE CATALPA de par la responsabilité qu'elle impute à sa banque, alors elle est mal fondée dans sa demande, cet investissement ne lui, ayant aucunement porté préjudice. En effet, le tribunal rappellera, à ce titre, qu'il incombe à la société civile FINANCIERE CATALPA de démontrer en quoi elle supporte un préjudice dont la société Milleis Banque SA serait à l'origine, ce qu'elle ne fait pas en sollicitant une indemnité forfaitaire de 50.000,00 € sans lien démontré avec une perte réelle, les actions CASINO issues des obligations converties ayant toujours un cours de bourse, ce qui ne démontre pas l'existence d'un préjudice certain pour qu'il soit indemnisable. Le préjudice n'est pas avéré. La société civile FINANCIERE CATALPA sera, en conséquence, déboutée de ses demandes indemnitaires pour les obligations CASINO qu'elle a souscrites. Sur les demandes reconventionnelles de la société Milleis Banque SA Considérant que la société civile FINANCIERE CATALPA lui a fait des demandes abusives, qu'elle ne pouvait voir prospérer et sans que son préjudice ait été réel et certain, elle sollicite du tribunal qu'il condamne la société civile FINANCIERE CATALPA : * à 10.000,00 € d'amende civile sur les fondements de l'article 32-1 du code civil. Le tribunal ne fera pas droit à cette demande, considérant que les demandes de la société civile FINANCIERE CATALPA, si elles sont mal fondées ou erronées ne mettent pas en jeu la volonté délibérée d'une action en justice abusive qui irait au-delà des droits de tout justiciable. * à 1,00 € de dommages et intérêts. Le tribunal fera droit à cette demande, considérant que la société civile FINANCIERE CATALPA ne peut à la fois considérer être maitresse en connaissance de cause de ses investissements financiers, ainsi qu'elle l'a maintes fois confirmé à sa banque, et imputer à cette dernière les conséquences d'une gestion qu'elle ne lui a pas confiée. La société civile FINANCIERE CATALPA sera condamnée à payer à la société Milleis Banque SA la somme de 1,00 € à titre de dommages et intérêts. La société Milleis Banque SA demande à être indemnisée de la somme de 15.000,00 € sur les fondements de l'article 700 du code de procédure civile. Le tribunal dira qu'il serait inéquitable de laisser à la société Milleis Banque SA les frais irrépétibles engagés pour sa défense, fera droit à sa demande et en fixera le quantum à la somme de 6.000,00 € qu'il condamnera la société civile FINANCIERE CATALPA à lui payer. Succombant dans la présente instance, la société civile FINANCIERE CATALPA sera condamnée aux entiers dépens de celle-ci.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort : Dit l'action engagée par la société civile FINANCIERE CATALPA dorénavant dénommée société CATALPA SAS, s'agissant des obligations PORTUGAL TELECOM qu'elle a souscrites, prescrite. Déboute la société civile FINANCIERE CATALPA dorénavant dénommée société CATALPA SAS de ses demandes concernant l'indemnisation des obligations CASINO, Déboute la société Milleis Banque SA de sa demande reconventionnelle de condamnation sur le fondement de l'article 32-1 du code civil, Condamne la société civile FINANCIERE CATALPA dorénavant dénommée société CATALPA SAS à payer à la société Milleis Banque SA la somme de 1,00 € (UN EURO) à titre de dommages et intérêts, Condamne la société civile FINANCIERE CATALPA dorénavant dénommée société CATALPA SAS à payer à la société Milleis Banque SA, la somme de 6.000,00 € (SIX MILLE EUROS) sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne la société civile FINANCIERE CATALPA dorénavant dénommée société CATALPA SAS aux entiers dépens de l'instance. Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 67,45 € Dont TVA : 11,24 €.