Tribunal de commerce de Montpellier, AFFAIRE COURANTE, 2 septembre 2026, 2025009293

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025 009293 Tribunal de Commerce de Montpellier Jugement du 02/09/2026 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile. Demandeur (s) : [Adresse 1] [Localité 1] Représentant (s) : Maitre PASCAL Jérôme Défendeur (s) : GA INVEST [Adresse 2] Représentant(s) : MAITRE [U] [S] Défendeur (s) : TK MED [Adresse 3] Représentant (s) : MAITRE [U] [S] Défendeur (s) : FB INVEST [Adresse 2] Représentant(s) : MAITRE [U] [S] Défendeur (s) : [C] [N] [Adresse 4] Représentant(s) : MAITRE [U] [S] Défendeur (s) : [Adresse 5] Représentant(s) : MAITRE [U] [S] Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré : Président : M. Norbert DI LORENZO Juges : M. Etienne ELIE M Eddie ANOUFA Greffier présent lors des débats : M. Luc SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Débats à l'audience publique du 13/05/2026 FAITS ET PROCEDURE La société MARKETPLACE CONSULTING exerce l'activité de conseil en gestion d'entreprise, ressources humaines, placements financiers, courtage en crédit et transactions immobilières. Monsieur [R] [B] exerce l'activité de développement d'un réseau de centres de soins par l'intermédiaire de la société holding [C] [N], au sein de laquelle les sociétés GA INVEST, TK MED et FB INVEST interviennent en qualité d'associés opérationnels. Le 10 janvier 2023, un premier contrat de mandat exclusif de vente de fonds de commerce a été conclu afin d'identifier des prospects et de favoriser la conclusion de cessions d'actifs. A partir de l'été 2024, constatant d'un commun accord que cet écrit ne traduisait pas fidèlement l'évolution des besoins du projet, réorienté vers l'intégration de partenaires institutionnels et la recherche de financements globaux plutôt que de céder un fonds, les parties ont entrepris de redéfinir leurs obligations. C'est dans ces circonstances qu'était régularisé, le 07 novembre 2024, un protocole d'accord transactionnel. Cet acte constatait la résiliation du mandat initial et validait l'existence de nombreuses prestations de stratégie commerciale et financière d'ores et déjà accomplies par [Adresse 6] sans versement de rémunération à ce stade conformément aux termes du mandat initial. Ce nouveau protocole d'accord chiffrait la rémunération due à l'intermédiaire à la somme de 193 750,00 € à la charge de la société holding, et à 200 000,00 € à la charge du dirigeant et des associés opérationnels. L'article 4.1 de cet engagement subordonnait toutefois expressément cette rémunération à l'encaissement effectif, avant le 31 décembre 2024, d'un prêt de 2 000 000,00 € et d'obligations convertibles à hauteur de 1 850 000,00 €. Pour garantir une fraction de cette rémunération, une convention de séquestre fut signée le même jour, actant le dépôt d'un montant de 100 000,00 € sur un compte CARPA dédié. Les discussions de closing avec les investisseurs institutionnels (la Banque des Territoires et SOFILARO) ayant échoué en dépit de reports amiables successifs qui se sont étendus jusqu'au 30 avril 2025, les encaissements ne se sont pas matérialisés. Se prévalant de l'absence de réalisation de cette condition, les défendeurs ont refusé de s'acquitter des honoraires et ont sollicité la restitution de la somme séquestrée. MARKETPLACE CONSULTING, soutenant que sa créance était définitivement acquise du fait de l'exécution intégrale de ses prestations de conseil, a émis des mises en demeure le 16 mai 2025. Après quatre renvois l'affaire a été appelée à l'audience du 13 mai 2026, après avoir entendu les parties, la formation de jugement a clos les débats et mis le jugement en délibéré, Monsieur le Président d'audience a indiqué aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 2 septembre 2026. C'est en l'état que se présente l'affaire devant le Tribunal de céans. PRÉTENTIONS DES PARTIES Pour MARKETPLACE CONSULTING : JUGER recevable l'action de la société MARKETPLACE CONSULTING, JUGER comme réputée non écrite la condition résolutoire stipulée à l'article 4 du Protocole du 07/1/2024 sur une condition essentielle d'un contrat synallagmatique, à titre onéreux et commutatif, CONDAMNER la société [C] [N] à payer à la société MARKETPLACE CONSULTING la somme de 193 750,00 euros HT outre TVA avec intérêts contractuels et anatocisme à compter de la mise en demeure du 16 mai 2025 (taux d'intérêt légal alors en vigueur majoré de deux (2) points), et au besoin l'y CONDAMNER à titre de dommages-intérêts, CONDAMNER solidairement Monsieur [R] [B] et les Associés Opérationnels (GA INVEST, TK MED et FB INVEST) à payer à la société MARKETPLACE CONSULTING la somme 200 000,00 euros HT outre TVA avec intérêts contractuels et anatocisme à compter de la mise en demeure du 16 mai 2025 (taux d'intérêt légal alors en vigueur majoré de deux (2) points), et au besoin les y CONDAMNER à titre de dommages-intérêts, AUTORISER [Localité 2] conventionnel à libérer au profit de la société MARKETPLACE CONSULTING la somme séquestrée de 100 000,00 euros sur simple signification du jugement à venir, DEBOUTER les requis de leurs entières demandes, fins et conclusions, en ce compris la mainlevée du séquestre et le paiement de dommages-intérêts infondés, CONDAMNER in solidum Monsieur [R] [B], les Associés Opérationnels (GA INVEST, TK MED et FB INVEST) et la société [C] [N] à payer à la société MARKETPLACE CONSULTING la somme de 10 000,00 euros au titre de l'article 700 du CPC, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance, RAPPELER l'exécution provisoire de droit du jugement, Pour Monsieur [R] [B], SAS [C] [N], SAS GA INVEST, SAS TK MED, SAS FB INVEST

PRONONCE

R l'irrecevabilité de l'action et des demandes de la société MARKETPLACE CONSULTING tenant la violation du préalable de conciliation. CONSTATER que la rémunération prévue au protocole d'accord n'est absolument pas due tenant l'absence de tous financements obtenus par la société [C] [N] DEBOUTER la société MARKETPLACE CONSULTING de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions. ORDONNER la mainlevée du séquestre et la libération de la somme de 100 000,00 euros au profit de Monsieur [R] [B]. CONDAMNER la société MARKETPLACE CONSULTING à verser à titre de dommages et intérêts la somme de 10 000,00 euros à M. [G] [F] [B]. CONDAMNER la société MARKETPLACE CONSULTING à verser à titre de dommages et intérêts la somme de 10 000,00 euros aux sociétés [C] [N], GA INVEST, TK MED et FB INVEST. CONDAMNER la société MARKETPLACE CONSULTING à payer aux concluants la somme de 6 000,00 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de l'instance. LES MOYENS DES PARTIES Pour MARKETPLACE CONSULTING Sur la recevabilité, le demandeur soutient que l'article 11 du protocole d'accord ne constitue pas un préalable obligatoire dont le non-respect caractérise une fin de non-recevoir au sens de l'article 122 du Code de procédure civile. Il fait valoir, sur le fondement de la jurisprudence, qu'une clause prévoyant une tentative de règlement amiable qui n'est pas assortie de conditions particulières et détaillées de mise en œuvre ne s'impose pas au juge. Sur le fond, le demandeur invoque la force obligatoire des contrats édictée par l'article 1103 du Code civil. Il affirme que le protocole consacre une reconnaissance expresse et définitive des prestations d'ingénierie financière réalisées. Il soutient que la clause de l'article 4.4, qui tend à anéantir le droit à rémunération d'une prestation exécutée et validée, s'analyse en une condition portant sur un élément constitutif et essentiel de l'obligation. Il invoque la jurisprudence pour demander que cette clause soit réputée non écrite. Il réclame l'exécution forcée des créances de 193 750,00 euros HT et 200 000,00 euros HT, majorées des intérêts au taux légal majoré de deux points en application de l'article 1231-1 du Code civil. Sur la question du séquestre de la somme de 100 000,00 euros, la demanderesse invoque les stipulations spécifiques de l'article 2.1 d) de la Convention de séquestre. Elle expose que cet article réglemente la mission et les obligations du Séquestre en présence de demandes contradictoires ou d'avis divergents notifiés à ce dernier. La demanderesse soutient que le refus d'acquiescer aux demandes unilatérales de mainlevée formulées en juin 2025 est contractuellement justifié et obligatoire pour le Séquestre tant que le litige de fond portant sur l'application et l'exécution du Protocole d'Accord n'est pas définitivement tranché par une juridiction compétente. En ce qui concerne les demandes reconventionnelles de dommages et intérêts d'un montant de 10 000,00 euros formées individuellement par Monsieur [R] [B] d'une part, et par les sociétés [C] [N], GA INVEST, TK MED et FB INVEST d'autre part, le demandeur conclut au débouté intégral en raison de l'absence de caractérisation des éléments de la responsabilité civile contractuelle ou délictuelle. Il soutient que les défendeurs ne démontrent pas qu'une faute ait été commise dans l'application ou l'exécution de la convention de séquestre, celle-ci ayant été rédigée par leur propre conseil et prévoyant précisément le blocage des fonds en cas de contestation. Elle affirme que le refus de donner mainlevée ne présente aucun caractère abusif en raison du caractère non écrit de la condition résolutoire opposée au paiement du prix de la prestation. Le demandeur fait valoir qu'il n'y pas la preuve apportée d'un préjudice. Il relève que la somme de 100 000,00 euros a été exclusivement séquestrée et déboursée par Monsieur [R] [B], de sorte que les autres entités requérantes n'ont subi aucun décaissement ni aucun préjudice financier direct du fait de l'indisponibilité de ces fonds. Enfin, il rappelle que l'exercice d'une action en justice constitue un droit fondamental qui ne peut être qualifié d'abusif en l'absence de mauvaise foi ou d'intention malicieuse, et que les défendeurs ne démontrent pas en quoi l'action de la demanderesse leur aurait causé un quelconque préjudice. Pour Monsieur [R] [B], SAS [C] [N], SAS GA INVEST, Sur l'irrecevabilité, les défendeurs opposent l'application stricte de l'article 11 du protocole d'accord contractuel. Ils font valoir que la clause impose expressément et de manière non équivoque un délai impératif de 30 jours de négociation amiable préalable avant toute saisine du juge du fond. Ils invoquent l'évolution jurisprudentielle, établissant que l'absence de précisions procédurales dans la clause ne fait pas obstacle au prononcé de la fin de non-recevoir dès lors que le principe d'un préalable amiable obligatoire y est stipulé. Sur le fond, les défendeurs demandent le respect de la volonté claire des parties formalisée à l'article 4.1 et à l'article 4.4 du protocole d'accord, qui subordonnent l'existence même de la rémunération à l'encaissement effectif, avant le 31 décembre 2024, de la somme de 1 850 000,00 euros au titre des obligations convertibles et de la somme de 2 000 000,00 euros au titre du prêt. Ils se prévalent de l'article 1304 du Code civil pour acter qu'en l'absence de réalisation de la condition, l'obligation est réputée n'avoir jamais existé, de sorte que les bénéficiaires se trouvent entièrement libérés. Par ailleurs ils mettent en avant la liberté contractuelle consacrée par l'article 1102 du Code civil ainsi que le fait que des clauses de rémunération exclusivement aux résultats sont extrêmement courantes dans les activités de conseil en financement et d'apporteur d'affaires Ils ajoutent que le demandeur échoue à prouver une quelconque faute de leur part ayant fait obstacle aux financements. Au contraire, ils produisent des écrits de la Banque des Territoires et du fonds SOFILARO démontrant que le refus d'investissement procède exclusivement de l'incertitude du cadre législatif applicable aux centres de soins non programmés. Ils réclament enfin la restitution de la provision de 100 000,00 euros sur le fondement de l'article 1.3 b) de la convention de séquestre, ainsi que l'octroi de dommages et intérêts au titre de l'abus du droit d'aller en justice et du refus fautif de mainlevée. SUR CE LE TRIBUNAL Sur la recevabilité de l'action de MARKETPLACE CONSULTING L'article 11 du protocole d'accord du 07 novembre 2024 énonce qu'en cas de survenance d'un litige, les parties disposeront d'un délai de 30 jours pour trouver une solution amiable. Le Tribunal constatera que cette clause se borne à fixer un délai de négociation sans organiser les modalités concrètes d'une saisine, sans désigner de tiers conciliateur et sans imposer de formalisme obligatoire de notification préalable. Une fin de non-recevoir d'origine contractuelle ne peut résulter que d'une clause de conciliation claire, précise et assortie de conditions particulières de mise en œuvre. Le Tribunal constatera que tel n'est pas le cas en l'espèce et, écartera l'exception d'irrecevabilité soulevée par les défendeurs et déclarera l'action recevable. Sur la demande en paiement des honoraires au titre du protocole d'accord L'article 4.1 du protocole d'accord du 07 novembre 2024 stipule expressément que la rémunération du prestataire « est conditionnée à l'encaissement effectif avant le 31 décembre 2024 des sommes dues au titre des Obligations Convertibles et du Prêt ». L'article 4.4 ajoute de manière univoque qu'à défaut d'un tel encaissement, « les Bénéficiaires seront libérés de leur engagement au titre de la Rémunération ». Si une condition portant sur un élément constitutif de l'obligation essentielle est prohibée, les parties à un contrat de de type mandat de recherche d'investisseurs ou de financements sont parfaitement libres de soumettre la rémunération des prestations accomplies au succès effectif de l'opération ou à la survenance d'un événement financier précis, à savoir l'apport de capitaux par des investisseurs tiers. Le protocole d'accord a précisément pour objet de formaliser cette structure d'honoraire de résultat en remplacement du mandat initial. Le Tribunal constatera que les sommes de 1 850 000,00 euros et de 2 000 000,00 euros n'ont pas été encaissées par la holding au 31 décembre 2024, ni au terme des prorogations amiables invoquées, ceci pour des raisons indépendantes de la volonté du défendeur. Le fait générateur de la créance ne s'étant pas réalisé, le Tribunal appliquera la loi du contrat. Par conséquent, le Tribunal constatera que les défendeurs sont valablement libérés de l'engagement de rémunération et déboutera MARKETPLACE CONSULTING de l'intégralité de ses demandes de condamnations pécuniaires. Sur la demande reconventionnelle relative à la libération du montant séquestré L'article 1.3 b) de la Convention de séquestre signée par l'ensemble des parties le 07 novembre 2024 stipule de façon claire que « dans l'hypothèse où la Date d'encaissement telle que définie par le Protocole d'Accord ne serait pas intervenue au plus tard le 31 décembre 2024, le Séquestre libèrera l'intégralité du séquestre au bénéfice de Monsieur [R] [B] et des Associés Opérationnels dans les huit (8) jours de la demande de ce dernier ». Les conditions d'encaissement du protocole n'ayant pas été remplies à la date convenue, le Tribunal constatera que le maintien des fonds sous séquestre n'a plus de fondement contractuel. Par conséquent, le Tribunal fera droit à la demande reconventionnelle et ordonnera au Séquestre, Maître [E] [T], de procéder à la libération et à la restitution de la somme de 100 000,00 euros consignée sur son compte CARPA au bénéfice de Monsieur [R] [B] et des Associés Opérationnels. Sur les demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive Le Tribunal rappellera que l'exercice d'une action en justice constitue un droit fondamental. Bien que la société MARKETPLACE CONSULTING succombe en ses prétentions principales au fond, son action reposait sur une discussion sérieuse relative à la qualification juridique des clauses du protocole. Le Tribunal constatera qu'aucune faute de nature à faire dégénérer en abus le droit d'agir n'est démontrée à l'encontre de la demanderesse et déboutera les défendeurs de leurs demandes respectives d'octroi de dommages et intérêts. Sur l'article 700 et les dépens : MARKETPLACE CONSULTING succombant à l'instance, elle sera condamnée aux entiers dépens et sera déboutée de sa demande au titre des frais irrépétibles. Il apparaîtra équitable de la condamner à verser 1000,00 euros in solidum aux défendeurs au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, par jugement contradictoire et en premier ressort ; Vu les articles 1103 du Code civil et 122 du Code de procédure civile ; Vu le Protocole d'Accord et la Convention de séquestre en date du 07 novembre 2024 ; DÉCLARE recevable l'action engagée par MARKETPLACE CONSULTING ; ÉCARTE la fin de non-recevoir soulevée par les défendeurs tirée de la clause de conciliation préalable ; CONSTATE la non-réalisation des encaissements financiers visés à l'article 4.2 du Protocole d'Accord à la date de l'échéance contractuelle ; DÉCLARE Monsieur [R] [B], [C] [N], GA INVEST, TK MED et FB INVEST intégralement libérés de tout engagement au titre de la rémunération réclamée par MARKETPLACE CONSULTING ; DÉBOUTE MARKETPLACE CONSULTING de l'ensemble de ses demandes de condamnations financières et de ses fins et conclusions ; ORDONNE à Maître [E] [T], en sa qualité de Séquestre, de procéder à la libération immédiate de l'intégralité du Montant Séquestré, soit la somme de 100 000,00 euros déposée sur son compte CARPA, au bénéfice de Monsieur [R] [B] et des Associés Opérationnels (GA INVEST, TK MED, FB INVEST), sous huit jours à compter de la signification du présent jugement ; DÉBOUTE Monsieur [R] [B], [C] [N], GA INVEST, TK MED et FB INVEST de leurs demandes reconventionnelles en dommages et intérêts pour procédure abusive ; RAPPELLE que l'exécution provisoire est de droit, conformément aux dispositions de l'article 514 du Code de procédure civile ; CONDAMNE MARKETPLACE CONSULTING à payer à Monsieur [R] [B], [C] [N], GA INVEST, TK MED et FB INVEST la somme globale de 1 000,00 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNE MARKETPLACE CONSULTING aux entiers dépens de l'instance dont frais de greffe liquidés et taxés à la somme de 143,78 € toutes taxes comprises. Le Greffier Le Président.