Tribunal de commerce de Caen, Contentieux général - chambre 4 (délibérés), 8 juillet 2026, 2022005192

Numéro d'inscription au répertoire général : 2022 005192 Jonction : 2023 005857 et 2025 001151 Madame [V], [M], [L] [I] [Adresse 1] Représentant(s) : Maître Renan DROUET, avocat au barreau de Caen Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré : assistés lors des débats par Anne FREMONT, commis-greffier assermentée Débats à l'audience publique du 27/05/2026 Jugement rendu le 08/07/2026 par mise à disposition au greffe, conformément à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, signé par Michel SAUTY, président, assisté par Anne FREMONT, commis-greffier assermentée RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Suivant actes en date du 27/10/2022, la SAS FCBL et monsieur [C] [I] ont assigné la SAS PHENIX VOLAILLES et la SAS [Etablissement 1] à comparaître devant le tribunal de commerce de Caen à l'audience du 16/11/2022 afin qu'au visa des articles 1103 et 1240 du code civil, vu le contrat de cession de titres du 11/12/2020, vu la convention de garantie d'actif et de passif du 11/12/2020, vu la convention de prestations de services du 11/12/2020, que la société PHENIX VOLAILLES soit condamnée à rembourser à la société FCBL et à monsieur [C] [I] unis d'intérêt la somme de 137 989 € indument perçue, avec intérêts au taux légal majoré de 5 points à compter du 09/08/2022, que la société [Etablissement 1] soit condamnée à verser à la société FCBL la somme de 110 000 € HT, soit 132 000 € TTC, au titre de la convention de prestations de services, que la société PHENIX VOLAILLES soit condamnée à notifier à la Banque Populaire Grand Ouest sa demande de mainlevée des sommes bloqués et supérieures au plafond contractuel de 250 000 € au 01/07/2022 et 0 € au 01/02/2024, sous astreinte de 500 € par jour de retard passé un délai de 8 jours à compter de la signification du jugement à intervenir, que les sociétés PHENIX VOLAILLES et [Etablissement 1] soient condamnées solidairement à payer à la société FCBL et à monsieur [C] [I] unis d'intérêt la somme de 10 000 € en indemnisation du préjudice subi du fait de la résistance abusive des parties défenderesses, outre la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens. A l'audience de cabinet du 23/11/2022, l'affaire a fait l'objet d'une mise en état soumise à l'application des articles 446-1 et suivants, 861-3 et suivants du code de procédure civile, sous le contrôle d'un juge chargé d'instruire l'affaire désigné conformément à l'article 861 du même code. La date limite des échanges entre les parties a été fixée au 13/09/2023. Suivant actes en date du 23/10/2023, la SAS FCBL et monsieur [C] [I] ont assigné Maître [H] [U], en sa qualité de mandataire judiciaire de la SAS PHENIX VOLAILLES et de la SAS [Etablissement 1], et la SELARL TRAJECTOIRE, prise en la personne de Maître [R], en sa qualité d'administrateur judiciaire de la SAS PHENIX VOLAILLES et de la SAS [Etablissement 1], à comparaître devant ce tribunal à l'audience du 08/11/2023 afin qu'au visa de l'article 331 et suivants du code de procédure civile, la présente instance soit jointe à l'instance principale n°2022 005192. Par mesure d'administration du 08/11/2023, le tribunal a prononcé la jonction des affaires inscrites sous les numéros 2023 00587 et 2022 005192. Suivant actes en date du 15/01/2025. Maître [H] [U], en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SAS PHENIX VOLAILLES et de la SAS [Etablissement 1], a assigné monsieur [S] [I] et madame [V] [I] à comparaître devant ce tribunal à l'audience du 05/02/2025 afin qu'au visa des articles 1130 et suivants, et 1240 du code civil, il soit jugé que les interventions forcées de monsieur [S] [I] et de madame [V] [I] soient déclarées recevables et bien fondées, qu'il soit ordonné la jonction des affaires avec l'affaire principale n°2022 005192, que la décision à intervenir soit déclarée commune et opposable à monsieur [S] [I] et à madame [V] [I] notamment sur la nullité de la cession de titres par acte sous seing privé du 11/12/2020, que monsieur [S] [I] et madame [V] [I] soient condamnés solidairement avec monsieur [C] [I] et la société FCBL à restituer le prix de cession, soit la somme de 1 697 166,60 € en principal, moyennant la restitution des titres, que monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] soient condamnés solidairement, le cas échant in solidum, à paver à la société PHENIX VOLAILLES et maître [U], ès qualités, à titre de réparation du préjudice subi la somme de 1 076 055,41 €, en deniers et quittances, compte tenu des règlements opérés au titre de la garantie de passif, et réserver les dépens. Par mesure d'administration du 05/02/32025, le tribunal a prononcé la jonction des affaires inscrites sous les numéros 2025 001151 et 2022 005192. Monsieur [G] [O] est intervenu volontairement à l'instance. L'affaire a été plaidée le 27/05/2026, puis mise en délibéré pour ce jour. EXPOSÉ DES FAITS La société [Etablissement 1] exploite une activité de production de volailles. Son capital social était détenu initialement par monsieur [C] [I], la SAS FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I]. La société PHENIX VOLAILLES est une société par action simplifiée, holding détenant l'intégralité des parts sociales de la société d'exploitation [Etablissement 1]. Par acte sous seing privé en date du 11/12/2020, les associés précités ont cédé 599 actions sur 600 à la société PHENIX VOLAILLES au prix de 1 697 166,60 €. Cette cession s'accompagnait de la cession de l'ensemble immobilier, des droits de propriété intellectuelle, d'une convention de garantie d'actif et de passif (GAP) et d'une convention de prestations de services pour l'accompagnement de la nouvelle direction par monsieur [C] [I]. Une garantie à première demande d'un montant initial de 500 000 € a été souscrite auprès de la Banque Populaire Grand Ouest pour garantir la GAP. Dès 2021, des désaccords sont survenus concernant l'exécution de la convention de prestations de services et la découverte de passifs non révélés (subvention régionale, conformité des installations, assainissement, matériel …). La société PHENIX VOLAILLES a activé la garantie d'actif et de passif à deux reprises. Un premier appel de 137 989 € a été payé par la banque le 09/08/2022. Un second appel de 316 013,18 € a été notifié en janvier 2024 et payé le 14/02/2024. La SAS FCBL et monsieur [C] [I] ont contesté ces appels de fonds et ont saisi le tribunal. Le 05/07/2023, le tribunal de commerce de Caen a ouvert respectivement au bénéfice des sociétés PHENIX VOLAILLES et [Etablissement 1] une procédure de redressement judiciaire. Celles-ci ont été converties en liquidation judiciaire le 27/03/2024. Parallèlement, les sociétés demanderesses, en liquidation judiciaire, sollicitent la nullité de la cession pour dol et la restitution du prix de vente. C'est dans ces conditions que la SAS FCBL et monsieur [C] [I] ont saisi la présente juridiction afin de faire valoir leurs droits. PRÉTENTIONS DES PARTIES A l'audience, les parties demanderesses ont repris leurs conclusions n°8 et ont déposé leurs pièces, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé des moyens et prétentions développés, en sollicitant, à titre principal, le débouté de la société PHENIX VOLAILLES et la société [Etablissement 1], ainsi que monsieur [G] [O] de l'intégralité de leurs demandes, que la société PHENIX VOLAILLES soit condamnée à rembourser à la société FCBL et à monsieur [C] [I] unis d'intérêt la somme de 137 989 € indument perçue, avec intérêts au taux légal majoré de 5 points à compter du 09/08/2022, qu'il soit ordonné l'inscription de cette somme au passif de la société PHENIX VOLAILLES, s'agissant d'une créance antérieure au jugement d'ouverture du redressement judiciaire, que la société PHENIX VOLAILLES soit condamnée à rembourser à la société FCBL et à monsieur [C] [I] unis d'intérêt la somme de 316 013,18 € € indument perçue, avec intérêts au taux légal majoré de 5 points à compter du 13/02/2024, créance postérieure au jugement d'ouverture, que la société [Etablissement 1] soit condamnée à verser à la société FCBL la somme de 110 000 € HT, soit 132.000 € TTC, au titre de la convention de prestations de services, qu'il soit ordonné l'inscription de cette somme au passif de la société [Etablissement 1], s'agissant d'une créance antérieure au jugement d'ouverture du redressement judiciaire ; pour le cas où il serait jugé que la subvention de la Région devait bien être payée à la société PHENIX VOLAILLES au titre de la convention de garantie de passif, que la société [Etablissement 1] soit condamnée à verser à la société FCBL la somme de 25 000 € HT, soit 30 000 € TTC, au titre de la convention de prestations de services, créance postérieure au jugement d'ouverture ; que la société PHENIX VOLAILLES soit condamnée à notifier à la Banque Populaire Grand Ouest sa demande de mainlevée des sommes bloquées et supérieures au plafond contractuel de 0 € depuis le 01/02/2024, sous astreinte de 500 € par jour de retard passé un délai de 8 jours à compter de la signification du jugement à intervenir ; que la société PHENIX VOLAILLES et la société [Etablissement 1] soient condamnées solidairement à verser à la société FCBL et à monsieur [C] [I] unis d'intérêt la somme de 50 000 € en indemnisation du préjudice subi du fait de la résistance abusive des parties défenderesses ; à titre subsidiaire, en cas d'annulation de la cession de titres, qu'il soit désigné expert judiciaire comptable qu'il plaira au tribunal, aux frais avancés des sociétés demanderesses à l'annulation, avec pour mission de chiffrer les créances de restitutions dues par elles au profit des vendeurs ; qu'en toutes hypothèses, que soient suspendus les effets de l'exécution provisoire de droit incompatible avec la nature de l'affaire ; qu'en cas de condamnation de la société FCBL et/ou des consorts [I] en faveur des sociétés en liquidation PHENIX VOLAILLES et/ou [Etablissement 1] et/ou leur ancien dirigeant ruiné monsieur [O], que la société PHENIX VOLAILLES et la société [Etablissement 1] soient condamnées solidairement à verser à la société FCBL et à monsieur [C] [I] unis d'intérêt la somme de 25 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens. Que soit rendu commune et opposable le jugement à intervenir aux organes de la procédure, à savoir Maître [U], en sa qualité de liquidateur judiciaire des sociétés PHENIX VOLAILLES et [Etablissement 1]. A la barre, les parties défenderesses ont repris leurs conclusions n°4 et ont déposé leurs pièces, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé des moyens et prétentions développés, en sollicitant, au visa des dispositions des articles 1103 et 1104 du code civil.1137 et 1231-1, 1240 du même code, vu la convention de cession en date du 11/12/2020, vu la convention de cession de titres de la société FDM en date du 11/12/2020, vu la convention de cession de margues et modèles en date du 11/12/2020, du tribunal de recevoir maître [U], en sa qualité de liquidateur judiciaire des sociétés [Etablissement 1] et PHENIX VOLAILLES. en son intervention volontaire, de recevoir monsieur [O] [G] en son intervention volontaire, de juger tout autant recevable que bien fondée l'intervention forcée de monsieur [S] [I] et madame [V] [I] sur l'instance engagée par monsieur [C] [I] et la société FCBL suivant assignation du 27/10/2022, d'ordonner la jonction de la présente affaire avec l'affaire principale enrôlée sous le n°2022 005192 de dire et juger que l'appel de la garantie de passif souscrite par monsieur [C] [I] et la société FCBL au profit de la société PHENIX VOLAILLES était parfaitement fondé, de débouter monsieur [C] [I] et la société FCBL de leur demande de mainlevée de la garantie de passif et des contre-garanties autonomes de la BPO, de condamner monsieur [C] [I] et la société FCBL à donner mainlevée de toute mesure de saisie conservatoire de la somme de 316 013,18 € et ce, sous astreinte de 1 000 € par jour à compter de la signification du jugement à intervenir : à titre subsidiaire, sur le montant de la garantie de passif, dans l'hypothèse où la nullité de la cession était prononcée, et que par extraordinaire le tribunal jugerait l'appel de garantie de passif et la nullité exclusif l'un de l'autre, qu'il soit dit et jugé que les sommes de 137 989 € (1er appel) et la somme de 316 013,18 € (2eme appel) seront imputées sur la restitution du prix de cession, après levée de la saisie conservatoire au profit de la société PHENIX VOLLAILLES, que monsieur [C] [I] et la société FCBL soient déboutés de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions. A titre reconventionnel, à titre principal, que le tribunal prononce la nullité de la cession de titres suivant acte sous seing privé en date du 11/12/2020, à raison d'un dol, le cas échéant, pour erreur sur les qualités substantielles, qu'il déclare la décision à intervenir commune et opposable à monsieur [S] [I] et madame [V] [I] en leur qualité de cédants notamment sur la nullité de la cession de titres par acte sous seing privé en date du 11/12/2020, qu'il condamne solidairement monsieur [C] [I] et la Société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] à restituer le prix de cession soit la somme de 1 697 166,60 € en principal, moyennant la restitution des titres, avec intérêts au taux légal à compter de la demande reconventionnelle formulée par voie de conclusions en date du 16/05/2024. Sur les autres conséquences de la nullité : sur la convention de cession de marques et modèles appartenant à monsieur [C] [I] au profit de la société PHENIX VOLAILLES, qu'il soit prononcé la nullité, le cas échéant la caducité de la convention de cession de marques et modèles appartenant à monsieur [C] [I] au profit de la société PHENIX VOLAILLES, que monsieur [C] [I] soit condamné solidairement à restituer le prix de cession à hauteur de 100 000 € ; sur la convention de cession de titres de la société FDM : qu'il soit prononcé la nullité, le cas échéant la caducité de la convention de cession des titres de la société FDM conclue entre la société FCBL, monsieur [C] [I] et la société PHENIX VOLAILLES, que la société FCBL et monsieur [C] [I] soient condamnés à restituer le prix de cession à hauteur le prix de cession à hauteur le prix de cession à société FCBL et monsieur [C] [I] soient condamnés à restituer le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur la société FCBL et monsieur [C] [I] soient condamnés à restituer le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; sur le prix de cession à hauteur de 200 000 € ; s paiement du compte courant d'associé de monsieur [C] [I], que monsieur [C] [I] soit condamné à restituer la somme de 46 000 € ainsi que le montant des intérêts échus et acquittés qui s'élèvent à la somme de 1 085,57 €; sur les emprunts et investissements réalisés à perte : que monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] soient condamnés solidairement à régler au profit de la société PHENIX VOLAILLES la somme de 138 256,60 € au titre du préjudice financier résultant des contrats de prêts souscrits et au profit de la société [Etablissement 1] la somme de 306 336,34 € au titre du préjudice financier résultant des contrats de prêts souscrits ; que les mêmes soient condamnés solidairement à régler à maître [U] ès qualités, la Société PHENIX VOLAILLES et la société [Etablissement 1] la somme de 50 000 € au titre de leur préjudice moral. Si besoin que soit désigné tel expert qu'il plaira au Tribunal afin de procéder à l'estimation et la valorisation des éléments d'actifs depuis la cession après les travaux d'agrandissement, les travaux sur le site (bac de décantation, rénovation de la chaine du froid et autres), acquisition de matériels, d'équipements, réparations et établir le compte entre les parties. En tout état de cause, que monsieur [C] [I], la Société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] soient déboutés de leur demande de voir désigner avant dire droit un expert judiciaire aux fins de chiffrer la créance de restitution due par l'acquéreur au vendeur : à titre subsidiaire, si le Tribunal devait ordonner une expertise afin de chiffrer la valorisation des éléments d'actifs depuis la cession, dire et juger que cette mesure d'expertise ne ferait pas obstacle au règlement par monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I], si besoin par provision, du prix de cession des titres de la société [Etablissement 1] à hauteur de 1 697 166.60 €, du prix de cession de margues et modèles appartenant à monsieur [C] [I] à hauteur de 100 000 €, du prix de cession des titres de la société FDM à hauteur de la somme de 200 000 € : à titre subsidiaire, si le Tribunal devait rejeter la demande de nullité de la cession, que monsieur [C] [I] et la société FCBL le cas échéant, monsieur [S] [I] et madame [V] [I], soient condamnés à payer de manière solidaire à la société PHENIX VOLAILLES et Maître [U], ès qualités, à titre de réparation du préjudice subi, la somme de 1 076 055,41 €, en deniers et quittances compte tenu des règlements opérés au titre de la garantie de passif. Sur les autres préjudices : sur le paiement du compte courant d'associé de monsieur [C] [I] : que monsieur [C] [I] soit condamné à régler à titre d'indemnisation la somme de 46 000 € ainsi que le montant des intérêts échus et acquittés qui s'élèvent à la somme de 1 085.57 € : sur les emprunts : que monsieur [C] [I], la société FCBL le cas échéant, monsieur [S] [I] et madame [V] [I], soient condamnés solidairement à régler à titre d'indemnisation au profit de la société PHENIX VOLAILLES la somme de 138 256, 60 € au titre du préjudice financier résultant des contrats de prêts souscrits et au profit de la société [Etablissement 1] la somme de 306 336,34 € au titre du préjudice financier résultant des contrats de prêts souscrits ; qu'il soit désigné tel expert qu'il plaira au Tribunal afin de procéder à l'estimation et la valorisation des éléments d'actifs acquis depuis la cession après les travaux d'agrandissement, les travaux sur le site (bac de décantation, rénovation de la chaine du froid et autres), acquisition de matériels, d'équipements, réparation et établir le compte entre les parties ; que monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] soient condamnés solidairement à régler à titre d'indemnisation à maître [U], ès qualités, la société PHENIX VOLAILLES et la société [Etablissement 1] la somme de 50 000 € au titre de leur préjudice moral. A titre infiniment subsidiaire, si le tribunal estimait que le préjudice de la société PHENIX VOLAILLES relevait uniquement d'une perte de chance de ne pas contracter ou de contracter à des conditions plus avantageuses, que monsieur [C] [I], la société FCBL, le cas échéant, monsieur [S] [I] et madame [V] [I], soient condamnés à payer solidairement à la société PHENIX VOLAILLES et maître [U] ès qualités, à titre de réparation du préjudice subi, la somme de 1 075 947,80 €, en deniers et quittances compte tenu des règlements opérés au titre de la garantie de passif. Sur les autres préjudices : sur le paiement du compte courant d'associé de monsieur [C] [I] : que monsieur [C] [I] soit condamné à régler à titre d'indemnisation la somme de 46 000 € ainsi que le montant des intérêts échus et acquittés qui s'élèvent à la somme de 1 085. 57 € : sur les emprunts : que monsieur [C] [I], la société FCBL. le cas échéant, monsieur [S] [I] et madame [V] [I], soient condamnés à régler à titre d'indemnisation au profit de la société PHENIX VOLAILLES la somme de 138 256,60 € au titre du préjudice financier résultant des contrats de prêts souscrits et au profit de la société [Etablissement 1] la somme de 306 336,34 € au titre du préjudice financier résultant des contrats de prêts souscrits, que monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I], soient condamnés solidairement à régler à titre d'indemnisation à maître [U], ès qualités, la société PHENIX VOLAILLES et la société [Etablissement 1] la somme de 50 000 € au titre de leur préjudice moral ; qu'il soit désigné tel expert qu'il plaira au Tribunal afin de procéder à l'estimation et la valorisation des éléments d'actifs depuis la cession après les travaux d'agrandissement, les travaux sur le site (bac de décantation, rénovation de la chaine du froid et autres), acquisition de matériels, d'équipements, réparation et établir le compte entre les parties. Sur le préjudice de monsieur [O] [G], que monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] soient condamnés solidairement à lui régler à titre d'indemnisation au titre de son préjudice moral la somme de 100 000 € et au titre de son compte courant d'associé la somme de 750 101,99 €. Si le Tribunal estimait que le préjudice de monsieur [O] relevait d'une perte de chance de ne pas recouvrer le montant de son compte courant d'associé, que monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I], soient condamnés solidairement à lui régler, à titre d'indemnisation, 70% de son compte courant d'associé, soit la somme de 525 071,39 €. En tout état de cause, que monsieur [C] [I] soit condamné à restituer et à payer à la société [Etablissement 1] et maître [U] ès qualités la somme de 40 000 € en remboursement des échéances réglées au titre de la convention de prestations de services, que monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] soient condamnés à payer de manière solidaire, le cas échéant in solidum , aux sociétés PHENIX VOLAILLES, [Etablissement 1] et maître [U] ès qualités la somme de 30 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, que les mêmes soient condamnés à payer de manière solidaire, le cas échéant in solidum , à monsieur [G] [J] la somme de 10 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, que monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] soient condamnés aux entiers dépens ; et qu'il soit dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire.

MOTIFS

Sur les interventions forcées et volontaires Attendu que la procédure collective ouverte à l'encontre des sociétés PHENIX VOLAILLES et [Etablissement 1] a entraîné l'intervention de droit de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire, puis du liquidateur judiciaire ; Attendu que l'intervention forcée de monsieur [S] [I] et madame [V] [I] est régulière dès lors qu'ils sont co cédants des titres et que la demande de nullité de la cession les concerne directement ; Attendu que l'intervention volontaire de monsieur [G] [O] est recevable dès lors qu'il justifie d'un intérêt à la conservation de ses droits en sa qualité de dirigeant et associé lésé ; Attendu que partant, il convient de déclarer recevable l'intervention volontaire de monsieur [G] [O] et déclare le présent jugement commun et opposable à monsieur [S] [I] et à madame [V] [I] ; Sur le fond Attendu que la société PHENIX VOLAILLES sollicite la nullité de la cession de titres du 11/12/2020 pour dol, soutenant que les cédants ont dissimulé un passif important et des non-conformités ; Attendu qu'aux termes de l'article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges, ou par la dissimulation intentionnelle d'une information dont il sait le caractère déterminant ; Attendu que la société PHENIX VOLAILLES verse aux débats de nombreux rapports techniques et constats postérieurs à la cession mettant en évidence des non-conformités (assainissement, électricité, matériel, plan d'épandage) et des faits de pollution antérieurs ; Attendu que les problèmes de pollution sont apparus dès 2015 selon des courriers adressés par la SNCF en 2015, 2016, 2018 à monsieur [I], puis d'un arrêté préfectoral de novembre 2019 demandant à monsieur [I] de procéder aux travaux nécessaires dans un délai de 2 mois ; Attendu qu'il est stipulé dans l'acte de cession que « il n'a jamais été exercé sur les lieux dont il s'agit ou les lieux voisins d'activités entrainant des dangers ou des inconvénients pour la santé de l'environnement (air, eaux superficielles ou souterraines, sols ou sous-sols » ; Attendu qu'une enquête a été diligentée par la police de l'eau le 19/07/2019 qui a constaté une infraction et amène une condamnation par ordonnance pénale le 16/03/2022 ; Attendu que juste après la cession du 11/12/2022 sont apparus de nombreuses pannes sur différents matériels qui ont dû être soit réparés soit changés et dont tous les réparateurs soulignent le manque d'entretien et de maintenance de ces matériels (jaboteuse, plumeuse, pupitre d'effilage chariot convoyeur, chariot élévateur, etc.) ; Attendu que monsieur [C] [I], monsieur [S] [I] et madame [V] [I] avaient connaissance de tous ces faits et ont préféré les taire, ce qui prouve leur volonté de tromper la société PHENIX VOLAILLES sur la valeur réelle de l'entreprise ; que le dol est constitué par la dissimulation intentionnelle ayant un caractère déterminant du consentement des acquéreurs ; Attendu en effet que si la société PHENIX VOLAILLES avait eu connaissance de tous ces problèmes, elle ne se serait pas portée acquéreur de la société FCBL ; qu'il y a lieu par conséquent de faire droit à sa demande et de prononcer la nullité de la cession de titres du 11/12/2020 ; Attendu que la cession de titres était accompagnée de deux autres cessions qui seront également annulées, pour les motifs ci-dessus exposés : 1 - Cession de contrat de marques et modèles détenu par monsieur [C] [I] pour un montant de 100 000 € 2 - Cession de titres de la société FDM détenu par monsieur [C] [I] et la société FCBL pour un montant de 200 000 € ; Attendu que monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] doivent rembourser le prix de cession pour un montant de 1 697 166,60 € en principal moyennant la restitution des titres avec intérêt au taux légal depuis le 16/05/2024 ; Attendu que les sociétés PHENIX VOLAILLES et [Etablissement 1] ont emprunté pour se porter acquéreur des parts lors de la cession du 11/12/2020, qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge les frais et intérêts d'emprunt estimés à 138 256,60 € pour la société PHENIX VOLAILLES et à 306 336,34 € pour la société [Etablissement 1] ; Attendu que monsieur [C] [I] devra rembourser la cession du contrat de marque pour un montant de 100 000 € ; Attendu que monsieur [C] [I] et la société FCBL devront rembourser la cession de titres de la société FDM pour un montant de 200 000 € ; Attendu que monsieur [I] était titulaire d'un compte courant d'associé d'un montant de 46 000 € qui a été financé et remboursé par la société [Etablissement 1] ; le prononcé de la nullité entraine donc l'obligation pour monsieur [I] de rembourser son compte courant augmenté des intérêts acquittés d'un montant de 1 085,57 €, soit 47 085.57 €, il sera donc condamné à ce titre ; Attendu que la victime d'un dol dispose, parallèlement à l'action en annulation, d'une action en réparation du préjudice qui lui a été causé, qu'il en va de même pour la victime de l'erreur ; que la société PHENIX VOLAILLES et son représentant monsieur [O] sont donc bien fondés à solliciter réparation d'un préjudice moral ; que le tribunal l'évalue à 30 000 € ; Attendu que, selon les différents témoignages, monsieur [C] [I] n'a pas exécuté son devoir de conseil auquel il s'était engagé contractuellement moyennant une somme de 120 000 € sur 3 ans, qu'il sera donc débouté de sa demande en paiement de prestations pour un montant de 110 000 € ; Attendu que le tribunal ne dispose pas de tous les éléments nécessaires pour déterminer quelles factures dépendent de l'entretien courant de celles qui constituent une valorisation de l'entreprise ; Attendu que le tribunal ne peut déterminer s'il y a des heures supplémentaires existantes et non payées avant le bilan établi le 30/11/2020 ou des abus de biens sociaux, qui ne relèvent pas de sa compétence, qui auraient fait l'objet d'un paiement après le bilan établi le 30/11/2020 ; qu'il ne peut non plus vérifier si des salariés payés par la société [Etablissement 1] ont travaillé pour l'EARL [Etablissement 1] appartenant à monsieur [S] [I] ou si des factures de biens ou matériels payés par la société [Etablissement 1] ont été livrés ou utilisés par l'EARL [Etablissement 1] ; que partant, le tribunal désignera donc un expert-comptable qui devra établir les comptes entre les parties et indiquer le montant d'une éventuelle revalorisation des titres depuis la cession du 11/12/2020 ; Attendu que conformément à l'article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire ; Attendu qu'il convient de réserver les autres demandes ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort, Vu les dispositions des articles 1103, 1104, 1137, 1231 et 1240 du code civil, Vu la convention de cession en date du 11/12/2020, Vu la convention de cession des titres de la société FDM du 11/12/2020, Vu la convention de cession de marques et modèles du 11/12/2020, Déboute monsieur [C] [I] et la société FCBL de toutes leurs demandes ; Déclare recevable l'intervention volontaire de monsieur [G] [O] ; Déclare le présent jugement opposable à monsieur [S] [I] et madame [V] [I] en leurs qualité de cédants ;

Prononce

la nullité de la cession de titres suivant acte sous seing privé en date du 11/12/2020 pour dol ; Condamne par conséquent solidairement monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] à restituer le prix de cession, soit la somme de 1 697 166,60 € en principal avec intérêt au taux légal à compter du 16/05/2024 ; Prononce la nullité de la convention de cession des marques et modèles appartenant à monsieur [C] [I] ; Condamne monsieur [C] [I] à en restituer le prix de cession pour un montant de 100 000 € ; Prononce la nullité de la convention de cession de titres de la société FDM conclue entre la société FCBL, monsieur [C] [I] avec la société PHENIX VOLAILLES ; Condamne la société FCBL et monsieur [C] [I] à en restituer le prix de cession pour un montant de 200 000 € ; Condamne monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] à régler à Maître [H] [U], en sa qualité de liquidateur de la société PHENIX VOLAILLES et la société [Etablissement 1], la somme de 30 000 € au titre de leur préjudice moral ; Condamne monsieur [C] [I] à restituer la somme de 46 000 € ainsi que le montant des intérêts échus et acquittés d'un montant de 1 085,57 € ; Condamne solidairement monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] à régler à la société PHENIX VOLAILLES la somme de 138 256,34 € au titre du préjudice financier résultant des contrats de prêts souscrits ; Condamne solidairement monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] à régler à la société [Etablissement 1] la somme de 306 336.34 € au titre du préjudice financier résultant des contrats de prêts souscrits ; Ordonne l'exécution provisoire ; Ordonne une expertise judiciaire afin de chiffrer la valorisation des éléments d'actifs depuis la cession ; Dit que cette mesure d'expertise ne fera pas obstacle au règlement par monsieur [C] [I], la société FCBL, monsieur [S] [I] et madame [V] [I] des condamnations prononcées par la présente décision ; Désigne l'EIRL COMEX, prise en la personne de son représentant légal monsieur [Y] [T], sise [Adresse 2], en qualité d'expert judiciaire, avec pour mission de : convoquer les parties ainsi que leurs mandataires, les entendre en leurs dires et explications, se faire communiquer tous documents et pièces qu'il estimera utiles à l'accomplissement de sa mission établir les comptes entre les parties, procéder à l'estimation et la valorisation des éléments d'actifs depuis la cession après les travaux d'agrandissements, de réparation et de rénovation, examiner si des actifs ont été vendus depuis l'acte de cession, chiffrer le coût de travail payé par la société [Etablissement 1] et réalisé à la l'EARL [Etablissement 1], chiffrer le coût des marchandises périmées au moment de la vente, chiffrer les factures payées par la société [Etablissement 1] émanant de l'EARL [Etablissement 1], chiffrer les abus de biens sociaux intervenus depuis la date du bilan intermédiaire du 30/11/2020 ; Dit que l'expert devra accomplir sa mission conformément aux dispositions des articles 232 et suivants du code de procédure civile, notamment en ce qui concerne le caractère contradictoire des opérations ; Dit que l'expert est autorisé à s'adjoindre tout spécialiste de son choix sous réserve d'en informer le juge chargé du contrôle de l'expertise et les parties ; Dit que l'expert procédera à la diffusion d'un pré-rapport et impartira aux parties un délai suffisant pour faire valoir leurs dires et observations, lesquels seront annexés au rapport définitif. Dit que l'expert déposera son rapport définitif et sa demande de rémunération au greffe de ce tribunal dans le délai de 8 mois, soit le 08/03/2027 au plus tard (sauf prorogation dûment autorisée), et communiquer ces deux documents aux parties. Rappelle qu'en application des dispositions de l'article 282 alinéa 5 du code de procédure civile, l'expert devra, lors du dépôt de son rapport, accompagner celui-ci de sa demande de rémunération et adresser un exemplaire de celle-ci aux parties par tout moyen d'en établir la réception. Dit que maître [H] [U] ès qualités, de liquidateur de la SAS PHENIX VOLAILLES, de la SAS [Etablissement 1] et monsieur [O] [G] devront consigner, à titre de provision, à valoir sur la rémunération de l'expert, une somme de 7 000 € au greffe de ce tribunal dans le délai de 30 jours de la notification simple qui lui en sera faite par le greffier, étant précisé que : la charge définitive de la rémunération de l'expert incombera, sauf transaction, à la partie qui sera condamnée aux dépens, qu'à défaut de consignation dans le délai imparti, la désignation de l'expert sera caduque, (sauf décision du juge en cas de motif légitime); l'affaire pourra être rappelée à l'audience et l'instance poursuivie sans que l'expertise ait été réalisée, et il sera tiré toutes conséquence de l'abstention ou du refus de consigner, chaque partie est autorisée à procéder à la consignation de la somme mise à la charge de l'autre en cas de carence ou de refus ; Dit que l'expert pourra commencer l'exécution de sa mission le jour où il sera avisé du dépôt au greffe du montant de la consignation. Dit qu'en cas d'empêchement ou de refus de l'expert, il sera pourvu à son remplacement par ordonnance du juge chargé du contrôle de l'expertise (à défaut, par le président.