Tribunal des activités économiques de Nanterre, 6 octobre 2025, 2025L02132

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 25 SEPTEMBRE 2025 8ème Chambre N° PCL : 2025C00060 N° RG : 2025L02132 SAS FREE-WORK GROUP LA REQUERANTE FREE-WORK GROUP, Société par actions simplifiée au capital de 17.902 €, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 793 690 769, dont le siège social est sis 35 rue Paris, 92100 Boulogne-Billancourt, représentée par son président, Monsieur [X] [O], comparant et assisté de Maitre [I] [U] [F], 68 rue Ampère, 75017 Paris, LES AUTRES PARTIES AU PROTOCOLE DE CONCILIATION AGSI, Société par actions simplifiée au capital de 50 000 €, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 450 955 893, dont le siège social est sis 35 rue de Paris, 92100 Boulogne-Billancourt, non comparant BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS, société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable, dont le siège social est situé 80 boulevard Auguste Blanqui, 75204 à Paris cedex 1, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 002 313, non comparant BNP PARIBAS, société anonyme au capital de 2 261 621 342 euros, ayant son siège social sis 16 boulevard des Italiens - 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, non comparant BPIFRANCE, société anonyme à conseil d'administration au capital de 5.440.000.000 euros, dont le siège social est sis 27-31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 320 252 489, non comparant SOUS L'EGIDE DE SELAS SPE O3 PARTNERS, prise en la personne de Maitre [E] [A], domiciliée 67 boulevard Lannes 75116 Paris, es-qualités de conciliateur, comparant N° PCL : 2025C00060 N° RG : 2025L02132 COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président M. Lionel JOURDAIN, juge M. Didier COLLIN, juge M. Didier ADDA, juge Assistés de Madame Alice FILIN, greffier MINISTERE PUBLIC M. Camille SIEGRIST, vice-procureur de la République DEBATS Audience du 17 septembre 2025, l'affaire a été débattue hors de la présence du public JUGEMENT Décision réputée contradictoire et en premier ressort Délibérée par M. Jacques SULTAN, président M. Lionel JOURDAIN, juge M. Didier COLLIN, juge N° PCL : 2025C00060 N° RG : 2025L02132 JUGEMENT D'HOMOLOGATION D'UN PROTOCOLE DE CONCILIATION APRES EN AVOIR DELIBERE, Procédure Par ordonnance en date du 7 mai 2025, la présidente du tribunal des activités économiques de Nanterre a désigné la SELAS SPE O3 PARTNERS en qualité de conciliateur de la société FREE-WORK GROUP SAS, pour une durée de 2 mois, avec pour mission d'assister la société pour : * Mener toute négociation avec ses créanciers bancaires aux fins de parvenir à l'obtention de tous moratoires, abandons ou concours nécessaires à la pérennité des activités des sociétés du groupe, * Rechercher toute solution visant à assurer la pérennité de l'activité, * Finaliser les discussions avec les principaux créanciers et en convenant avec eux des moratoires. Par ordonnance du 10 juillet 2025, cette mission a été renouvelée pour une période d'1 mois, expirant le 7 août 2025, Préalablement à la présente procédure de conciliation, la Société avait bénéficié d'une procédure de conciliation puis de mandat ad hoc afin de négocier avec ses créanciers bancaires le rééchelonnement d'un endettement LBO, Dans ce cadre, des discussions sont intervenues entre la société FREE WORK GROUP et ses partenaires bancaires, sous l'égide du conciliateur, et à l'issue desquelles un protocole de conciliation a été conclu le 1 er août 2025. Par requête du 5 août 2025 déposée au greffe du tribunal des activités économiques de Nanterre, les requérantes ont sollicité l'homologation du protocole de conciliation.

Les faits

La société FREE-WORK GROUP est la holding du groupe « Free-Work » qui est composé de 2 sociétés d'exploitation : la société AGSI - filiale française et la société Free-Work Ltd - filiale britannique. Free-Work anime une plateforme de « job boards » du secteur de l'informatique et des technologies d'information destinée aux recruteurs comme aux ingénieurs (indépendants comme salariés). La Société FREE WORK GROUP acquiert d'abord en 2018, la société AGSI, qui exploite en France les sites internet : « Carriere-info.fr », « Freelance-info.fr » et « Turnover-IT.com », avec le soutien d'un nouvel actionnaire, le groupe CBV, et du Crédit Agricole. Après avoir validé son modèle économique en France, le groupe a entrepris des recherches pour identifier des cibles de langue anglaise. En 2022, la société FREE WORK GROUP acquiert les participations d'une cible anglaise grâce au soutien d'un pool bancaire composé de Banque Populaire Rives de Paris, BNP Paribas et BPI France qui (i) rachète alors le précédent emprunt du Crédit Agricole et (ii) finance l'acquisition de la cible britannique. Malgré les mesures de restructuration mises en place et l'implication du dirigeant dans l'exploitation courante au Royaume-Uni, ce dernier a dû faire le constat de l'échec de la reprise de la filiale britannique. Des mesures de cession des business unit valorisables ont été mises en œuvre et les opérations de liquidation amiable de la structure ont débuté. Le protocole de conciliation auquel sont parvenues les parties prévoit principalement : * La vente des branches d'activité de la filiale anglaise et sa liquidation sans participation financière de Free Work Group, * Le remboursement de l'endettement LBO uniquement par la filiale française qui en a la capacité financière au regard de ses projections revues par l'auditeur indépendant [P] [V] * Un rééchelonnement de l'endettement LBO par un allongement des maturités des prêts et la mise en place d'échéances progressives, dont les montants ont été fixés suivant les capacités de distribution de dividendes de la filiale française, * L'émission de deux prêts obligataires par Free Work Group que s'engage à souscrire la filiale française en 2028 et en 2029 * Une clause d'attribution du résultat excédentaire de la filiale en cas de résultats d'exploitation constatés supérieurs aux prévisions établies par le cabinet d'audit indépendant, Avis du ministère public Le Ministère Public constate que les conditions légales paraissent remplies et requiert l'homologation du protocole de conciliation conclu le 1 er août 2025,

Motifs de la décision

Sur ce Les dispositions de l'article L.611-8-II du code de commerce prévoient trois conditions pour qu'un accord de conciliation soit homologué : 1° Le débiteur n'est pas en cessation des paiements ou l'accord conclu y met fin ; 2° Les termes de l'accord sont de nature à assurer la pérennité de l'activité de l'entreprise ; 3° L'accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires. * Sur l'absence d'état de cessation des paiements de la société FREE WORK GROUP La société FREE WORK GROUP atteste dans une annexe de la requête du 5 août 2025 ne pas être en de cessation des paiements en produisant un tableau de ses dettes exigibles et de son actif disponible, Qu'à l'audience du 17 septembre 2025, elle réitère cette déclaration devant le tribunal et en présence du ministère public. En conséquence, le tribunal constatera que la première condition de l'article L. 611-8-II est satisfaite, * Sur la constatation que les termes de l'accord sont de nature à assurer la pérennité de l'activité des entreprises concernées Les termes de l'accord permettent un réaménagement du remboursement de la dette bancaire conformément aux prévisions d'exploitation et de trésorerie de la filiale française, qui ont été revues par un auditeur indépendant, des capacités de distribution de dividendes et des capacités de trésorerie. En conséquence, le tribunal constatera que la deuxième condition de l'article L. 611-8-II est satisfaite, * Sur l'absence d'atteinte portée aux intérêts des créanciers non-signataires Les prévisions de montants de distributions de dividendes par la filiale française et de souscription aux prêts obligataires par la filiale française ont été déterminées sur la base de prévisions financières revues par l'auditeur indépendant. L'accord met un terme aux difficultés financières de la société FREE WORK GROUP, dont il est de l'intérêt des créanciers non-signataires du protocole qu'elles soient résolues pour permettre à la société de faire face à l'ensemble de ses obligations et poursuivre ses activités, En conséquence, le tribunal constatera que la troisième condition de l'article L. 611-8-II est satisfaite. * Sur l'homologation du protocole de conciliation L'état des frais visé à l'article R. 611-39-1 du code de commerce a bien été déposée au greffe, Le tribunal constate que les trois conditions nécessaires à l'homologation du protocole de conciliation telles qu'imposées par l'article L. 611-8 du code de commerce sont réunies, Maitre [E] [A], ès qualités de conciliateur, est favorable à l'homologation du protocole de conciliation, Le Ministère Public constate que les conditions légales paraissent remplies et requiert l'homologation du protocole de conciliation conclu le 1 er août 2025, En conséquence, le tribunal prononcera l'homologation du protocole de conciliation conclu le 1 er août 2025 entre les parties. * Sur la désignation du mandataire à l'exécution du l'accord de conciliation Les parties au protocole de conciliation ont sollicité la désignation de la SELAS SPE O3 PARTNERS, prise en la personne de Maitre [E] [A], en qualité de mandataire à l'exécution de l'accord de conciliation, Le conciliateur a indiqué être favorable à sa désignation en qualité de mandataire à l'exécution de l'accord pour la durée de son exécution, En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 611-8-III du code de commerce, le tribunal désignera la SELAS SPE O3 PARTNERS, prise en la personne de Maitre [E] [A], en qualité de mandataire à l'exécution de l'accord de conciliation conclu le 1 er août 2025 et ce pour la durée de son exécution, Après avoir entendu les parties, le président a clos les débats et mis le jugement en délibéré, pour une mise à disposition le 25 septembre 2025,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, rendu en premier ressort, le procureur de la République représenté par Monsieur [Y] [R] ayant été entendu en son avis, Vu les articles L. 611-4 à L.611-16 du code de commerce, Vu les articles R. 611-39 à R. 611-52 du code de commerce, Vu la requête en date du 5 août 2025, Vu le protocole de conciliation conclu entre les parties le 1 er août 2025 et ses annexes, Vu les observations de la société et du conciliateur, Vu l'avis du ministère public, CONSTATE que conformément aux dispositions de l'article L. 611-8-III du code de commerce : * Les sociétés ne sont pas en état de cessation des paiements ou que l'accord y met fin, * Les termes du protocole de conciliation sont de nature à assurer la pérennité de l'activité des sociétés, * Les termes du protocole de conciliation ne portent pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires, CONSTATE en conséquence que les conditions sont réunies HOMOLOGUE en application de l'article L. 611-8 du code de commerce, le protocole de conciliation conclu entre * FREE-WORK GROUP, Société par actions simplifiée au capital de 17 902 €, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 793 690 769, dont le siège social est sis 35 rue Paris, 92100 Boulogne-Billancourt, * AGSI, Société par actions simplifiée au capital de 50 000 €, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 450 955 893, dont le siège social est sis 35 rue de Paris, 92100 Boulogne-Billancourt, * Banque Populaire Rives de Paris, société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable, dont le siège social est situé 80 boulevard Auguste Blanqui, 75204 à Paris cedex 1, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 002 313, 4. BNP Paribas, société anonyme au capital de 2 261 621 342 euros, ayant son siège social sis 16 boulevard des Italiens 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, * BPIFRANCE, société anonyme à conseil d'administration au capital de 5.440.000.000 euros, dont le siège social est sis 27-31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 320 252 489, sous l'égide de la SELAS SPE O3 PARTNERS, prise en la personne de Maitre [E] [A], DONNE force exécutoire au protocole signé le 1 er août 2025 ; DIT que cette homologation met fin à la procédure de conciliation conformément à l'article L. 611-10 du code de commerce, MET FIN à la mission du conciliateur de la SELAS SPE O3 PARTNERS, prise en la personne de Maitre [E] [A], administrateur judiciaire, DESIGNE la SELAS SPE O3 PARTNERS, prise en la personne de Maitre [E] [A], en tant que mandataire à l'exécution de l'accord de conciliation homologué avec pour mission de : * veiller à la bonne exécution des engagements souscrits aux termes du protocole et présenter sans délai un rapport au Président du tribunal des activités économiques de Nanterre en cas d'obstacle dans l'exécution de leur mission ; * veiller à l'organisation sous son égide des réunions entre les parties dans le cadre des réunions de revoir ; * exercer son rôle de médiateur afin d'aider les Parties dans la résolution amiable de toute difficulté liée à la validité, l'interprétation ou la mise en œuvre du Protocole ; * informer le Président du tribunal de l'exécution de leur mission et de toute difficulté pouvant apparaître ; et ce pendant toute la durée d'exécution du protocole. DIT que les honoraires du mandataire à l'exécution de l'accord seront fixés conformément à la convention d'honoraires du 5 août 2025 conclue entre FREE WORK GROUP et la SELAS SPE O3 PARTNERS, prise en la personne de Maitre [E] [A], dans le respect de l'article R. 611-47 du code de commerce, étant précisé que les honoraires seront à la charge de la société FREE WORK GROUP et arrêtés par ordonnance, sur requête dûment justifiée, émise par le mandataire à l'exécution de l'accord et approuvée par FREE WORK GROUP, ORDONNE, conformément aux dispositions des articles R. 611-39, R. 611-41 et R. 611-43 du code de commerce, que : * Le protocole de conciliation soit déposé au greffe et que des copies ne puissent être délivrées qu'aux parties et aux personnes qui peuvent se prévaloir des stipulations du protocole de conciliation, lesdites copies valant titre exécutoire, * Le jugement d'homologation soit notifié par le greffier au représentant de la société et aux représentants des parties signataires du protocole de conciliation, et qu'il soit communiqué au conciliateur, aux commissaires aux comptes, et au ministère public, * Un avis du présent jugement d'homologation soit adressé pour insertion au Bulletin Officiel des annonces Civiles et Commerciales et dans un journal d'annonces légales du lieu où la société a son siège social, avec les mentions prévues à l'article R. 611-43 du code de commerce, lesdites publicités étant faites d'office par le greffier dans les huit jours de la date du présent jugement d'homologation, nonobstant toute voie de recours, * Seules les personnes appelées à l'audience d'homologation peuvent prendre connaissance de l'accord au greffe du tribunal, DIT qu'en cas de recours, le tribunal devra préalablement statuer sur l'intérêt à agir de l'opposant avant toute communication du protocole de conciliation dont la confidentialité du contenu doit être strictement assurée, DIT que la présente décision est exécutoire de plein droit, DIT que les dépens du présent jugement sont liquidés à la somme de 315,22 € (dont 49,87 € de TVA) seront à la charge de la société FREE WORK GROUP, DIT que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.