Tribunal de commerce de Rennes, 11 mai 2026, 2026L00618

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES Références : 2026L00618 / 2026J00013 JUGEMENT DU 24 JUIN 2026 Par jugement en date du 7 janvier 2026 le Tribunal de Commerce de Rennes a ouvert une procédure de redressement judiciaire concernant : SARL SACMANIA 12 Rue du Gripail 35590 Saint-Gilles Enseigne : SACMANIA Activité : maroquinerie RCS RENNES 444 092 845 (2002 B 1166) Représentant légal : M. [U] [R] La SELARL [T] & Associés prise en la personne de Me [I] [T], a été nommée en qualité d'administrateur judiciaire, avec mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, d'assister le débiteur pour tous les actes concernant la gestion de son entreprise, La SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [W] [L], a été nommée en qualité de mandataire judiciaire, M. [E] [N], a été désigné qualité de Juge Commissaire, La société SACMANIA exerce une activité de commerce de détail de maroquinerie et d'articles de voyage, L'activité est exercée au travers d'un réseau de cinq magasins situés dans des centres commerciaux de l'agglomération rennaise et de Dinan, ainsi qu'un entrepôt central située au siège social à Saint-Gilles, Pendant la période d'observation, le dirigeant de la société SACMANIA a indiqué aux organes de la procédure envisager une solution de cession de tout ou partie des magasins appartenant à la société SACMANIA, Une recherche de cession a par conséquent été lancée, avec une expiration de la date limite du dépôt des offres au 30 avril 2026. A l'expiration de la date limite du dépôt des offres, le 30 avril 2026, une offre de reprise, partielle, portant sur les actifs de l'établissement de SAINT-GREGOIRE, émanant de la société SARL [Y] KOU MO a été déposée, Cette offre a été par la suite améliorée, l'offre de reprise améliorée datée du 20 mai 2026 a été déposée au Greffe le 27 mai 2026. Vu le rapport sur l'offre en plan de cession déposé au Greffe le 27 mai 2026 par la SELARL [T] & Associés prise en la personne de Me [I] [T], administrateur judiciaire, Vu le rapport sur le projet de plan de cession déposé par la SELARL ATHENA prise en la personne de Me [W] [L], mandataire judiciaire, C'est dans ce contexte que le débiteur, le cessionnaire et les organes de la procédure, les cocontractants, ont été convoqués à l'audience du 27 mai 2026 afin de statuer sur un éventuel plan de cession, A l'audience du 27 mai 2026, en Chambre du conseil La SELARL [T] & Associés prise en la personne de Me [I] [T], administrateur judiciaire, La SELARL ATHENA prise en la personne de Me [W] [L], mandataire judiciaire, M. [U] [R], représentant légal de la société SACMANIA, assisté de Me Jean-Briac JUNCKER, avocat à Rennes La société [Y] KOU MO représentée par M. [X] [Y], assisté de Me Olivier BARBEAU, avocat à Nantes, Me Yann MICHEL, avocat à Paris, représentant la Société DES GARAGES TOMINE, bailleur, Ont comparu devant : Mme Christine ROBIN, M. Stéphane CROCQ, M. Gilles MENARD, Juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de Mme Marine LE MEE, Greffière d'audience, Le Ministère public a été régulièrement informé, L'affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l'audience ayant été informées conformément à l'article 450 du Code de Procédure civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 24 juin 2026,

DISCUSSION

L'article L.642-1, alinéas 1 et 2 du Code de commerce dispose : «La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d'éléments d'exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d'activités ». L'analyse des offres doit donc être réalisée en fonction des critères suivants : pérennité du projet de reprise maintien de l'emploi apurement du passif L'offre est présentée par la SARL [Y] KOU MO (RCS Nantes n° 350 625 166), dont le siège social est situé au 11 rue d'Allemagne à Nantes et elle est représentée par l'un des co-gérants Monsieur [X] [Y]. Une faculté de substitution est prévue au profit d'une société NEWCO. Il convient de rappeler que cette offre est une offre de reprise partielle, portant sur la reprise de l'unique fonds de commerce de SAINT GREGOIRE, Centre Commercial LECLERC, 25 rue de l'Etang du Diable, sous l'enseigne SACMANIA, les autres établissements ne faisant pas partie du périmètre de la reprise. Dans le cadre du délai d'amélioration, et à la suite des demandes d'amélioration formulées par l'Administrateur Judiciaire et aux échanges intervenus, une offre complétée a été transmise en date du 21 mai 2026, étant précisé que celle-ci n'a néanmoins fait l'objet d'aucune amélioration dans le cadre du droit légal. Cette offre n'est plus assortie d'aucune condition suspensive, celles figurant dans l'offre initiale ayant été retirées par le pétitionnaire dans le cadre du délai d'amélioration/complément. 1- Pérennité du projet de reprise Le pétitionnaire, la SARL [Y] KOU MO, exerce une activité de commerce de gros dans le secteur de la maroquinerie et de la bagagerie sur la région nantaise depuis plus de 35 ans. La société agit en tant que « holding animatrice » et centrale d'achat pour un réseau de 6 magasins exploités via ses filiales. L'analyse des comptes annuels démontre une santé financière tout à fait satisfaisante dans la mesure où entre 2023 et 2025, le chiffre d'affaires est passé de 3543 K€ à 3927 K€, le résultat net de 122 K€ à 458 K€ et les capitaux propres s'établissent à 1847 K€ au 31/03/2025. D'autre part, la trésorerie est positive et s'élève à + 452 K€ à la date du 31/03/2025. Le candidat remet également une attestation de disponibilités SWISSLIFE pour un montant de 202 K€. Lors de l'audience, Monsieur [X] [Y] a présenté oralement son projet de développement. Son objectif est double ; en reprenant le fonds de Saint Grégoire, il permet à son groupe de s'implanter dans le département 35, tout en restant dans un rayon de 100 kms autour de Nantes dans le but de maitriser la logistique et de superviser facilement l'activité. Concernant le fonds de commerce de Saint Grégoire, objet de l'offre, il prévoit de le dynamiser ; un prévisionnel d'activité a été remis dans lequel il projette une croissance de 10% par an à compter de l'année 2 en le repositionnant sur des gammes premium pour améliorer la rentabilité. Concernant le financement de l'activité, le pétitionnaire s'engage à soutenir financièrement le fonds de commerce de Saint Grégoire. Le capital social de la NEWCO sera égal à 50 K€ et totalement libéré ; une avance en compte courant de 200 K€ sera faite et bloquée pendant 18 mois. Enfin, il est prévu le financement du dépôt de garantie du bail à hauteur de 25 K€. Le repreneur indique que le financement sera réalisé comptant par la société formulant l'offre et apporte une attestation d'épargne d'un montant de 202 K€. Tous ces éléments sécurisent totalement le plan de financement. Lors de l'audience, il est indiqué au pétitionnaire que le Juge Commissaire a été destinataire d'une requête en résiliation de bail pour défaut de paiement des loyers. Le bailleur représenté par son avocat, présent à l'audience confirme ce point. L'Administrateur judiciaire indique que la société SACMANIA ne dispose pas d'une trésorerie permettant de régler les loyers impayés dans l'hypothèse où le juge commissaire valide la résiliation du bail. Il est demandé au pétitionnaire s'il accepterait de prendre en charge les loyers impayés, ce qu'il refuse. 2- Maintien de l'Emploi Pour rappel, l'effectif de la société SACMANIA se compose actuellement de 16 salariés, lesquels exercent sur 5 points de vente différents dans la région rennaise et à Dinan. Dans son offre de reprise, le pétitionnaire a indiqué proposer la reprise de 4 contrats de travail des salariés affectés à l'établissement de Saint Grégoire. Très rapidement, l'Administrateur Judiciaire a attiré l'attention du pétitionnaire sur le fait que la formulation n'était pas conforme aux dispositions de l'article L.1233-5 du Code de Travail, le périmètre de reprise ne pouvant être inférieur à l'échelle de la zone d'emploi. Dans le cadre de son offre améliorée, le pétitionnaire n'a pas traité le sujet et a maintenu la reprise des 4 salariés de Saint Grégoire. Lors de l'audience, le sujet a été à nouveau abordé mais Monsieur [Y] a maintenu sa décision de ne reprendre que les salariés du magasin de Saint Grégoire estimant que ces derniers ont une attache particulière avec la clientèle et une bonne connaissance de l'environnement commercial. Ce point n'est donc pas conforme aux dispositions de l'article L.1233-5 du Code de Travail. 3- Apurement du Passif Pour mémoire, il ressort de l'état provisoire du passif du Mandataire Judiciaire un montant de passif définitif approché à hauteur de 898 K€ dont 37 K€ de créances super privilégiées. Dans la mesure où cette offre est une offre de reprise partielle, le niveau du passif pourrait augmenter significativement du coût des licenciements des 12 salariés non repris ainsi que des droits antérieurs à l'ouverture de la procédure collective. Le prix de cession proposé par le pétitionnaire s'élève à 50 K€ réparti entre actifs incorporels pour un montant de 45 K€ et actifs corporels pour un montant de 5 K€, avec une charge augmentative liée à la reprise des droits acquis des 4 salariés. Il convient de préciser que cette offre exclut expressément l'intégralité des stocks de la société SACMANIA, valorisés 247 K€ en valeur d'exploitation et 34 K€ en valeur de réalisation ; ils pourraient être alors réalisés par le liquidateur au profit des créanciers. Cette offre reste cependant faible eu égard aux investissements réalisés et au passif. Attendu que lors de l'audience, le pétitionnaire a indiqué ne pas prendre en charge les loyers impayés, Attendu que dans une ordonnance du 24 juin 2026, le Juge commissaire n'ayant aucun moyen opposant, confirme la résiliation du bail, Attendu que l'offre n'est pas conforme aux dispositions de l'article L.1233-5 du Code de Travail prévoyant que la plus petite échelle pouvant être retenue est celle du « bassin d'emploi », Attendu que l'Administrateur Judiciaire ne peut donc pas émettre un avis favorable sur cette offre de reprise, Attendu que le prix de cession est faible et ne permet pas de désintéresser les créanciers, Au regard de ce qui précède, le Tribunal après en avoir délibéré, rejette l'offre présentée. Vu le rapport écrit de Monsieur le Juge-Commissaire, Vu les réquisitions écrites de Monsieur le Procureur de la République, Vu l'avis du mandataire judiciaire et de l'administrateur judiciaire,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, et sur ses réquisitions, et après le rapport écrit de Monsieur le Juge-Commissaire, a délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort, Vu l'offre de la société [Y] KOU MO, Vu les motifs ci-dessus exposés, Constate l'irrecevabilité de l'offre de la société [Y] KOU MO, et en conséquence la rejette, Dit que les frais du présent jugement seront comptés en frais privilégiés de redressement judiciaire, Fixe les dépens tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile à 31,79 euros, Composition du Tribunal : Mme Christine ROBIN, M. Stéphane CROCQ, M. Gilles MENARD, Juges, assistés de Me Anna-Gaëlle VINCENT, Greffière Salariée. Jugement prononcé le 24 juin 2026 par mise à disposition au greffe et signé par Mme Christine ROBIN, Présidente, et Me Anna-Gaëlle VINCENT, Greffière Salariée. LA PRESIDENTE Mme Christine ROBIN LA GREFFIERE.