Tribunal de commerce d'Angoulême, Délibérés contentieux, 23 juillet 2026, 2025006474

République Française Au nom du Peuple françaisω TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGOULÊME JUGEMENT DU 23 JUILLET 2026 Libellé code Affaire : Autres demandes relatives aux dirigeants du groupement (36Z) N. 2025 006474 PARTIES EN CAUSE ENTRE : SARL [C] [M] * [Adresse 1], DEMANDERESSE représentée par Maître Eugénie RESSIE, SELAS DIXERA, Avocate plaidante inscrite au Barreau de Bordeaux et Maître Sébastien MOTARD -Cabinet CMCP, Avocat postulant inscrit au Barreau de la Charente, D'UNE PART, ET : SARL NATOPTIC - [Adresse 2], DEFENDERESSE représentée par Maître Edwige HARDOUIN, Avocate inscrite au Barreau de Bordeaux. SAS CRISTAL OPTIQUE - [Adresse 3] [Localité 1], DEFENDERESSE non comparante, D'AUTRE PART, COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS DU 21/05/2026 ET DU DELIBERE Président d'audience : Yves ADOL - Juges : Pierre CASASNOVAS - Didier DELPY Assistés, lors des débats, de Laetitia LE PAPE, Commis-Greffier, EXPOSE Vu les assignations délivrées par la SARL [C] [M] en date du 04 septembre 2025, Il est renvoyé aux conclusions des parties prises et soutenues à l'audience du 21 mai 2026 conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile, Par actes d'huissier de justice, signifiés le 04 septembre 2025, la SARL [C] [M] a fait assigner la SARL NATOPTIC et la CRISTAL OPTIQUE devant le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME aux fins de : Vu les articles L.227-1 et L.227-5 du Code de Commerce, Vu l'arrêt de la Cour d'Appel de POITIERS du 25 octobre 2022, Vu le jugement rendu par le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME le 31 juillet 2025, Vu l'Ordonnance de référé du Tribunal de Commerce d'ANGOULEME le 09 décembre 2025, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées au débat, Vu l'article 700 du Code de Procédure Civile, * Dire et juger recevable et bien fondée la société [C] [M] en ses demandes. * Rejeter l'exception de connexité de la présente action. * Dire n'y avoir lieu de sursoir à statuer. * Rejeter l'exception d'incompétence rationae materiae du juge du fond concernant la demande de désignation d'un administrateur provisoire. * Prononcer la révocation judiciaire de la société NATOPTIC de ses fonctions de Présidente de la société par actions simplifiée Cristal Optique. * Désigner tel administrateur provisoire qu'il plaira au Tribunal afin d'administrer la société CRISTAL OPTIQUE, pour une durée de 6 mois renouvelable, avec pour mission, le temps que se dénoue la crise au sein de la société de : * Représenter, administrer, gérer la société Cristal Optique en accomplissant tous les actes nécessaires de gestion dans le cas d'espèce, * Administrer la société Cristal Optique avec les pouvoirs les plus étendus conférés par la loi et par les statuts au représentant légal d'une société, d'assurer leur représentation légale et, plus particulièrement, de représenter conformément à son intérêt social la société Cristal Optique dans les procédures judicaires, médiations judiciaires ou conventionnelles, conciliations ou autres modes à savoir de règlement futurs auxquels seraient parties les sociétés [C] [M] et Natoptic aux côtés de la société Cristal Optique, et notamment les instances en cours référencées sous les numéros : * RG: B 24-15.392 dans le cadre du pourvoi en cassation formé par la société Natoptic et la société Cristal Optique à l'encontre de l'arrêt de Cour d'appel de Poitiers du 25 octobre 2022, * RG: 25/03989 dans le cadre de l'instance d'appel enregistrée auprès de la 4ème chambre commerciale de la Cour d'appel de Bordeaux selon déclaration d'appel formée par la société Natoptic à l'encontre du jugement rendu le 31 juillet 2025 (RG n°202400355) par le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME, * RG : 2024 004939 dans le cadre de l'instance devant le Président du Tribunal de commerce d'Angoulême selon la procédure accélérée au fond diligentée par la société [C] [M] à l'encontre de la société Natoptic, dès la demande de réinscription au rôle de l'affaire sollicitée par la partie la plus diligente, * RG: 2025F01277 dans le cadre de l'action ut singuli diligentée par la société [C] [M] devant le Tribunal des Affaires Economiques et sociales de NANTERRE à l'encontre de la société Natoptic uniquement, * Procéder à l'exécution forcée, au nom et pour le compte de la société Cristal Optique, du jugement rendu par le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME en date du 31 juillet 2025, ayant condamné la société Natoptic à restituer à la société Cristal Optique la somme de 720.000 euros bruts, représentant l'intégralité des dividendes perçus au titre des exercices clos les 31 mai 2021, 2022, 2023 et 2024 à défaut d'exécution volontaire de cette dernière passée une mise en demeure envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception dans le délai de un mois à compter de sa désignation par le Tribunal, A cette fin, mettre en œuvre toute mesure d'exécution forcée autorisée par le Code des procédures civiles d'exécution, afin d'assurer l'exécution rapide et effective de ladite décision, mais également toutes prises de garanties à titre conservatoire afin de garantir la créance de la société Cristal Optique envers la société Natoptic, * Recourir, pour ce faire, à Maître [B] [U], Commissaire de justice associé en l'étude [I] [T] à [Localité 2], demeurant en cette qualité [Adresse 4] à [Localité 3] (contact : [Courriel 1] / 05 56 44 23 55), * Se faire remettre tous documents, juridiques, comptables, fiscaux, financiers, commerciaux, tous identifiants et codes d'accès utiles, tant par la société Cristal Optique que par Madame [Z] [J], et/ou que par tout tiers détenteur, sans que puisse lui être opposé le secret professionnel, à savoir notamment l'expert-comptable, le ou les banquiers de la société, les services fiscaux, services administratifs et organismes sociaux, clients et fournisseurs, dont dépend la société Cristal Optique, ainsi que la carte grise et les clés de tout véhicule dont la société Cristal Optique serait locataire ou propriétaire, * Examiner les comptes de la société Cristal Optique au titre des exercices clos entre les 31mai 2020 et le 31 mai 2025, ainsi qu'au titre de l'exercice en cours, et le cas échéant procéder à un audit desdits comptes et procéder à leur modification en cas d'irrégularités constatées, au besoin par la désignation d'un expert-comptable, aux frais de la société Cristal Optique, * Convoquer toutes assemblées générales ordinaires et extraordinaires nécessaires, * Analyser la situation économique de la société Cristal Optique et dresser l'état exact du passif de la société Cristal Optique, * S'assurer de la conformité à l'intérêt social de la société Cristal Optique des rémunérations, notes de frais et avantages en nature consentis à Madame [Z] [J] au titre des exercices clos les 31 mai 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 et 2025. * Ordonner à l'administrateur provisoire d'établir un compte-rendu de sa mission à l'issue de celle-ci à adresser au Tribunal ainsi qu'aux parties. * Dire que le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME statuera sur les aménagements et la prolongation éventuels de la mission de l'Administrateur provisoire sur requête de celui-ci. * Ordonner que les frais et honoraires de l'administrateur provisoire soient mis à la charge de la société Cristal Optique. * Autoriser cet administrateur provisoire à se faire assister par toute personne compétente de son choix en cas de besoin dans sa mission. * Débouter la société Natoptic de ses éventuelles demandes plus amples et contraires. * Condamner la société NATOPTIC au paiement d'une juste indemnité de 3.500€ sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile, outre aux entiers dépens de l'instance.

LES FAITS

Le litige s'inscrit dans un contentieux ancien et évolutif entre les sociétés [C] [M] et NATOPTIC. La SAS CRISTAL OPTIQUE exploite un fonds de commerce d'optique sous l'enseigne OPTIC 2000 à [Localité 1]. Elle a été constituée sous forme de société par actions simplifiée suivant statuts du 12 décembre 2006, prévoyant une gouvernance duale composée d'un président et d'un directeur général disposant de pouvoirs équivalents. Les sociétés [C] [M] et NATOPTIC, associées à parts égales, avaient convenu d'une alternance dans l'exercice des fonctions de direction. À compter de l'année 2015, un conflit durable est survenu entre ces associés. En application d'une clause statutaire, la SARL NATOPTIC a engagé une procédure de rachat des titres de la SARL [C] [M]. Par jugement du Tribunal de commerce d'ANGOULEME du 13 octobre 2016, confirmé par arrêt de la Cour d'Appel de BORDEAUX du 30 avril 2019, la cession des titres a été déclarée parfaite au profit de la SARL NATOPTIC. La cession est intervenue le 18 juillet 2019, faisant de la SARL NATOPTIC l'associée unique. À la suite de cette cession : * la SARL NATOPTIC a renouvelé son mandat de présidente pour six années à compter du 16 octobre 2019, * la société a été transformée en société à responsabilité limitée le 29 novembre 2019, * Madame [Z] [J] a été nommée gérante. Par arrêt du 31 mars 2021, la Cour de Cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'Appel de BORDEAUX. Statuant sur renvoi, la Cour d'Appel de POITIERS, par arrêt du 25 octobre 2022, a : * annulé la cession du 18 juillet 2019, * ordonné la restitution des titres à la société [C] [M], ainsi que la restitution du prix de cession (512.644€). La SARL [C] [M] a procédé à la consignation du prix en février 2025. La SARL NATOPTIC a contesté l'exécution de son obligation de restitution des titres, notamment en invoquant la transformation de la société en SARL. Par Ordonnance du 20 mars 2025, la Cour de Cassation a radié le pourvoi pour défaut d'exécution. Plusieurs procédures ont été engagées : * ordonnance de référé du 10 septembre 2024 déclarant l'action initiale irrecevable, * arrêt de la Cour d'Appel de BORDEAUX du 18 juin 2025 reconnaissant la qualité d'associé de la SARL [C] [M], * jugement du Tribunal de Commerce d'ANGOULEME du 31 juillet 2025 ayant notamment : * annulé la transformation en SARL, * annulé diverses décisions sociales, * condamné la SARL NATOPTIC à restituer des dividendes (720.000€). Ce jugement a entraîné le rétablissement de la société CRISTAL OPTIQUE sous forme de société par actions simplifiée, régie par ses statuts du 12 décembre 2006, la SARL NATOPTIC en exerçant la présidence depuis août 2025. Dans ce contexte, la SARL [C] [M], redevenue associée égalitaire, reproche à la SAS NATOPTIC : * un conflit d'intérêts, * des actes de concurrence déloyale, * une gestion contraire à l'intérêt social et une paralysie de la gouvernance. Elle sollicite en conséquence la révocation judiciaire de la SARL NATOPTIC et la désignation d'un administrateur provisoire. La SARL NATOPTIC conclut au rejet de l'ensemble des demandes. L'affaire se présente en l'état devant le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME. La SARL NATOPTIC, partie défenderesse, sollicite du Tribunal de céans Vu les articles L.227-5 et L.227-9 du Code de Commerce, Vu les statuts en vigueur, A titre principal, de : * Débouter la société [L] [M] de sa demande de révocation judiciaire du mandat de Président de la société NATOPTIC. A titre subsidiaire, Vu les articles 101 et suivants du Code de Procédure Civile, * Se dessaisir au profit du TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES de NANTERRE saisi d'une action ut singuli dans le cadre de laquelle les mêmes fautes sont reprochées à la société NATOPTIC que celles dans le cadre de la présente instance. A titre infiniment subsidiaire, Vu l'article 378 du Code de Procédure Civile, Vu l'Ordonnance de rétablissement de pourvoi rendue par la Cour de Cassation * Prononcer le sursis à statuer dans l'attente d'une décision ayant autorité de la chose jugée rendue en dernier ressort concernant la perfection de la cession des titres entre NATOPTIC et la société [L] [M] du 18 juillet 2019. * Prononcer le sursis à statuer dans l'attente d'une décision ayant autorité de la chose jugée rendue en dernier ressort suite à l'action ut singuli introduite par la société [L] [M] devant le TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES de NANTERRE actuellement enrôlée sous le N° 2025F01277. A titre extrêmement subsidiaire, * Ecarter des débats les pièces adverses 33-1 et 33-2 obtenues de façon illicite. * Débouter la société [L] [M] de sa demande de révocation en l'absence de fautes justifiant une cause légitime de révocation du mandat de Président de NATOPTIC. Vu les articles 872 et 873 du Code de Procédure Civile, Vu l'absence de péril ou d'urgence, * Se déclarer incompétent pour désigner un Administrateur provisoire, Vu l'article 367 du Code de Procédure Civile, * Ordonner la jonction de cette demande à l'affaire pendante devant la même Juridiction sous le RG N° 2025006473. A titre subsidiaire, au fond, * Rejeter la demande de désignation d'Administrateur provisoire en l'absence de péril imminent et en l'absence de vacance de gouvernance. * Débouter la société [L] [M] de ses plus amples demandes, fins et prétentions. * La condamner au paiement de la somme de 10.000€ sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile. La SAS CRISTAL OPTIQUE, partie défenderesse, n'a pas comparu, ni constitué avocat.

SUR QUOI

LE TRIBUNAL Vu les assignations en date du 04 septembre 2025, Vu le dossier de la procédure, Vu les conclusions des parties prises et soutenues à l'audience du 21 mai 2026 conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile, I/ SUR LA DEMANDE DE REVOCATION JUDICIAIRE A. La demande de révocation judiciaire de la SAS NATOPTIC formulée à titre principal par la SARL [C] [M] Vu les articles L.227-1, L.227-5, L.227-8 et L.227-9 du Code de Commerce ; Que la SARL [C] [M] sollicite la révocation judiciaire de la SARL NATOPTIC de ses fonctions de présidente de la SAS CRISTAL OPTIQUE au visa de l'article L.227-5 du Code de Commerce ; Il est de principe que ce sont les statuts qui peuvent et qui doivent déterminer les modalités de révocation du dirigeant de la société par action simplifiée ; En l'espèce, le capital de la société CRISTAL OPTIQUE est détenu à parts égales 50/50 par les deux associés, aucune majorité ne peut se dégager pour prononcer la révocation du Président ; Ni la Jurisprudence, ni la doctrine n'apporte de réponse ferme et unanime à cette problématique ; En l'espèce, la révocation judiciaire de ses fonctions de Présidente de la SARL NATOPTIC est justifiée à deux égards : Son conflit d'intérêts entre la SAS CRITAL OPTIQUE et la SARL NATOPTIC, sa Présidente débitrice à son égard de la somme de 720.000€, La déloyauté et les manœuvres de concurrence déloyales de la SARL NATOPTIC et de Madame [Z] [J] envers la SAS CRISTAL OPTIQUE Que la SARL NATOPTIC oppose en défense, à titre principal, le débouter de la révocation judiciaire sollicitée par la SARL [C] [M] aux motifs que la révocation judiciaire d'une SAS est organisée par les statuts qui fixent librement les modalités de nomination et de révocation ; Qu'en l'absence de disposition statutaire la révocation judiciaire doit être appréciée à la lumière de la Jurisprudence, qui considère que, dans une SAS, la révocation judiciaire du mandataire social n'est pas possible si les statuts ne le prévoient pas expressément ; Le juge ne dispose pas d'un pouvoir autonome comparable à celui qu'il exerce pour les gérants de sociétés civiles ou de SARL ; Les statuts applicables sont ceux de 2015, qui prévoient que le Président n'est révocable que par décisions des associés ; Le contrat social n'a pas prévu la faculté de révocation judiciaire ; Quand deux associés égalitaires ne s'entendent plus et que cela conduit à la paralysie de la société, la seule solution qui s'impose est celle de la dissolution ; La demande de révocation de la SARL [C] [M] est dépourvue de base légale ou contractuelle ; L'article L.227-5 du Code de commerce dispose que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » ; L'article L.227-8 du Code de commerce dispose que « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée. »; S'il appartient en principe aux statuts de déterminer les modalités de révocation du président d'une société par actions simplifiée, le juge peut toutefois prononcer judiciairement cette révocation lorsqu'elle est caractérisée pour un juste motif tenant notamment à des manquements graves affectant l'intérêt social ou le fonctionnement normal de la société ; En l'espèce, il ressort des pièces produites et des débats d'audience que les relations entre les associés sont profondément dégradées depuis plusieurs années ; Il résulte également des décisions judiciaires versées aux débats que la SARL NATOPTIC a conservé la maîtrise exclusive de la gouvernance sociale pendant plusieurs années à la suite d'une cession de titres finalement annulée ; La société [C] [M] reproche en outre à la société NATOPTIC d'avoir participé à la création et au développement d'un commerce concurrent par l'intermédiaire de la société OPTIQUE 16 ; Les éléments débattus à l'audience, repris au procès-verbal d'audience, font notamment état : d'une baisse importante du chiffre d'affaires de la société CRISTAL OPTIQUE, de transferts de clientèle allégués, de tensions persistantes affectant la gouvernance sociale, d'une impossibilité durable de fonctionnement apaisé entre les associés ; Toutefois, la seule existence d'une mésentente entre associés, même ancienne et profonde, ne suffit pas à caractériser un juste motif de révocation ; Par ailleurs, les faits de concurrence déloyale allégués font déjà l'objet de procédures distinctes actuellement pendantes ; En l'état des éléments produits, le Tribunal estime qu'il n'est pas suffisamment démontré que la SARL NATOPTIC aurait commis, dans l'exercice de ses fonctions de présidente, des manquements d'une gravité telle qu'ils justifieraient sa révocation judiciaire immédiate ; En conséquence, le Tribunal rejettera la demande de révocation judiciaire de la société NATOPTIC de ses fonctions de Présidente de la SAS CRISTAL OPTIQUE ; B. Sur les demandes subsidiaires formulées par la SARL NATOPTIC Vu les articles 101 et suivants du Code de Procédure Civile ; Vu l'article 378 du Code de Procédure Civile ; A titre subsidiaire, la SARL NATOPTIC sollicite que le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME se dessaisisse au profit du TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES de NANTERRE ; Qu'à titre infiniment subsidiaire, la SARL NATOPTIC sollicite que soit prononcé le sursis à statuer dans l'attente d'une décision ayant autorité de la chose jugée rendue en dernier ressort concernant la perfection de la cession des titres entre NATOPTIC et la société [L] [M] du 18 juillet 2019 et que soit prononcé le sursis à statuer dans l'attente d'une décision ayant autorité de la chose jugée rendue en dernier ressort suite à l'action ut singuli introduite par la société [L] [M] devant le TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES de NANTERRE actuellement enrôlée sous le N° 2025F01277 ; Qu'à titre extrêmement subsidiaire, la SARL NATOPTIC sollicite que le Tribunal écarte des débats les pièces adverses 33-1 et 33-2 et que la société [L] [M] soit déboutée de sa demande de révocation en l'absence de fautes justifiant une cause légitime de révocation du mandat de Président de NATOPTIC ; Que la SARL [C] [M] s'oppose à ces demandes subsidiaires, elle sollicite le rejet de l'exception de connexité et qu'il ne soit pas fait droit au sursis à statuer ; Attendu que le Tribunal a précédemment rejeté la demande de révocation judiciaire de la société NATOPTIC de ses fonctions de Présidente de la SAS CRISTAL OPTIQUE ; Qu'il a ainsi fait droit à la demande en principal de la SARL NATOPTIC que par voie de conséquence, il n'y a pas lieu de statuer sur ses demandes subsidiaires, infiniment subsidiaires et extrêmement subsidiaires ; Qu'il convient de dire n'y avoir lieu à statuer sur les demandes subsidiaires, infiniment subsidiaires et extrêmement subsidiaires formulées par la SARL NATOPTIC ; II/ SUR LA DEMANDE DE DESIGNATION D'UN ADMINISTRATEUR PROVISOIRE FORMULEE PAR LA SARL [C] [M] A. Sur l'incompétence du Tribunal Vu les articles 872 et 873 du Code de Procédure Civile ; La SARL NATOPTIC soulève l'incompétence du Tribunal au profit du juge des référés au motif que la Jurisprudence lui confère un tel pouvoir ; Que la SARL [C] [M] oppose en défense qu'en droit des sociétés et plus précisément pour les SAS, aucun texte n'attribue une compétence exclusive à une juridiction pour désigner un Administrateur provisoire ; La société NATOPTIC soutient que le Tribunal statuant au fond serait incompétent pour désigner un administrateur provisoire ; Toutefois, aucune disposition n'interdit au juge du fond de prononcer une telle mesure lorsqu'elle est sollicitée dans le cadre d'une action principale et qu'elle apparaît nécessaire à la préservation de l'intérêt social ; Qu'il convient par conséquent de rejeter l'exception d'incompétence rationae materiae du juge du fond concernant la demande de désignation d'un administrateur provisoire ; B. Sur la demande de jonction de cette demande avec l'affaire RG 2025 006473 Vu l'article 367 du Code de Procédure Civile ; La SARL NATOPTIC sollicite, dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice, que la demande de désignation d'un administrateur provisoire soit disjointe de la présente affaire et évoquer avec celle de la dissolution pendante devant la juridiction sous le numéro RG 2025 006473 ; Que le Tribunal dispose d'un pouvoir discrétionnaire ; Que le Tribunal estime qu'il n'y pas lieu de disjoindre cette demande ; Qu'il convient de rejeter la demande de jonction de la demande de désignation d'un administrateur provisoire à l'affaire pendante devant la juridiction sous le numéro RG 2025 006473 ; C. Sur la nomination d'un Administrateur Provisoire Vu les statuts du 12 décembre 2006 ; La désignation d'un administrateur provisoire constitue une mesure exceptionnelle ; Elle suppose que soit établie une crise grave affectant le fonctionnement de la société et une atteinte, actuelle ou suffisamment caractérisée, à son intérêt social ; En l'espèce, la société CRISTAL OPTIQUE continue certes d'exercer son activité commerciale ; Cependant, la poursuite de l'exploitation ne suffit pas, à elle seule, à exclure l'existence d'une crise grave lorsque les conditions dans lesquelles cette exploitation se poursuit révèlent une altération durable de la gouvernance et un risque pour l'intérêt social ; Le litige oppose deux associés égalitaires engagés depuis plusieurs années dans un contentieux particulièrement intense ; Les procédures successives ont porté sur la propriété des titres, la forme sociale, la validité des décisions sociales, la distribution de dividendes, la restitution de titres, la gouvernance et désormais la révocation de la présidente ainsi que la désignation d'un administrateur provisoire ; Il ressort également des débats que la défiance entre les associés est totale et durable ; Cette défiance ne se limite pas à un désaccord ponctuel sur la stratégie sociale, mais affecte directement les conditions de direction et de représentation de la société CRISTAL OPTIQUE ; Les statuts du 12 décembre 2006 reposaient sur un équilibre de gouvernance entre les deux associés, notamment par une alternance des fonctions de direction ; Cet équilibre statutaire, qui constituait l'un des fondements du fonctionnement social, est aujourd'hui devenu impraticable ; Le Tribunal relève en particulier que la SARL NATOPTIC exerce actuellement la présidence de la SAS CRISTAL OPTIQUE alors même qu'elle est en conflit frontal avec l'autre associé égalitaire, la SARL [C] [M], et qu'elle est partie à plusieurs procédures dans lesquelles les intérêts de la société CRISTAL OPTIQUE peuvent être distincts de ses intérêts propres ; Cette situation créée une difficulté objective de représentation de la SAS CRISTAL OPTIQUE, spécialement dans les procédures opposant directement ou indirectement les deux associés, dès lors que la société doit pouvoir être représentée conformément à son intérêt social propre et non à travers la seule position de l'un des associés en conflit ; Les débats confirment l'intensité de cette crise et ont mis en évidence une relation devenue durablement conflictuelle, une impossibilité pratique de retour à une gouvernance apaisée, ainsi que l'existence d'une baisse sensible du chiffre d'affaires alléguée dans un contexte de concurrence et de désorganisation invoquées ; Il n'appartient pas au Tribunal, au stade de la présente demande, de trancher l'ensemble des griefs de concurrence déloyale ou de responsabilité formulés entre les parties ; Ces griefs relèvent pour partie d'autres instances ; En revanche, ces éléments permettent de constater que la SAS CRISTAL OPTIQUE se trouve prise dans un conflit d'associés d'une intensité telle qu'il affecte objectivement les conditions normales de sa gouvernance et fait peser un risque sur la préservation de son intérêt social ; Le Tribunal considère ainsi que la crise ne résulte pas seulement d'une mésentente entre associés, mais d'une impossibilité durable de faire fonctionner la gouvernance statutaire dans des conditions conformes à l'intérêt propre de la société ; La désignation d'un Administrateur provisoire apparaît donc nécessaire afin de restaurer une représentation neutre et temporaire de la SAS CRISTAL OPTIQUE, de préserver son fonctionnement courant et d'éviter que les procédures en cours ne soient conduites dans des conditions susceptibles de confondre l'intérêt social avec l'intérêt particulier de l'un des associés ; Qu'il appartient aux juges de fixer souverainement la mission en fonction de la nécessité de la mesure ; La définition de la mission relève de l'appréciation des juges du fond ; En l'espèce, la mission sollicitée par la SARL [C] [M] apparaît trop large en ce qu'elle tend notamment à confier à l'Administrateur provisoire des pouvoirs d'exécution forcée, des pouvoirs généraux d'audit, de modification éventuelle des comptes et de contrôle de rémunérations ; Une telle mission excéderait ce qui est strictement nécessaire à la préservation de l'intérêt social à ce stade du litige ; Il convient donc de limiter la mission de l'administrateur provisoire à une mission conservatoire, temporaire et proportionnée, portant sur la représentation légale de la société CRISTAL OPTIQUE, la gestion courante, la préservation de ses intérêts propres dans les procédures en cours et la convocation, si nécessaire, des assemblées utiles au fonctionnement social ; Qu'ainsi il ne sera pas fait droit aux missions suivantes : * Procéder à l'exécution forcée, au nom et pour le compte de la société CRISTAL OPTIQUE, du jugement rendu par le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME en date du 31 juillet 2025, ayant condamné la société NATOPTIC à restituer à la société CRISTAL OPTIQUE la somme de 720.000 euros bruts, représentant l'intégralité des dividendes perçus au titre des exercices clos les 31 mai 2021, 2022, 2023 et 2024 à défaut d'exécution volontaire de cette dernière passée une mise en demeure envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception dans le délai de un mois à compter de sa désignation par le Tribunal, A cette fin, mettre en œuvre toute mesure d'exécution forcée autorisée par le Code des procédures civiles d'exécution, afin d'assurer l'exécution rapide et effective de ladite décision, mais également toutes prises de garanties à titre conservatoire afin de garantir la créance de la société CRISTAL OPTIQUE envers la société NATOPTIC, * Recourir, pour ce faire, à Maître [B] [U], Commissaire de justice associé en l'étude [I] [T] à [Localité 2], demeurant en cette qualité [Adresse 4] à [Localité 3] (contact : [Courriel 1] / 05 56 44 23 55), * Examiner les comptes de la société CRISTAL OPTIQUE au titre des exercices clos entre les 31 mai 2020 et le 31 mai 2025, ainsi qu'au titre de l'exercice en cours, et le cas échéant procéder à un audit desdits comptes et procéder à leur modification en cas d'irrégularités constatées, au besoin par la désignation d'un expertcomptable, aux frais de la société Cristal Optique, * S'assurer de la conformité à l'intérêt social de la société CRISTAL OPTIQUE des rémunérations, notes de frais et avantages en nature consentis à Madame [Z] [J] au titre des exercices clos les 31 mai 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 et 2025 ; Qu'il convient par conséquent : * de désigner en qualité d'Administrateur provisoire, pour une durée de 6 mois renouvelable, la SELARL [S] [Q] en la personne de Maître [S] [Q] sis [Adresse 5] avec pour mission, le temps que se dénoue la crise au sein de la SAS CRISTAL OPTIQUE de : * Représenter, administrer, gérer la SAS CRISTAL OPTIQUE en accomplissant tous les actes nécessaires de gestion dans le cas d'espèce, * Administrer la SAS CRISTAL OPTIQUE avec les pouvoirs les plus étendus conférés par la loi et par les statuts au représentant légal d'une société, d'assurer leur représentation légale et, plus particulièrement, de représenter conformément à son intérêt social la SAS CRISTAL OPTIQUE dans les procédures judicaires, médiations judiciaires ou conventionnelles, conciliations ou autres modes à savoir de règlement futurs auxquels seraient parties les sociétés [C] [M] et NATOPTIC aux côtés de la société CRISTAL OPTIQUE, et notamment les instances en cours référencées sous les numéros : * RG: B 24-15.392 dans le cadre du pourvoi en cassation formé par la société NATOPTIC et la société CRISTAL OPTIQUE à l'encontre de l'arrêt de Cour d'Appel de POITIERS du 25 octobre 2022, * RG: 25/03989 dans le cadre de l'instance d'appel enregistrée auprès de la 4ème chambre commerciale de la Cour d'Appel de BORDEAUX selon déclaration d'appel formée par la société NATOPTIC à l'encontre du jugement rendu le 31 juillet 2025 (RG n°202400355) par le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME, * RG : 2024 004939 dans le cadre de l'instance devant le Président du Tribunal de commerce d'ANGOULEME selon la procédure accélérée au fond diligentée par la société [C] [M] à l'encontre de la société NATOPTIC, dès la demande de réinscription au rôle de l'affaire sollicitée par la partie la plus diligente, * RG: 2025F01277 dans le cadre de l'action ut singuli diligentée par la société [C] [M] devant le Tribunal des Affaires Economiques et sociales de NANTERRE à l'encontre de la société NATOPTIC uniquement, * Se faire remettre tous documents, juridiques, comptables, fiscaux, financiers, commerciaux, tous identifiants et codes d'accès utiles, tant par la société CRISTAL OPTIQUE que par Madame [Z] [J], et/ou que par tout tiers détenteur, sans que puisse lui être opposé le secret professionnel, à savoir notamment l'expert-comptable, le ou les banquiers de la société, les services fiscaux, services administratifs et organismes sociaux, clients et fournisseurs, dont dépend la société CRISTAL OPTIQUE, ainsi que la carte grise et les clés de tout véhicule dont la société CRISTAL OPTIQUE serait locataire ou propriétaire, * Convoquer toutes assemblées générales ordinaires et extraordinaires nécessaires, * Analyser la situation économique de la société CRISTAL OPTIQUE et dresser l'état exact du passif de la société CRISTAL OPTIQUE, Qu'il convient également : * d'autoriser l'Administrateur provisoire désigner à se faire assister par toute personne compétente de son choix en cas de besoin dans sa mission, * d'ordonner à l'Administrateur provisoire d'établir un compte-rendu de sa mission à l'issue de celle-ci à adresser uniquement aux parties, * de dire que le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME statuera sur les aménagements et la prolongation éventuels de la mission de l'Administrateur provisoire sur requête de celui-ci, * d'ordonner que les frais et honoraires de l'Administrateur provisoire seront à la charge de la SAS CRISTAL OPTIQUE ; III/ SUR LES AUTRES DEMANDES A. Sur les frais irrépétibles Les parties succombant chacune partiellement en leurs prétentions, l'équité commande de laisser aux parties la charge de leurs frais irrépétibles respectifs, conformément aux dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile ; B. Sur les dépens Que les parties succombent respectivement, il convient de les condamner à payer chacune la moitié des dépens de l'instance, à charge pour la partie demanderesse de les avancer ; C. Sur l'exécution provisoire Que l'exécution provisoire de la décision est de droit, conformément aux dispositions de l'article 514 nouveau du Code de Procédure Civile ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, Statuant publiquement, par jugement contradictoire rendu en premier ressort, Vu les articles L.227-1, L.227-5, L.227-8 et L.227-9 du Code de Commerce, Vu les articles 101 et suivants du Code de Procédure Civile, Vu l'article 378 du Code de Procédure Civile, REJETTE la demande de révocation judiciaire de la société NATOPTIC de ses fonctions de Présidente de la SAS CRISTAL OPTIQUE, DIT n'y avoir lieu à statuer sur les demandes subsidiaire, infiniment subsidiaire et extrêmement subsidiaire formulée par la SARL NATOPTIC, Vu les articles 872 et 873 du Code de Procédure Civile, Vu l'article 367 du Code de Procédure Civile, REJETTE l'exception d'incompétence rationae materiae du juge du fond concernant la demande de désignation d'un un administrateur provisoire, REJETTE la demande de jonction de la demande de désignation d'un administrateur provisoire à l'affaire pendante devant la juridiction sous le numéro RG 2025 006473, DESIGNE en qualité d'Administrateur Provisoire, pour une durée de 6 mois renouvelable, la SELARL [S] [Q] en la personne de Maître [S] [Q] sis [Adresse 5] avec pour mission, le temps que se dénoue la crise au sein de la SAS CRISTAL OPTIQUE de : * Représenter, administrer, gérer la SAS CRISTAL OPTIQUE en accomplissant tous les actes nécessaires de gestion dans le cas d'espèce, * Administrer la SAS CRISTAL OPTIQUE avec les pouvoirs les plus étendus conférés par la loi et par les statuts au représentant légal d'une société, d'assurer leur représentation légale et, plus particulièrement, de représenter conformément à son intérêt social la SAS CRISTAL OPTIQUE dans les procédures judicaires, médiations judiciaires ou conventionnelles, conciliations ou autres modes à savoir de règlement futurs auxquels seraient parties les sociétés [C] [M] et NATOPTIC aux côtés de la société CRISTAL OPTIQUE, et notamment les instances en cours référencées sous les numéros : * RG: B 24-15.392 dans le cadre du pourvoi en cassation formé par la société NATOPTIC et la société CRISTAL OPTIQUE à l'encontre de l'arrêt de Cour d'appel de Poitiers du 25 octobre 2022, * RG: 25/03989 dans le cadre de l'instance d'appel enregistrée auprès de la 4ème chambre commerciale de la Cour d'appel de Bordeaux selon déclaration d'appel formée par la société NATOPTIC à l'encontre du jugement rendu le 31 juillet 2025 (RG n°202400355) par le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME, * RG : 2024 004939 dans le cadre de l'instance devant le Président du Tribunal de commerce d'Angoulême selon la procédure accélérée au fond diligentée par la société [C] [M] à l'encontre de la société NATOPTIC, dès la demande de réinscription au rôle de l'affaire sollicitée par la partie la plus diligente, * RG: 2025F01277 dans le cadre de l'action ut singuli diligentée par la société [C] [M] devant le Tribunal des Affaires Economiques et sociales de NANTERRE à l'encontre de la société NATOPTIC uniquement, * Se faire remettre tous documents, juridiques, comptables, fiscaux, financiers, commerciaux, tous identifiants et codes d'accès utiles, tant par la société CRISTAL OPTIQUE que par Madame [Z] [J], et/ou que par tout tiers détenteur, sans que puisse lui être opposé le secret professionnel, à savoir notamment l'expert-comptable, le ou les banquiers de la société, les services fiscaux, services administratifs et organismes sociaux, clients et fournisseurs, dont dépend la société CRISTAL OPTIQUE, ainsi que la carte grise et les clés de tout véhicule dont la société CRISTAL OPTIQUE serait locataire ou propriétaire, * Convoquer toutes assemblées générales ordinaires et extraordinaires nécessaires, * Analyser la situation économique de la société CRISTAL OPTIQUE et dresser l'état exact du passif de la société CRISTAL OPTIQUE, DIT qu'il n'est pas fait droit aux missions suivantes : * Procéder à l'exécution forcée, au nom et pour le compte de la société CRISTAL OPTIQUE, du jugement rendu par le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME en date du 31 juillet 2025, ayant condamné la société NATOPTIC à restituer à la société CRISTAL OPTIQUE la somme de 720.000 euros bruts, représentant l'intégralité des dividendes perçus au titre des exercices clos les 31 mai 2021, 2022, 2023 et 2024 à défaut d'exécution volontaire de cette dernière passée une mise en demeure envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception dans le délai de un mois à compter de sa désignation par le Tribunal, A cette fin, mettre en œuvre toute mesure d'exécution forcée autorisée par le Code des procédures civiles d'exécution, afin d'assurer l'exécution rapide et effective de ladite décision, mais également toutes prises de garanties à titre conservatoire afin de garantir la créance de la société CRISTAL OPTIQUE envers la société NATOPTIC, * Recourir, pour ce faire, à Maître [B] [U], Commissaire de justice associé en l'étude [I] [T] à [Localité 2], demeurant en cette qualité [Adresse 4] à [Localité 3] (contact : [Courriel 1] / 05 56 44 23 55), * Examiner les comptes de la société CRISTAL OPTIQUE au titre des exercices clos entre les 31 mai 2020 et le 31 mai 2025, ainsi qu'au titre de l'exercice en cours, et le cas échéant procéder à un audit desdits comptes et procéder à leur modification en cas d'irrégularités constatées, au besoin par la désignation d'un expertcomptable, aux frais de la société Cristal Optique, * S'assurer de la conformité à l'intérêt social de la société CRISTAL OPTIQUE des rémunérations, notes de frais et avantages en nature consentis à Madame [Z] [J] au titre des exercices clos les 31 mai 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 et 2025, AUTORISE l'Administrateur provisoire désigner à se faire assister par toute personne compétente de son choix en cas de besoin dans sa mission, ORDONNE à l'Administrateur provisoire d'établir un compte-rendu de sa mission à l'issue de celle-ci à adresser uniquement aux parties, DIT que le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME statuera sur les aménagements et la prolongation éventuels de la mission de l'Administrateur provisoire sur requête de celui-ci, RAPPELLE à l'Administrateur provisoire ses obligations déclaratives au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGOULEME résultant des articles R.123-54 et R.123-66 du Code de Commerce, N° de rôle : 2025 006474 A ce titre, FIXE la provision devant être versée à l'Administrateur provisoire ci-dessus désigné à la somme de 1.000€, à charge pour la SARL [C] [M] de l'avancer, DIT qu'à défaut de versement entre les mains de l'Administrateur Provisoire ci-dessus désigné de la provision dans le délai d'un (1) mois à compter de la présente décision, la désignation sera caduque et privée de tout effet, DIT que l'Administrateur provisoire sera rémunéré après taxation de ses honoraires et avances, les frais étant à la charge de la SAS CRISTAL OPTIQUE, DIT n'y avoir lieu à indemnité sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile, Vu l'article 696 du Code de Procédure Civile, CONDAMNE respectivement, la SARL [C] [M] et la SARL NATOPTIC à la moitié des dépens de l'instance, à charge pour la SARL [C] [M] de les avancer, LIQUIDE les dépens du présent jugement à la somme de 94,13€, Vu l'article 514 nouveau du Code de Procédure Civile, DIT que l'exécution provisoire de la décision est de droit y compris dans ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens, DEBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires. Ledit jugement a été prononcé par sa mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce d'Angoulême à la date du 23 juillet 2026 conformément à l'article 450 du Code de Procédure Civile et signé par Yves ADOL, Président d'audience ayant participé au délibéré et par Laetitia LE PAPE, Commis Greffier. Le Commis Greffier Laetitia LE PAPE Le Président.