Tribunal des activités économiques de Nanterre, 3ème chambre, 15 juillet 2026, 2025F02180

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du CPC TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 15 juillet 2026 3ème CHAMBRE DEMANDEUR COMPTABLE PUBLIC - RESPONSABLE DU POLE RECOUVREMENT SPECIALISE ([O]) DE LA SAVOIE [Adresse 1] comparant par SARL [E] [Z] [Adresse 2] DEFENDEURS SASU LOCALIWEB [Adresse 3] comparant par Me [G] [S] [Adresse 4] et par Me [J] [I] [Adresse 4] SELARL HERBAUT PECOU es qualités de liquidateur judicaire de la SOCIETE LOCALIWEB [Adresse 5] non comparant LE TRIBUNAL AYANT LE 20 mai 2026 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 15 juillet 2026, FAITS Le Comptable public, responsable du pôle recouvrement spécialisé de la Savoie (ci-après [O]) assure la collecte de la TVA. La SASU LOCALIWEB (ci-après LOCALIWEB) assure des prestations de web-marketing et d'éditions de portails web. La SELARL HERBAUT-PECOU intervient en qualité de liquidateur judiciaire de LOCALIWEB. Le 28 juin 2024, par courrier simple, [O] adresse à LOCALIWEB, un avis de mise en recouvrement (ci-après AMR), d'une créance d'un montant de 255 339 € au titre du paiement de la TVA pour la période d'avril 2024. Le 15 juillet 2024, par courrier simple, [O] met LOCALIWEB en demeure de payer la somme de 255 339 € au titre du paiement de la TVA d'avril 2024. Le 4 septembre 2024, par LRAR, [O] notifie LOCALIWEB d'une saisie administrative pour créances privilégiées sur ses comptes détenus chez OLINDA et BNP PARIBAS afin de recouvrer sa créance de 255 339 €. Le 6 septembre 2024, LOCALIWEB accuse bonne réception de ce courrier Le 12 mai 2025, par LRAR, [O] informe LOCALIWEB qu'il renouvelle sa saisie attribution sur ses comptes bancaires. Le 16 mai 2025, LOCALIWEB accuse bonne réception de ce courrier. Les saisies administratives à tiers détenteur ont permis de recouvrer 14 500 €, mais les suivantes ont été vaines. Le montant de la créance est alors ramené à 238 353,19 €. Le 21 août 2025, le procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire acte la dissolution sans liquidation de LOCALIWEB et l'option fiscale pour le régime des fusions. La société SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED étant actionnaire unique, détenait la totalité des actions par transmission universelle de patrimoine (ci-après TUP). Le 2 novembre 2025, un avis de fusion-absorption et de TUP de LOCALIWEB au profit de la société SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED (Royaume-Uni) est publié au Bulletin Officiel d'Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). Le 27 novembre 2025, par acte de commissaire de justice, dressant procès-verbal indiquant les diligences qu'il a accomplies, conformément à l'article 659 du code de procédure civile, [O] assigne LOCALIWEB devant le tribunal des activités économiques de Nanterre, afin de faire opposition à la TUP entre LOCALIWEB et SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED. Le 24 février 2026, le tribunal des activités économiques de Nanterre ouvre une procédure de liquidation judiciaire de LOCALIWEB et désigne la SELARL HERBAUT PECOU en qualité de liquidateur judiciaire. PROCEDURE : C'est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice en date du 27 mars 2026, remis à personne habilitée pour personne morale, [O] assigne en intervention forcée la SELARL HERBAUT-PECOU au titre de la liquidation de LOCALIWEB, demandant à ce tribunal : Vu les articles L. 236-14 alinéa 2 et R. 236-8 du code de commerce Recevoir et déclarer bien fondée [O] en son assignation en intervention forcée à l'encontre de la SELARL HERBAUT-PECOU, ès-qualités de liquidateur judiciaire de LOCALIWEB ; Ordonner la jonction de la présente instance avec l'affaire principale enrôlée sous le RG n° 2025F02180 ; Déclarer [O] recevable et bien fondé en son opposition ; Déclarer la transmission universelle de patrimoine inopposable à [O] ; Fixer au passif de la procédure collective de LOCALIWEB la créance de [O] à la somme de 2 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; FIXER au passif de la procédure collective de LOCALIWEB les dépens d'instance. A l'audience de mise en état du 15 avril 2026, [O] sollicite la jonction de cette instance référencée n° 2026F00727 avec celle déjà ouverte sous le n° 025F02180. Par ordonnance, les 2 affaires sont jointes et enrôlées sous le même n° 2025F02180. Elles donneront lieu à un seul jugement. Bien que régulièrement convoquées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 20 mai 2026, LOCALIWEB et la SELARL HERBAUT-PECOU ne se présentent pas, ne sont pas représentées, et ne font valoir aucun moyen de défense. À l'issue de cette même audience, le juge chargé d'instruire l'affaire, après avoir entendu la seule partie présente, qui a réitéré oralement ses demandes, a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 9 juillet 2026, la seule partie présente en ayant été préalablement avisée dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES

ET MOTIFS DE LA DECISION [O] expose que : LOCALIWEB lui est redevable d'une somme de 238 253,19 € au titre de la TVA d'avril 2024. Celle-ci a été dûment authentifiée par un avis de mise en recouvrement notifié le 28 juin 2024 ; Un avis de fusion publié au BODACC le 2 novembre 2025, indique que LOCALIWEB bien que redevable de ses impositions a pour projet d'être absorbée par une société anglaise SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED ; Cette TUP peut générer un préjudice pour [O], compte tenu que des difficultés de recouvrement avec une société de droit anglais. C'est pourquoi [O] a formé opposition au greffe de ce tribunal le 27 novembre 2025 ; LOCALIWEB ayant été placée en liquidation judiciaire aux termes d'un jugement de ce tribunal le 24 février 2026, [O] a assigné en intervention forcée son liquidateur nommé par ce tribunal, à savoir la SELARL HERBAUT-PECOU. LOCALIWEB et la SELARL HERBAUT-PECOU ne concluent pas et ne font valoir aucun moyen de défense. SUR CE, le tribunal motive sa décision : L'article 1844-5 du code civil dispose que : « La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société. En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique ». Page : 4 Affaire : 2025F02180 2026F00727 L'article 472 du code de procédure civil dispose que : « Si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée » 1. Sur la demande en principal : Le tribunal rappellera qu'en ne concluant pas et en ne se présentant pas, LOCALIWEB et la SELARL HERBAUT-PECOU s'exposent à ce qu'un jugement soit rendu sur la seule base des conclusions et des pièces produites par le demandeur, en application de l'article 472 du code de procédure civile. a. Sur la recevabilité de la demande L'alinéa 3 de l'article 1844-5 du code civil rappelle que l'opposition à la dissolution doit être effectuée dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. En l'espèce et ainsi que précédemment exposé, la transmission universelle du patrimoine a été annoncée par publication au BODACC sous la référence 4089 le 2 novembre 2025. [O] justifie son opposition par la signification de sa 1ère assignation du 27 novembre 2025 soit dans le respect du délai de 30 jours. En conséquence, le tribunal dira sa demande recevable. b. Sur le bien-fondé de la demande Il résulte de l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du code civil que la faculté de former opposition à une opération de dissolution sans liquidation est ouverte aux titulaires d'une créance dans son principe, née antérieurement à la décision de dissolution. Au soutien de sa demande, [O] verse aux débats : La liste des créances fiscales ; L'avis de mise en recouvrement du 28 juin 2024 ; L'avis de fusion publié au BODACC ; La mise en demeure de payer ; La saisie administrative à tiers détenteur ; Le PV d'Assemblée Générale Extraordinaire ; L'extrait Kbis de la société LOCALIWEB ; Le jugement d'ouverture de la liquidation judiciaire du 24 février 2026. Le tribunal relève que : L'avis de mise en recouvrement du 28 juin 2024 indique que la créance de [O] s'élève à la somme de 238 253,19 € ; Elle a donné lieu à de multiples contraintes de recouvrement demeurées infructueuses ; Elle est née antérieurement à la décision de dissolution ; LOCALIWEB a accusé bonne réception les 6 septembre 2024 et 16 mai 2025 des saisies attribution sur ses comptes ; Compte tenu de la chronologie des éléments, la TUP ne peut être réalisée dans ce contexte car elle nuirait aux droits du créancier et compromettrait la procédure de liquidation. En l'espèce, le transfert de l'intégralité du patrimoine de LOCALIWEB risque de priver [O] et les créanciers de leurs droits sur les actifs et de rendre la procédure de liquidation judiciaire inefficace, ce qui constituerait une violation des principes de protection des créanciers. Page : 5 Affaire : 2025F02180 2026F00727 [O] démontre détenir une créance certaine, liquide et exigible sur LOCALIWEB d'un montant total de 238 253,19 € selon l'état des débits du 28 juin 2024. Cette créance est née avant la décision de dissolution. Ainsi, au vu des pièces produites par [O] et des explications de son conseil lors de l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 20 mai 2026, il sera fait droit à ses demandes formées dans son acte introductif d'instance. En conséquence, le tribunal : [P] [O] recevable et bien fondé en son opposition à la réalisation de la TUP ; Fixera au passif de LOCALIWEB la créance à titre privilégié de 238 253,19 € au titre du paiement de la TVA d'avril 2024. 2. Sur l'application de l'article 700 de procédure civile Pour faire reconnaitre ses droits, [O] a dû exposer des frais non compris dans les dépens. Au regard des circonstances, le tribunal estime qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de [O] les frais non compris dans les dépens qu'il a dû exposer dans le cadre de cette instance. En conséquence, le tribunal fixera au passif de LOCALIWEB la créance de 1 000 € à titre chirographaire au titre de l'article 700 du code de procédure civile et déboutera du surplus. 3. Sur les dépens Le tribunal dira que les dépens de l'instance seront fixés en frais privilégiés de la procédure de liquidation judiciaire de LOCALIWEB.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par un jugement réputé contradictoire : Dit Monsieur Le comptable public Responsable du pôle recouvrement spécialisé de la Savoie recevable et bien fondé en son opposition à la réalisation de la transmission universel de patrimoine de la SASU LOCALIWEB; Fixe au passif de la procédure collective de la SASU LOCALIWEB la créance à titre privilégié d'un montant de 238 253,19 €; Fixe au passif de la procédure collective de la SASU LOCALIWEB la créance à titre chirographaire d'un montant de 1 000 €, au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Fixe au passif de la procédure collective de la SASU LOCALIWEB les dépens de l'instance à titre privilégié ; Rappelle que l'exécution provisoire est de droit. Liquide les dépens du greffe à la somme de 87,86 euros, dont TVA 14,64 euros. Délibéré par Monsieur Laurent Bubbe, président du délibéré, Madame Viviane Madinier-Ritzau et Monsieur [C] [T], (Mme MADINIER-RITZAU Viviane étant juge chargé d'instruire l'affaire). Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.